股票简称：中海发展          股票代码：600026          公告编号：临 2012-051
转债简称：中海转债          转债代码：110017          公告编号：临 2012-051



                        中海发展股份有限公司
               2012 年第十五次董事会会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一二年第十五次
董事会会议于二〇一二年十月十二日以通讯方式召开。本公司所有十名董事参与
表决，四名关联董事对有关关联交易的议案回避表决，会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以
下议案：

       一、《关于与中国海运(集团)总公司签署<2013-2015 年度海运物料供应和服
务协议>的议案》
    董事会同意本公司与中国海运（集团）总公司签署《2013-2015 年度海运物
料供应和服务协议》。《2013-2015 年度海运物料供应和服务协议》预计将于下周
签署，本公司将会在协议签署后发布详细公告。


    二、《关于与中海集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>及建议申
请2013-2015年度交易额上限的议案》
    董事会同意本公司与中海集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。
《金融服务框架协议》预计将于下周签署，本公司将会在协议签署后发布详细公
告。




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    三、《关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案》
    本公司的全资子公司中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中发香港”）
自 2001 年成立至 2012 年 9 月底，累计取得经营利润约人民币 16.96 亿元，在此
期间未进行利润分配。根据香港《税务条例》有关规定，上述经营所得因为主要
来源于香港境外，可免征香港利得税，导致实际所得税税率低于大陆地区的适用
税率。
    根据中国财税[2009]125 号《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》
的规定，中发香港的上述境外所得在利润分回境内时无法获得全额抵免，需按照
境内所得税税率补交企业所得税。因此中发香港以前年度经营累积的可供分配利
润构成一项应纳税暂时性差异，截至 2012 年 9 月 30 日，本公司为此计提所得税
费用约人民币 3.5 亿元，计入递延所得税负债。
    根据中国企业会计准则的相关规定，当以上应纳税暂时性差异同时满足（1）
投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；及（2）该暂时性差异在可预见的未
来很可能不会转回这两项条件时，企业可不用确认递延所得税负债。
    根据本公司对未来国际航运市场的预期，以及中发香港的业务实际情况，本
公司在可预见的未来，既能够控制中发香港的利润分配的时间，也预期无需分配
中发香港的经营积累，满足会计准则规定的不用确认递延所得税负债的条件。因
此，董事会批准于 2012 年 9 月 30 日起终止确认中发香港该等递延所得税负债，
冲减 2012 年 7 至 9 月所得税费用约人民币 3.5 亿元，预计将导致本公司 2012 年
7 至 9 月税后净利润由亏损变为略有盈利。


    四、《关于将四家持股为50%的合营公司纳入合并报表范围的议案》
    目前本公司持股为 50%的合营公司有上海时代航运有限公司、上海友好航运
有限公司、广州发展航运有限公司、华海石油运销有限公司等四家。由于本公司
在该四家公司的股权未超过 50%，因此在会计处理时未纳入合并报表范围，而是
采用权益法核算投资收益。
    根据中国会计准则的有关规定，合并财务报表的合并范围应当以“控制”为基
础予以确定，其特征为：母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上
的表决权；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，需满足下列条件之一：
    （一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上

                                     2
的表决权；
    （二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
    （三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；及
    （四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
    2012 年上半年，本公司对干散货业务进行专业化重组，并于三季度将主要
散货合营公司的股权纳入中海散货运输有限公司的平台统一管理。重组完成后，
本公司加强了对合营公司在经营政策与财务政策上的控制力，从而符合上述第
（二）项的要求，符合会计准则要求的控制条件。因此，董事会批准自 2012 年
9 月 30 日起将上述四家合营公司纳入合并报表范围，提高财务报表信息质量。


    五、《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》
    董事会决定于 2012 年 12 月 31 日前召开二〇一二年第三次临时股东大会，
审议《关于与中国海运(集团)总公司签署<2013-2015 年度海运物料供应和服务协
议>的议案》、《关于与中海集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>及建
议 2013-2015 年度交易额上限的议案》和《关于聘任丁农先生为公司执行董事的
议案》，并授权董事会秘书处理股东大会通知及资料等文件事宜。




                                                   中海发展股份有限公司
                                                   二〇一二年十月十二日




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