中海发展:2012年第十五次董事会会议决议公告2012-10-12
股票简称:中海发展 股票代码:600026 公告编号:临 2012-051
转债简称:中海转债 转债代码:110017 公告编号:临 2012-051
中海发展股份有限公司
2012 年第十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)二〇一二年第十五次
董事会会议于二〇一二年十月十二日以通讯方式召开。本公司所有十名董事参与
表决,四名关联董事对有关关联交易的议案回避表决,会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以
下议案:
一、《关于与中国海运(集团)总公司签署<2013-2015 年度海运物料供应和服
务协议>的议案》
董事会同意本公司与中国海运(集团)总公司签署《2013-2015 年度海运物
料供应和服务协议》。《2013-2015 年度海运物料供应和服务协议》预计将于下周
签署,本公司将会在协议签署后发布详细公告。
二、《关于与中海集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>及建议申
请2013-2015年度交易额上限的议案》
董事会同意本公司与中海集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。
《金融服务框架协议》预计将于下周签署,本公司将会在协议签署后发布详细公
告。
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三、《关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案》
本公司的全资子公司中海发展(香港)航运有限公司(以下简称“中发香港”)
自 2001 年成立至 2012 年 9 月底,累计取得经营利润约人民币 16.96 亿元,在此
期间未进行利润分配。根据香港《税务条例》有关规定,上述经营所得因为主要
来源于香港境外,可免征香港利得税,导致实际所得税税率低于大陆地区的适用
税率。
根据中国财税[2009]125 号《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》
的规定,中发香港的上述境外所得在利润分回境内时无法获得全额抵免,需按照
境内所得税税率补交企业所得税。因此中发香港以前年度经营累积的可供分配利
润构成一项应纳税暂时性差异,截至 2012 年 9 月 30 日,本公司为此计提所得税
费用约人民币 3.5 亿元,计入递延所得税负债。
根据中国企业会计准则的相关规定,当以上应纳税暂时性差异同时满足(1)
投资企业能够控制暂时性差异转回的时间;及(2)该暂时性差异在可预见的未
来很可能不会转回这两项条件时,企业可不用确认递延所得税负债。
根据本公司对未来国际航运市场的预期,以及中发香港的业务实际情况,本
公司在可预见的未来,既能够控制中发香港的利润分配的时间,也预期无需分配
中发香港的经营积累,满足会计准则规定的不用确认递延所得税负债的条件。因
此,董事会批准于 2012 年 9 月 30 日起终止确认中发香港该等递延所得税负债,
冲减 2012 年 7 至 9 月所得税费用约人民币 3.5 亿元,预计将导致本公司 2012 年
7 至 9 月税后净利润由亏损变为略有盈利。
四、《关于将四家持股为50%的合营公司纳入合并报表范围的议案》
目前本公司持股为 50%的合营公司有上海时代航运有限公司、上海友好航运
有限公司、广州发展航运有限公司、华海石油运销有限公司等四家。由于本公司
在该四家公司的股权未超过 50%,因此在会计处理时未纳入合并报表范围,而是
采用权益法核算投资收益。
根据中国会计准则的有关规定,合并财务报表的合并范围应当以“控制”为基
础予以确定,其特征为:母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上
的表决权;母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,需满足下列条件之一:
(一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上
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的表决权;
(二)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;
(三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;及
(四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
2012 年上半年,本公司对干散货业务进行专业化重组,并于三季度将主要
散货合营公司的股权纳入中海散货运输有限公司的平台统一管理。重组完成后,
本公司加强了对合营公司在经营政策与财务政策上的控制力,从而符合上述第
(二)项的要求,符合会计准则要求的控制条件。因此,董事会批准自 2012 年
9 月 30 日起将上述四家合营公司纳入合并报表范围,提高财务报表信息质量。
五、《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2012 年 12 月 31 日前召开二〇一二年第三次临时股东大会,
审议《关于与中国海运(集团)总公司签署<2013-2015 年度海运物料供应和服务协
议>的议案》、《关于与中海集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>及建
议 2013-2015 年度交易额上限的议案》和《关于聘任丁农先生为公司执行董事的
议案》,并授权董事会秘书处理股东大会通知及资料等文件事宜。
中海发展股份有限公司
二〇一二年十月十二日
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