股票简称：中海发展          股票代码：600026       公告编号：临 2012-054
转债简称：中海转债          转债代码：110017       公告编号：临 2012-054



                        中海发展股份有限公司
             日常关联交易公告—金融服务框架协议


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


一、交易概述
     根据本公司于2009年10月与中国海运（集团）总公司签署的《金融服务框
架协议》（经本公司2009年第2次临时股东大会批准），及于2011年12月22日签署
的《补充协议》，中海集团财务有限责任公司（简称“中海财务公司”）于2010
—2012年间向本公司及附属公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信
贷服务）、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其
他业务。
     鉴于上述《金融服务框架协议》及《补充协议》将于2012年12月31日终止，
本公司于2012年10月15日与中海财务公司签署新的《金融服务框架协议》（以下
简称“《新金融服务框架协议》”）。
     该项交易构成本公司的关联交易，本公司董事会将把《新金融服务框架协
议》连同2013-2015年度关联交易额度上限提交本公司股东大会审议，中国海运
及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。


二、合同方介绍
     甲方：中海集团财务有限责任公司，营业地址为上海市东大名路670号5楼，
为本公司与控股股东中国海运(集团)总公司及其全资子公司广州海运(集团)有限
公司、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司以及中海(海南)海盛船务股份有
限公司合资成立的财务公司。中海财务公司的主要业务为中国海运集团内成员单


                                     1
位提供金融服务。中海财务公司目前注册资本为人民币6 亿元，其中本公司出资
1.5亿元，占注册资本的25%。
       乙方：本公司


三、日常关联交易的主要内容
    （一）服务项目
    根据《新金融服务框架协议》，中海财务公司将为本公司提供如下服务：
   1、存款服务；
   2、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）；
   3、结算服务；
   4、外汇买卖服务；以及
   5、经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司
可从事的其他业务。


       （二）交易的定价政策
   1、关于存款服务：甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率，应 不低于中国
人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于当时任何第三方向乙方及其附
属公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方及其附
属公司存款的利率，也应不低于当时甲方吸收任何第三方同种类存款所确定的利
率。
   2、关于贷款服务：甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率，应 不高于中
国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应较当时任何第三方向乙方及其附
属公司提供同种类贷款服务所确定的条件优惠；除符合前述外，甲方向乙方及其
附属公司发放贷款的利率，也应较当时甲方向任何同信用级别第三方发放同种类
贷款所确定的条件优惠。
   3、关于结算服务：甲方为乙方及其附属公司提供各项结算服务收取的费用，
应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
   4、关于外汇买卖服务：甲方为乙方及其附属公司提供各项外汇买卖服务收
取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
   5、关于其他服务：甲方为乙方及其附属公司提供其他服务所收取的费用，

                                  2
应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高
于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前
述外，甲方向乙方及其附属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于当时甲
方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。


    （三）合同有效期
     在得到本公司独立股东批准后，《新金融服务框架协议》将自2013年1月1日
起执行。
     在符合所有相关法律法规（包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
和《上海证券交易所股票上市规则》）规定的前提下，除非任何一方在协议期限
届满前提出不续期要求，否则协议有效期于每次届满后自动延长三年，自每次届
满日之次日起算。


     （四）2013-2015年交易额上限
    经测算，在《新金融服务框架协议》下，本公司与中海财务公司就存款、贷
款、外汇买卖在 2013-2015 年三个年度交易额上限如下表：
                       2010年实际   2011年实     2012年实
           项目                                             2013年   2014年   2015年
                         发生额     际发生额     际发生额
1、每日最高存款结余
（包括应计利息及手          17.56      23.87        17.81       35       45       55
续费）（亿元人民币）
2、每日最高未偿还贷
款结余（包括应计利
                            14.41      16.29        18.77       50       60       70
息及手续费）（亿元人
民币）
4、外汇买卖当年累计
                                -            -          -        4        5        6
金额（亿美元）



    上述三项关联交易额上限需获得股东大会的批准。
    《新金融服务框架协议》亦规定，为切实保障中小股东的利益，在实际操作
中，本公司在中海财务公司每日存款结余额不得高于每日贷款结余额。
    在《新金融服务框架协议》下第 3 项（结算业务）和第 5 项（其他业务）相
关手续费所构成的关联交易发生额，根据本公司目前的测算，手续费金额较低，
本公司将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股


                                         3
票上市规则》的规定，根据手续费的实际发生金额，在适用的情况下履行披露和
相关批准程序义务。


四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
    中海财务公司已为本公司提供三年的金融服务，根据新金融服务框架协议，
中海财务公司将以潜在较高之存款利率或较低贷款利率（与商业银行提供之服务
相比较）为本公司持续发展融资。
    由于中海财务公司熟悉本公司业务，因此可为本公司更为及时有效地提供所
需资金。本公司也希望在航运形势不景气、市场资金面偏紧、外部融资渠道受限
的情况下，更多地通过中海财务公司获得中国海运（集团）总公司的财务资助，
以降低潜在的融资渠道风险。
    此外，本公司持有中海财务公司 25%权益，中海财务公司的业务扩展也将使
本公司取得一定的投资收益。


五、其他事项
    本次关联交易获本公司于 2012 年 10 月 12 日召开的二〇一二年第十五次董
事会会议同意。
    本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予
以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市
场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，
是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合
法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，《新金融服务框架协议》构成本公司的持续性关联交易（或日
常关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。本公司董事
会将把《新金融服务框架协议》连同 2013-2015 年度关联交易额上限提交本公司
股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。


六、备查资料
    1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见


                                   4
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见




                                             中海发展股份有限公司
                                             二〇一二年十月十五日




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