中海发展股份有限公司
2012年第三次临时股东大会会议资料
二〇一二年十二月十八日
目 录
会议议程…………………………………………………………………………...2
会议须知…………………………………………………………………...............3
议案一、《关于与中国海运(集团)总公司签署<2013-2015 年度海运物料供应和
服务协议>的议案》…………………………………………………………..........4
议案二、《关于与中海集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>及建议
2013-2015 年度交易额上限的议案》………………………………………...........9
议案三、《关于聘任丁农先生为公司执行董事的议案》………………………14
附件 1：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股东之《独立财
务顾问函件》…………………………………………………………..................15
附件 2、丁农先生简历…………………………………………………………...24
附件 3、关于聘任丁农先生为公司执行董事的独立董事意见…………………25
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中海发展股份有限公司2012年第三次临时股东大会
会议议程
时间：2012 年 12 月 18 日（星期二）下午 1：30 正
地点：上海市浦东新区浦明路 1888 号艾福敦酒店
主持人：李绍德董事长（或副董事长或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题。
普通决议案：
1、审议关于与中国海运(集团)总公司签署《2013-2015 年度海运物料供应
和服务协议》的议案；
2、审议关于与中海集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》及
建议 2013-2015 年度交易额上限的议案；
3、审议关于聘任丁农先生为公司执行董事的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中海发展股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2012 年第三次临时股东
大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的
有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确
保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决。
六、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁
臵或不予表决。
七、本次大会审议大会议案后，应作出决议。根据《公司章程》，本次
股东大会三项议案应获得由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表
决权的二分之一以上通过，本公司控股股东—中国海运（集团）总公司将对
第一、二项议案回避表决。
八、公司聘请君合律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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中海发展 2012 年第三次
临时股东大会文件一
中海发展股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会
关于与中国海运(集团)总公司签订
《2013 至 2015 年度海运物料供应和服务协议》的议案
各位股东：
自本公司成立以来，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及
其附属公司一直为本公司提供持续营运所必需的海运物料及服务供应，包括
船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它服务。为
保障上述海运物料及服务供应的正常运行，本公司与中国海运分别于2001年、
2006年和2009年签署了《海运物料供应和服务协议》。目前生效并执行的为
2009年10月22日签署的《2010至2012年度海运物料供应和服务协议》（以下简
称“《2010 -2012年度协议》”），该份协议将于2012年12月31日到期。
为确保本公司正常持续经营和业务发展所必需的海运物料供应和服务项
目，并维持本公司与中国海运已建立的长期业务关系，经本公司董事会于 2012
年 10 月 12 日召开的本公司 2012 年第 15 次董事会会议同意，本公司与中国
海运于 2012 年 10 月 15 日签订《2013 至 2015 年度海运物料供应和服务协议》
（以下简称“《2013-2015 年度协议》”），《2013-2015 年度协议》中亦载明
2013-2015 年各年度的日常关联交易金额上限。
现将《2013-2015 年度协议》的主要条款向各位股东汇报如下。
一、合同方介绍
中国海运（集团）总公司：法定代表人为李绍德，注册资本为人民币 66.20
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亿元，主营业务范围为“从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、
集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运
代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料，淡水供应、船用食品供应，储运
及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆场、码头，集装
箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买
卖、原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训
教育、技术咨询，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务”。
中国海运（集团）总公司持有本公司 46.36%股份，为本公司的控股股东。
二、《2013-2015 年度协议》的主要内容
（一）海运物料供应和服务项目
根据《2013-2015 年度协议》，中国海运及其附属公司为本公司提供的海
运物料供应和服务包括：
1、供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶
和救生艇之维修与保养，包括 1.1 境内相关服务和 1.2 境外相关服务；
2、油污处理、保养、通信及导航系统服务；
3、坞修、维修、特涂及船舶技改服务；
4、船员委托管理服务；
5、为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务；
6、船舶和货运代理服务；
7、用于销售及购买船舶、附件和其他设备的服务；
8、杂项管理服务。
和《2010-2012 年度协议》相比，《2013-2015 年度协议》增加第 1.2 项服
务，即境外船用燃油供应服务。
（二）《2013-2015 年度协议》的定价政策
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《2013-2015 年度协议》项下各关联交易的定价均主要按如下原则确定：
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原
则确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情
况确定。
（三）2013-2015年度交易额上限
以历史数据及合理的增长因素为基础测算，本公司在 2010-2012 年度实际
发生额的基础上，结合未来三年运力增长计划，对《2013-2015 年度协议》项
下的日常关联交易上限进行了测算，具体金额如下：
单位：人民币亿元
2012 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
项目 2010 年 2011 年
上半年 预计 上限 上限 上限
1.1 26.44 20.19 10.36 24.85 30.00 35.00 38.00
1.2 - - - - 40.00 45.00 52.00
2 0.61 0.70 0.22 0.72 0.95 1.20 1.35
3 2.90 1.49 1.29 3.09 4.00 5.20 6.00
4 0.48 0.96 0.15 0.85 1.50 1.75 2.15
5 0.05 0.08 0.06 0.15 0.22 0.30 0.35
6 1.02 1.14 0.49 1.18 1.85 2.60 3.20
7 0.06 0.06 0.01 0.05 0.10 0.12 0.15
8 0.31 0.23 0.12 0.28 0.40 0.55 0.75
合计 31.87 24.85 12.70 31.17 79.02 91.72 103.95
（四）期限及终止
《2013-2015 年度服务协议》将于 2013 年 1 月 1 日生效，至 2015 年 12
月 31 日止，为期三年。
三、新增日常关联交易的情况
和《2010-2012 年度协议》相比，《2013-2015 年度协议》增加第 1.2 项服
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务，即境外船用燃油供应服务。
于 2012 年 7 月 20 日，本公司董事会批准本公司子公司—中海发展（香
港）航运有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司、中国海运（东南亚）
控股有限公司合资组建中国海运（新加坡）石油有限公司（简称“中海新加坡
石油”）。中海新加坡石油注册资本为 500 万美元，本公司以现金出资 25 万美
元（约合人民币 160 万元），占中海新加坡石油 5%股份。由于中海新加坡石
油的三家股东均由中国海运控股，中国海运为中海新加坡石油的控股股东及
实际控制人。
根据《2013-2015 年度协议》，中海新加坡石油将以不高于境外燃油市场
价的价格为本公司提供境外船用燃油供应服务。根据本公司 2010-2012 年市场
采购情况，综合考虑国际油价，本公司船队结构调整和增长的情况，本公司
测算 2013-2015 年通过中海新加坡石油境外采购石油总金额上限如下表：
单位：人民币亿元
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
项目 2010 年 2011 年
预计 上限 上限 上限
境外燃油采购-市 19.61 29.97 31.38 - - -
场成交
境外燃油采购-中 - - - 40 45 52
海新加坡石油提供
由于统一采购将提高中海新加坡石油在燃油市场的议价能力，在国际燃
油价格不断上升、本公司境外燃油需求逐步增加的情况下，通过中国海运控
股的专业公司统一采购燃油，预计有助于本公司有效降低运营成本，提高经
营效益。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
本公司及下属公司作为经营油品、煤炭和铁矿石海运业务的专业能源运
输公司，与中国海运之间存在着长久紧密的业务关系，自本公司成立以来，
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中国海运及其附属公司即为本公司提供本公司持续营运所必需的海运物料及
服务供应，过往已签订的协议及今日签订的协议，对本公司核心业务和营运
均重要，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利。
中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实
力、富有工作经验和服务体系，本公司利用这些优势，能取得更好的发展。
五、其他事项
本公司所有独立董事认为《2013-2015 年度协议》是交易双方在公平协商
的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条
款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合
理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了
公平、公正、公开的原则。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，《2013-2015 年度协议》构成本公司的持续性关联交易
（或日常关联交易），需取得独立股东的批准，中国海运及其关连人士将在此
次股东大会上放弃投票权。
附件所载为根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定聘请
的独立财务顾问—天财资本亚洲有限公司出具的《独立财务顾问函件》，天财
资本亚洲有限公司提议独立董事委员会建议独立股东于临时股东大会上投票
赞成提呈之普通决议案，以批准《2013-2015 年度协议》。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十八日
附件 1：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股东之《独立财
务顾问函件》
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中海发展 2012 年第三次
临时股东大会文件二
中海发展股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会
关于与中海集团财务有限责任公司
签署《金融服务框架协议》
及建议 2013-2015 年度交易额上限的议案
各位股东：
根据本公司于2009年10月与中国海运（集团）总公司签署的《金融服务
框架协议》（经本公司2009年第2次临时股东大会批准），及于2011年12月22日
签署的《补充协议》，中海集团财务有限责任公司（简称“中海财务公司”）于
2010—2012年间向本公司及附属公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、
担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司
可从事的其他业务。
鉴于上述《金融服务框架协议》及《补充协议》将于2012年12月31日终
止，经本公司董事会于2012年10月12日召开的本公司2012年第15次董事会会
议同意，本公司于2012年10月15日与中海财务公司签署新的《金融服务框架
协议》（以下简称“《新金融服务框架协议》”）。现将《新金融服务框架协议》
的主要条款向各位股东汇报如下。
一、合同方介绍
中海集团财务有限责任公司，营业地址为上海市东大名路670号5楼，为
本公司与控股股东中国海运(集团)总公司及其全资子公司广州海运(集团)有限
公司、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司以及中海(海南)海盛船务股份
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有限公司合资成立的财务公司。中海财务公司的主要业务为中国海运集团内
成员单位提供金融服务。中海财务公司目前注册资本为人民币6 亿元，其中
本公司出资1.5亿元，占注册资本的25%。
二、《新金融服务框架协议》的主要内容
（一）服务项目
根据《新金融服务框架协议》，中海财务公司将为本公司（连同附属公司，
简称“本集团”）提供如下服务：
1、存款服务；
2、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）；
3、结算服务；
4、外汇买卖服务；以及
5、经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公
司可从事的其他业务。
（二）《新金融服务框架协议》项下交易的定价政策
1、关于存款服务：中海财务公司吸收本集团存款的利率，应不低于且不
逊于以下最高水平：(A) 中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；(B) 任
何独立第三方向本集团提供同种类存款服务所确定的利率；或 (C) 中海财务
公司吸收任何独立第三方同种类存款所确定的利率。
2、关于贷款服务：中海财务公司向本集团发放贷款的利率，应不高于中
国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；且中海财务公司向本集团发放贷
款所确定的条件，较任何独立第三方向本集团提供同种类贷款服务所确定的
条件，及中海财务公司向任何同信用级别独立第三方发放同种类贷款所确定
的条件为优惠。
3、关于结算服务：中海财务公司为本集团提供各项结算服务收取的费用，
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应不高于且不逊于当时任何独立第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于外汇买卖服务：中海财务公司为本集团提供外汇买卖服务收取的
费用，应不高于且不逊于当时任何独立第三方就同类服务所收取的费用。
5、关于其它服务：中海财务公司为本集团提供其它金融服务所收取的费
用，应不高于且不逊于以下最低水平：(A) 中国人民银行就该类型服务规定应
收取的费用上限；(B) 独立第三方向本集团提供同种类服务所收取的费用；(C)
中海财务公司向任何同信用级别独立第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）协议有效期
在得到本公司独立股东批准后，《新金融服务框架协议》将自2013年1月1
日起执行。
在符合所有相关法律法规（包括《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》和《上海证券交易所股票上市规则》）规定的前提下，除非任何一方在协
议期限届满前提出不续期要求，否则协议有效期于每次届满后自动延长三年，
自每次届满日之次日起算。
（四）2013-2015年交易额上限
经测算，在《新金融服务框架协议》下，本公司与中海财务公司就存款、
贷款、外汇买卖在 2013-2015 年三个年度交易额上限如下表：
2010年实际 2011年实 2012年实
项目 2013年 2014年 2015年
发生额 际发生额 际发生额
1、每日最高存款结余
（包括应计利息及手 17.56 23.87 17.81 35 45 55
续费）（亿元人民币）
2、每日最高未偿还贷
款结余（包括应计利
14.41 16.29 18.77 50 60 70
息及手续费）（亿元人
民币）
4、外汇买卖当年累计
- - - 4 5 6
金额（亿美元）
上述关联交易额上限需获得股东大会的批准。
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《新金融服务框架协议》亦规定，为切实保障中小股东的利益，在实际
操作中，本公司在中海财务公司每日存款结余额不得高于每日贷款结余额。
在《新金融服务框架协议》下第 3 项（结算业务）和第 5 项（其他业务）
相关手续费所构成的关联交易发生额，根据本公司目前的测算，手续费金额
较低，本公司将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，根据手续费的实际发生金额，在适用的情
况下履行披露和相关批准程序义务。
三、本次关联交易的目的和对本公司的影响
中海财务公司已为本公司提供三年的金融服务，根据新金融服务框架协
议，中海财务公司将以潜在较高之存款利率或较低贷款利率（与商业银行提
供之服务相比较）为本公司持续发展融资。
由于中海财务公司熟悉本公司业务，因此可为本公司更为及时有效地提
供所需资金。本公司也希望在航运形势不景气、市场资金面偏紧、外部融资
渠道受限的情况下，更多地通过中海财务公司获得中国海运（集团）总公司
的财务资助，以降低潜在的融资渠道风险。
此外，本公司持有中海财务公司 25%权益，中海财务公司的业务扩展也
将使本公司取得一定的投资收益。
五、其他事项
本公司所有独立董事认为《新金融服务框架协议》是交易双方在公平协
商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是
按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此
不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原
则。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股
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票上市规则》的规定，《新金融服务框架协议》构成本公司的持续性关联交易
（或日常关联交易）及主要交易，需取得独立股东的批准，中国海运及其关
连人士将在此次股东大会上放弃投票权。
附件所载为根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定聘请
的独立财务顾问—天财资本亚洲有限公司出具的《独立财务顾问函件》，天财
资本亚洲有限公司提议独立董事委员会建议独立股东于临时股东大会上投票
赞成提呈之普通决议案，以批准《新金融服务框架协议》。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十八日
附件 1：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股东之《独立财
务顾问函件》
中海发展 2012 年第三次
临时股东大会文件三
中海发展股份有限公司
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2012 年第三次临时股东大会
关于聘任丁农先生为公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经董事会
提名委员会审核，董事会建议聘任丁农先生为本公司执行董事，现将本议案
提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十八日
附件 2、丁农先生简历
附件 3、关于聘任丁农先生为公司执行董事的独立董事意见
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獨立財務顧問函件
本独立财务顾问函件为天财资本亚洲有限公司致本公司独立董事委员会及独立股东之《独立财务
顾问函件》，现附于致 A 股股东的股东大会资料中仅供参考。
敬啟者：
主要交易及持續關連交易
吾等謹提述吾等就新金融服務框架協議及新服務協議（詳情載於日期為二零一二年十一月二十三
日致股東之通函（「通函」）董事會函件（「董事會函件」））獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立
財務顧問。吾等之函件乃為載入通函而撰寫。除非文義另有所指，否則本函件內所用詞彙與通函所界定
者具有相同涵義。
新金融服務框架協議及新服務協議之背景及條款載於董事會函件。吾等作為獨立財務顧問，就通
函所載新金融服務框架協議及新服務協議及其截至二零一五年十二月三十一日止三個年度各年之年度
上限金額是否符合 貴公司之利益，及是否根據正常商業條款在一般及日常業務過程中訂立，以及對獨
立股東而言是否公平合理提供意見。
中國海運持有 貴公司已發行股本約 46.36%，故中國海運為 貴公司之控股股東（定義見上市規
則）。因此，根據上市規則，中國海運為 貴公司之關連人士，而根據新服務協議進行之交易事項構成 貴
公司之持續關連交易。中海財務公司 45% 之權益由中國海運持有，故為中國海運之聯繫人。因此，新
金融服務框架協議項下之交易事項構成 貴公司之持續關連交易。
於達致推薦意見時，吾等已考慮（其中包括）(i) 新金融服務框架協議及新服務協議； (ii) 貴公
司二零一一年年報及二零一二年中期報告；及 (iii) 通函所載之其他資料。吾等亦 已依賴 貴公司董事
及代表向吾等提供之所有有關資料、意見及事實以及所作出之陳述。
吾等已假設 貴公司董事或代表提供之所有相關資料、意見、事實及陳述（彼等對此負全責）於各
方面均屬真實、準確及完整。董事亦已向吾等確認，所提供之資料並無遺漏有關新金融服務框架協議及
新服務協議之任何重要事實，而吾等並無理由懷疑 貴公司隱瞞任何重要資料或任何重要資料有誤導成
份。吾等認為已獲得足夠資料以達致知情見解，並為吾等之推薦意見提供合理基準。然而，吾等並無就
此次委聘對 貴集團及中海海運集團之業務或事務進行任何形式之詳細調查或審核，亦無就所獲提供之
資料進行任何獨立核實。
就持續關連交易所考慮之主要因素及理由
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1. 有關訂約方之背景
貴集團主要從事沿海、遠洋及長江貨物運輸、石油運輸、船舶租賃、貨物代理及貨運 代理業務。
中國海運，一家中國國有企業及 貴公司之控股股東，為一家跨區域及跨國經營的大 型航運企業
集團，主要從事進出口業務、貿易、沿海及遠洋貨物運輸、乾散貨物運輸、船 舶食物供應、船塢管
理及與上文有關之其他服務。
中海財務公司由中國海運擁有 45% 股權，主要從事提供金融及金融諮詢服務、信用評 級服務
及相關諮詢及代理服務。
2. 新金融服務框架協議
就新金融服務框架協議之條款達致吾等之意見時，吾等已考慮下列因素及理由：
新金融服務框架協議之背景
茲提述二零零九年公告及二零一一年公告， 貴公司分別於二零零九年十月二十二日及 二零一一
年十二月二十二日與中國海運訂立第一份金融服務框架協議及補充協議，根據該 兩份協議，中國海
運將促使中海財務公司向 貴集團提供一系列金融服務，包括：(i) 存款 服務；(ii) 貸款服務；(iii)
結算服務；及 (iv) 經中國銀監會批准的其他金融服務。
新金融服務框架協議之主要條款
協議日期 : 二零一二年十月十五日
訂約方 中海財務公司，作為服務之供應方 貴
公司，作為服務之接受方
標的事項 : 中海財務公司可能向 貴集團提供一系列金融服務，包括：
1. 存款服務；
2. 貸款服務；
3. 外匯買賣服務；
4. 結算服務；及
5. 經中國銀監會批准的其他金融服務。
年期 : 在得到獨立股東批准的前提下，新金融服務框架協議 將自二
零一三年一月一日生效。除非任何一方在新金 融服務框架協
議期限屆滿前提出不續期要求，否則新 金融服務框架協議將
於二零一六年一月一日起自動延 續三年。
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支付費用 : 付款條款取決於所提供的金融服務的種類，並於該等 金融服
務訂立當時確定。 貴集團預計該等付款條款 與相關種類的
金融服務之市場條款保持一致。
定價政策
如董事會函件所披露，新金融服務框架協議項下各項金融服務的費用將按下列方式釐 定：
(i) 中海財務公司吸收 貴集團存款的利率，應不低於且不遜於以下三者之較高者： (a) 中
國人民銀行就該種類存款規定的利率下限；(b) 任何獨立第三方同種類存款服 務所確定的利率；
或 (c) 中海財務公司吸收任何獨立第三方同種類存款所確定的利 率；
(ii) 中海財務公司向 貴集團發放貸款的利率，應不高於中國人民銀行就該類型貸款 規定的利率
上限；且中海財務公司向 貴集團發放貸款所確定的條件，較任何獨立第三方向 貴集團提
供同種類貸款服務所確定的條件，及中海財務公司向任何 同信用級別獨立第三方發放同種類貸
款所確定的條件為優惠；
(iii) 中海財務公司為 貴集團提供各項結算服務收取的費用，應不高於且不遜於當時 任何獨
立第三方就同類服務所收取的費用；
(iv) 中海財務公司為 貴集團提供外匯買賣服務收取的費用，應不高於且不遜於當時 任何獨
立第三方就同類服務所收取的費用；及
(v) 中海財務公司為 貴集團提供其他金融服務所收取的費用，應不高於且不遜於以 下三者之
較低者：(a) 中國人民銀行就該類型服務規定應收取的費用上限（如有）； (b) 獨立第三方向 貴
集團提供同種類服務所收取的費用；或 (c) 中海財務公司向任 何同信用級別獨立第三方提供同
種類服務所收取的費用。
上述定價政策與第一份金融服務框架協議及補充協議之定價政策類似。吾等已獲得及 審閱若干
記錄，如存款及╱或貸款收據、存款及╱或貸款證明書及有關 貴公司自中海財 務公司及獨立第
三方獲得金融服務之其他相關單據。經查核上述定價政策提供之利率及收 取之費用，吾等信納，
該等過往交易符合第一份金融服務框架協議及補充協議項下之定價 政策。吾等認為，上述定價
原則對獨立股東而言屬公平合理，因為中海財務公司所支付之 利息及收取之費用將按等於或優
於中國人民銀行、獨立第三方設定之上限或下限（視情況而 定）或中海財務公司向獨立第三方
所提供之相關利率釐定，因此除非被視作不適用，否則將 一直以最優利率為準。
訂立新金融服務框架協議之理由及益處
新金融服務框架協議令 貴集團受益於潛在較優惠利率（與商業銀行提供之正常服務相比較）。由
於中海財務公司熟悉 貴集團之業務，因此能夠將中海財務公司將予提供之各項 金融服務更好地與 貴
公司相適應及相協調，因而可更有效及時地提供 貴集團所需資金。
此外，新金融服務框架協議向 貴集團提供額外融資選 擇，從而提高其財務靈活性。 貴集團在新
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金融服務框架協議下選擇任何銀行或財務機構以滿足其財務服務需要方 面並無受到限制。根據董事會
函件， 貴集團可根據服務之費用及質素作出選擇。因此，倘若中海財務公司所提供之服務持續具競爭
力，貴集團可（但並非必須）繼續使用其服務。基於新金融服務框架協議所賦予之靈活性， 貴集團可
更理想地管理其目前之資本及現金流動情況。此外，預期中海財務公司亦將向 貴集團提供較獨立第三
方銀行更有效率之外匯買賣及結算服務。
經計及上述理由，吾等認為訂立新金融服務框架協議符合 貴公司及股東之整體利益。
年度上限及釐定基準
新金融服務框架協議項下持續關連交易截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度各 年及截至
二零一二年六月三十日止六個月之過往金額以及截至二零一五年十二月三十一日 止三個年度各年之建
議年度上限概要載列如下：
過往金額 建議年度上限
二零一二年
二零一零年 二零一一年 （一月至六月） 二零一三年 二零一四年 二零一五年
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
(1) 貴 集 團 存 入 中 海 財 務
公司之每日最高存款
結餘 包括應計利息及
手續費） 1,756,000 2,387,000 1,781,000 3,500,000 4,500,000 5,500,000
(2) 中 海 財 務 公 司
將 向 貴集團授出之
每日 最 高 未 償 還 貸 款
結 （包括應計利息及手
續費） 1,441,000 1,629,000 1,877,000 5,000,000 6,000,000 7,000,000
（千美元） （千美元） （千美元）
(3) 外 匯 買 賣 年 度 累 計 最
高金額 附註） － － － 400,000 500,000 600,000
附註：
截 至 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 各 年 及 截 至 二 零 一 二 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月，
協 議 雙方無外匯買賣交易服務。
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在考慮中海財務公司提供金融服務之財務能力時，吾等已獲得中海財務公司之管理賬目並查核中
國銀監會發出之中海財務公司牌照之持續有效性及考慮中海財務公司根據相關 財務報表編製之報告。
吾等亦已審閱中海財務公司之策略及發展計劃。根據中海財務公司 之相關財務報表，二零一零年至二
零一一年之溢利增加約 150%，而根據策略及發展計劃， 中海財務公司將加強與商業銀行及╱或其他
財務公司之合作以積極發展銀團業務、改善流 動資金管理水平及其他相關業務。此外，為提升其資本
充足比率及抵抗風險能力，中海財 務公司可能於日後增加資本。
如董事會函件所載，上述建議年度上限基於 (i) 上述歷史數據；(ii) 貴集團對現時至二零一五年
十二月三十一日止期間的資金需求預期；及 (iii) 中海財務公司的財務能力而確定。
由於存款及外匯買賣服務之建議年度上限與 貴集團未來三年之業務營運規模、流動 資產淨值及
其資金需求密切相關。為達致吾等就 貴集團未來三年對存款、貸款及外匯買 賣服務未來需求之意見，
吾等已與 貴公司管理層討論相關基準及假設。吾等亦已考慮以 下因素：
(a) 貴集團之流動資產淨值
根據 貴公司二零一一年年報及二零一二年中期報 告，於二零一零年十二月 三十一日、二
零一一年十二月三十一日及二零一二年六月三十日之現金及現金等價物 分別為人民幣
1,100,000,000 元、人民幣 3,400,000,000 元及人民幣 2,800,000,000 元， 而有關期間的流動負債
淨額分別為人民幣 1,800,000,000 元、人民幣 600,000,000 元 及人民幣 3,100,000,000 元。我們
瞭解到，於二零一二年六月三十日之流動負債淨額 主要由於確認票據、銀行及其他計息借款即期
部分人民幣 6,600,000,000 元（將於到 期時再融資 ）所致。不計入相關款項，二零一二年六月
三十日之流動資產淨值約為人 民幣 3,500,000,000 元， 與截至二零一三年十二月三十一日止年
度之建議年度上限相 若。此外，如 貴公司之二零一二年中期報告所披露，為 貴公司發行總
面值人民幣 5,000,000,000 元之公司債券已獲中國證券監督管理委員會批准。發行將分階段進行。
於二零一二年八月七日， 貴公司發行 A 股公司債券並已自二零一二年八月二十一日起 在上海
證券交易所上市。經計及此事項，吾等認為存款每日最高未償還結餘之建議年 度上限為 貴 集
團存放其臨時盈餘現金帶來財務靈活性。
(b) 貴集團之業務發展
如 貴公司之二零一一年年報所披露， 貴集團之航運業務正在過去幾年穩步增 長，預期在
未來隨著將交付之船舶數目增加而增長。根據 貴公司提供之資料， 貴集團於二零一二年、二
零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日之確認船舶運力分別為 15,500,000 載重噸、
20,480,000 載重噸、23,610,000 載重噸及 23,730,000 載重噸，年增長率分別為 32.1%、15.3% 及
0.5%。由於 貴公司可能於日後收購新船舶， 貴集團之船舶運力可能超越上述估計數額。
(c) 貴集團預期取得之貸款數額
如 貴公司之二零一一年年報所披露， 貴集團艦隊之組成已於二零一一年底達 到 189 艘，
預期於截至二零一四年十二月三十一日止三個年度將分別達到 233 艘船舶、247 艘船舶及 251 艘
船舶，按年錄得上升趨勢。鑑於 貴集團建議購買船舶以擴充業務 並預期於未來數年接受大量船
舶交付。因此， 貴集團於未來數年因分階段付款及船舶 落成而產生之現金開支將繼續增加。吾等
已與 貴公司討論，明白到 貴集團將以貸 款撥付上述付款。經考慮中海財務公司授出貸款之條款
將不遜於 貴集團所獲得者， 故吾等認為貸款每日最高未償還結餘之建議年度上限屬公平合理。
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(d) 運營中使用外匯情況
貴集團乃跨國經營，故於日常業務中收取外匯。截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度各
年及截至二零一二年六月三十日止六個月， 貴集團海外營業額分別為人民幣 4,060,000,000 元、
人民幣 4,766,000,000 元及人民幣 3,206,000,000 元，分別佔總營業額之 36.0%、39.2% 及 57.1%。
預期 貴集團之海外營業額將繼續增加。
另一方面， 貴集團需要外匯滿足其業務需求，特別是用於購買船舶及燃料。於 二零一二年六
月三十日， 貴集團之外匯負債主要包括等於約人民幣 8,703,000,000 元 之有抵押銀行貸款、等於
約人民幣 1,958,000,000 元之無抵押銀行貸款及等於約人民幣 632,000,000 元之無抵押其他借款。
此外， 貴公司以港元支付 H 股股息。
如 貴公司二零一二年中期報告所披露， 貴集團承受多種不同貨幣產生之外匯風險，尤其是
美元及港元兌人民幣之風險。由於匯率波動會對 貴集團盈利能力造成一 定影響， 貴集團將進一
步加強監控及研究匯率波動，積極採取有效措施，努力規避匯 率波動帶來的風險。倘若中海財務
公司一直按不遜於獨立第三方收取的費率收費，中 海財務公司提供的外匯買賣服務將對 貴集團
有利。
根據上文所述，吾等認為新金融服務框架協議截至二零一五年十二月三十一日止 三個年度之
建議年度上限屬公平合理。
3. 新服務協議
就新服務協議之條款達致吾等之意見時，吾等已考慮下列因素及理由：
新服務協議之主要條款：
協議日期 : 二零一二年十月十五日
訂約方 中國海運，作為服務之供應方
貴公司，作為服務之接受方
標的事項 : 中國海運集團將就 貴集團擁有之所有船舶或租賃之 所有光
船之持續營運業務，向 貴集團提供若干協定 供應品及服務。
協定供應品及服務包括：
1. 供應潤滑油、淡水、 原料、燃油、 機電及電子工 程、
船用物料及船舶和救生艇之維修與保養；
2. 境外燃油購買及供應；
3. 油污處理、保養、通信及導航系統服務（「項目
3」）；
4. 塢修、維修、特塗及船舶技改服務（「項目 4」）；
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5. 船員委託管理服務；
6. 為船員提供住宿、醫療、交通運輸等服務；
7. 船舶和貨運代理；
8. 用於銷售及購買船舶、附件和其他設備支付的服 務；
及
9. 雜項管理服務。
年期 : 由二零一三年一月一日開始至二零一五年十二月 三十一日
止，為期三年
支付費用 : 協定供應品及服務之費用不遲於下一個公曆月的第 十五日支
付。
對比舊服務協議，新服務協議新增境外燃油購買及供應項目。
定價政策
如董事會函件所披露，協定供應品收取之費用將參考以下各項釐定：
(i)國家價格；
(ii) 若無法獲得國家價格，則會參考相關市價，市價為獨立第三方就相同種類或類同種類之船用
物料或服務所收取之價格；及
(iii) 如無可資比較市價，則參考根據中國海運集團提供協定供應品而產生之實際賬面成本計算之
價格。
吾等已獲得及審閱有關 貴公司向中國海運及╱或獨立第三方購買材料或獲得服務之 合約及發
票。吾等注意到，與中國海運訂立合約之條款對 貴公司而言不遜於自獨立第三 方獲得之條款，而吾
等信納，該等過往交易符合舊服務協議項下之定價政策。根據新服務 協議，上述項目 3 及項目 4 將
參考國家價格釐定，而上述餘下協議供應品及服務將參考市價 釐定。就項目 3 及項目 4 而言，倘國
家價格其後不再適用或不獲提供，則會參考其市價。吾 等認為，上述定價原則對獨立股東而言屬公平
合理，因為 (i) 協定供應品及服務之費用將按 國家價格、市場價格或成本基準釐定，除非被視為不適
用，否則一直以前者為準；及 (ii) 上 述定價政策與獨立股東於二零一二年十二月批准之舊服務協議
訂明之定價政策相同。
新服務協議之理由及益處
由於新服務協議將向 貴集團擁有之所有船舶或租賃之所有光船提供必需支援服務及船用供應
品，故新服務協議對 貴集團海運業務營運而言至為重要。整體而言，根據新服 務協議提供協定供應
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品及服務之主要條款及條 件（包括定價架構、服務項目及服務標準）均與舊服務協議者貫徹一致，惟
舊服務協議中並無境外燃油購買及供應項目。鑒於燃油價 格持續上漲及 貴公司對境外燃油需求持續
增加，根據新服務協議購買境外燃油預期將降 低 貴公司營運成本及提高其營運效率。因此，吾等認
為新服務協議符合 貴公司之利益，且在一般及日常業務過程中訂立及對獨立股東而言屬公平合理。
年度上限及釐定基準
任何財政年度就協定供應品及服務支付之費用總額，將視乎向 貴集團提供之協定供 應品及服務
種類或數量而定。新服務協議項下持續關連交易截至二零一一年十二月三十一 日止三個年度各年及截
至二零一二年六月三十日止六個月之過往金額以及截至二零一五年 十二月三十一日止三個年度各年之
建議年度上限概要載列如下：
過往年度金額 建議年度上限
二零一二年
二零零九年 二零一零年 二零一一年 （一月至六月） 二零一三年 二零一四年 二零一五年
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
協定供應品及
服務費用 2,375,000 3,187,000 2,485,000 1,270,000 7,902,000 9,172,000 10,395,000
(a) 境外燃油購買及供應項目增加
貴公司之全資附屬公司中海發展（香港）航運有限公司（「中海發展（香港）」）與中海集裝 箱運輸
（香港）有限公司及中國海運（東南亞）控股有限公司組建一家新公司，命名為中國海 運（新加坡）
石油有限公司（「中海新加坡石油」）。中海新加坡石油之註冊資本為 5,000,000 美 元，中海發展（香港）
將出資 250,000 美元（約人民幣 1,600,000 元），佔中海新加坡石油註冊 資本之 5%。中海新加坡石
油將管理中海海運集團及 貴集團之航運燃油購買、供應及貿易業務。 貴集團預期中海新加坡石油
成立後將向 貴集團提供境外燃油購買及供應項目。
(b) 總運力增加
如 貴公司之二零一一年年報披露， 貴集團之航運業務在過去幾年內穩步增長，預期 在未來隨著
將交付之船舶數目增加而增長。根據 貴公司提供之資料， 貴集團於二零一二 年、二零一三年、二零
一四年及二零一五年十二月三十一日之船舶運力分別為 15,500,000 載重噸、20,480,000 載重 噸、
23,610,000 載重噸及 23,730,000 載重 噸，年增長率分別為
32.1%、15.3% 及 0.5%。因此，協定供應品及服務之需求將增加。
(c) 燃油成本增加
如 貴公司二零一一年年報披露，燃油成本佔主要營運成本最大百分比。截至二零 一一年十二月三
十一日止三個年度各年之燃油成本分別為人民幣 2,670,000,000 元、人民幣 3,845,000,000 元及人民幣
5,016,000,000 元，增長率分別為 44.0% 及 30.5%，主要由於國際 油價於該等年度大幅上升所致。由
於預期國際油價及國內燃油在未來幾年中繼續大幅度波 動，隨著營運規模擴大，協定供應品及服務之
燃油費用將增加。
(d) 其他營運成本增加
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二零一零年至二零一一年按國內生產總 值（「國內生產總值 」）計量之中國經濟增加了 9.2%。預
期中國的國內生產總值將按每年約 8.0% 的速度持續增長。中國經濟之正面前景為 中國帶來了通脹。
連同因航運能力增加使維修開支、保險開支、勞工成本等其他營運成本 增加， 貴公司預期其他經營
成本將會持續上升。
根據上文所述，吾等認為協定供應品及服務截至二零一五年十二月三十一日止三個年 度之建議年
度上限屬公平合理。
結論
經考慮上文所載之主要因素及理由後，吾等認為 (i) 訂立新金融服務框架協議及新服務協議乃於
貴公司一般及日常業務過程中進行；(ii) 由於中國海運集團熟悉 貴集團之行業 及業務，新金融服
務框架協議及新服務協議將向 貴公司提供更為優質之業務支持服務； (iii) 新金融服務框架協議及新服
務協議之主要條款按正常商業條款達成，屬公平合理並符合 貴公司及股東之整體利益；及 (iv) 新
金融服務框架協議及新服務協議截至二零一五年 十二月三十一日止三個年度各年之年度上限金額就獨
立股東而言屬公平合理。
因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東於即將召開之臨時股東大會上投票贊成 提呈之普通
決議案，以批准新金融服務框架協議及新服務協議。
此致
中海發展股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
天財資本亞洲有限公司
董事總經理
吳文廣
謹啟
二零一二年十一月二十三日
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附件 2 丁农先生简历
丁农先生，1961 年 5 月出生，51 岁，研究生学历，工学硕士学位。现任
中国海运（集团）总公司副总经理。丁先生 1982 年毕业于上海海运学院轮机
专业，获得工学学士学位，2003 年毕业于上海海运学院交通运输规划与管理
专业，获工学硕士学位，1982 年 8 月参加工作，历任广州海运局船舶轮机长，
广州海运泰华油运公司技术部副经理，广州海运集团公司总经理助理、副总
经理，中海发展股份有限公司货轮公司副总经理，中石化中海船舶燃料供应
有限公司总经理，中国海运（集团）总公司总裁助理和中海国际船舶管理有
限公司总经理。
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附件 3
关于中海发展股份有限公司
聘任丁农先生为公司执行董事的独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》的有
关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审阅了丁农先
生的个人资料，并就公司董事会审议聘任丁农先生为公司执行董事发表如下
独立意见：
1、对于公司二〇一二年第十一次董事会会议关于聘任丁农先生任公司执
行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独
立判断，没有发现丁农先生有《公司法》第 147 条规定的情况，也不存在丁
农先生被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
2、丁农先生符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行为指引》
第八条的条件，符合公司董事的任职条件。
3、董事会此次聘任丁农先生任公司执行董事，提名程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任丁农先生为公司执行
董事。
朱永光 张军
卢文彬 王武生
二〇一二年六月二十九日
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