股票简称：中海发展        股票代码：600026          公告编号：临 2013-007



                      中海发展股份有限公司
            二〇一三年第四次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，
统称“本集团”）二〇一三年第四次董事会会议于2013年3月19日在上海市东大
名路670号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，公司应出席会议
董事11名，实到9名，执行董事、副董事长许立荣先生因工作原因出差未能出席
本次会议，委托执行董事张国发先生代为行使表决权；执行董事严志冲先生因已
提出辞呈，未参加董事会会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议
并一致通过了以下议案：


    议案一、关于公司二〇一二年度财务报告的议案
    本议案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议批准。


    议案二、关于公司二〇一二年度利润分配的预案
    经审计，本公司 2012 年度实现营业利润-4.65 亿元，利润总额-3.31 亿元，
税后净利润 1.38 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为 7,374 万元。
    2012 年度公司通过降本增效等综合手段，实现扭亏为盈。2013 年，公司预
计国内外航运市场形势仍不容乐观，公司经营现金流相对紧张，同时公司在建船




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舶尚有 43 艘 425 万载重吨，资本性开支较大，公司董事会建议公司 2012 年度不
进行利润分配。
    未分配利润的资金将主要用于公司的新造船项目支出，公司将严格控制新造
船项目及非经营性资金支出，控制并降低资产负债率。
    就公司 2012 年度不进行利润分配，本公司独立董事出具了独立董事意见，
认为在经营困难及资金紧张的情况下，不进行利润分配符合公司实际情况，有利
于公司未来发展，公司独立董事同意这一建议，并希望得到公司股东的理解和支
持。
    本议案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议批准。


    议案三、关于公司二〇一二年度董事会工作报告的议案
    本议案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议批准。


    议案四、关于公司二〇一二年度独立董事履职报告的议案
    本公司二〇一二年度独立董事履职报告已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登，并将提交本
公司 2012 年度股东大会审议。


    议案五、关于公司二〇一二年度报告全文及摘要的议案
    本公司二〇一二年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告。
    本议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议批准。


    议案六、关于公司二〇一二年度内部控制自我评价报告的议案
    详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。


    议案七、关于公司二〇一二年度社会责任报告的议案
    详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。


    议案八、关于公司二〇一二年度募集资金存放与使用情况的议案


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    本公司于 2011 年 8 月份发行人民币 39.5 亿元可转换公司债券，公司董事会
对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了全面核查，并出具了专项报告，
同时公司此次发行的保荐机构中国国际金融有限公司亦对公司 2012 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真核查，并出具了专项核查报告，认为：公司 2012
年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金
管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募
集资金的情形。
    本公司审计机构——天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集
资金存放和使用情况出具了鉴证报告。
    有关本公司 2012 年度募集资金存放与使用的详细情况，请参考本公司同日
发布的临 2013-009 公告《中海发展股份有限公司关于 2012 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。


    议案九、关于更换一名执行董事的议案
    本公司执行董事严志冲先生因工作岗位变动向董事会提出辞呈，拟辞去本公
司执行董事职务。严志冲先生表示他本人与本公司董事会无任何意见分歧，也无
任何其他需促请本公司股东注意的事项。
    本公司董事会接受严志冲先生的辞任，并向严志冲先生对本公司做出的宝贵
贡献致以衷心感谢。
    董事会同时建议聘任韩骏先生为本公司执行董事，并将提请本公司股东大会
审议。
    就聘任韩骏先生为本公司执行董事，本公司四位独立董事发表独立董事意见
如下：
    没有发现韩骏先生有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证券监督
管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；符合《上海证券交易
所上市公司公司董事选任与行为指引》第八条的条件，符合公司董事的任职条件；
董事会此次聘任韩骏先生任公司执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司

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章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任韩骏先生为公司执行董事。
    附：韩骏先生简历
    韩骏先生，1965 年 3 月生，47 岁，大学本科学历，工商管理硕士学位，工
程师职称，现任本公司总经理。韩先生于 1987 年 7 月参加工作，曾任大连海运(集
团)公司船舶大副，海南海连船务有限公司总经理，1997 年 7 月中国海运(集团)
总公司成立后，历任集团发展部部长，中国海运(香港)控股有限公司副总载，五
洲航运有限公司总经理、副董事长等职，2007 年 3 月至 2013 年 2 月任中国海运
(香港)控股有限公司总裁。韩骏先生自 2013 年 3 月起任本公司总经理。


    议案十、关于续聘姚巧红女士为本公司董事会秘书的议案
    鉴于本公司董事会秘书的上期任期已到期，本公司董事会批准续聘姚巧红女
士为本公司董事会秘书，任期三年。
    董事会同时批准续聘马国强先生为本公司证券事务代表，协助姚巧红女士的
工作，任期三年。
    姚巧红女士及马国强先生简历如下：
    姚巧红女士，1969 年 9 月生，43 岁，经济师、香港特许秘书公会联席成员，
现任中海发展股份有限公司董事会秘书。1997 年加入上海海兴轮船股份有限公
司，2002 年起任公司证券事务代表、董事会秘书室副主任、主任。姚女士 1997
年毕业于上海海运学院外语系，获文学硕士学位。
    马国强先生，男，1981 年 12 月生，31 岁，金融学硕士，经济师。现任本公
司证券事务代表，曾任职于中海工业有限公司、中海集团国际贸易有限公司等单
位。


    议案十一、关于公司二〇一三年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的
议案
    经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建议公司高级管理人员 2013
年度的薪酬标准如下：
    公司总经理的薪酬由三部分构成：基本年薪＋奋斗年薪＋专项奖励。
    1、基本年薪：如公司完成必保利润指标和经济增加值指标，无安全和分类
指标扣减情况，公司总经理可得基本年薪 90 万元；

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    2、奋斗年薪：在完成必保利润指标的基础上，每超额完成 1 个亿利润指标，
公司总经理可得 10 万元奋斗年薪，上不封顶；
    3、专项奖励：专项奖励由年终安全奖励和产业结构调整专项奖励组成。安
全奖励根据《安全生产责任书》规定考核发放；产业结构调整专项奖励是对为公
司产业结构调整、企业发展奋力拼搏作出贡献者给予的专门奖励。
    公司聘用的四位独立董事 2013 年度津贴标准仍执行 2012 年标准，为 10 万
元/年（含税）。
    本议案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议批准。


    议案十二、关于续聘公司二〇一三年度境内外审计机构并提请股东大会授权
董事会决定其薪酬的议案
    董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和 Baker Tilly Hong
Kong 为公司 2013 年度境内外审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其 2013
年度的薪酬。
    本议案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议批准。


    上述议案中第一、二、三、四、五、九、十一、十二项议案，将提交本公司
2012 年度股东大会审议，有关召开年度股东大会之事宜，董事会将另行召开董
事会会议确定。




                                                   中海发展股份有限公司
                                                   二〇一三年三月十九日




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