中海发展股份有限公司
                 2012 年度内部控制评价报告


中海发展股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结
合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项控制
的基础上，我们对本公司（下称“中海发展”或“公司”）内部控制的有
效性进行了自我评价。


    一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董
事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控
制的日常运行。
    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战
略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理
保证。


    二、内部控制评价工作的总体情况
    公司董事会对公司内部控制建设及评价工作负责。公司董事会审
计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控
制自我评价报告。
    为加强公司内部控制建设，保证内部控制得以有效运行，公司专
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门成立了内部控制评价领导小组和内部控制评价工作小组，内部控制
评价领导小组主要负责人为公司负责人，内部控制评价工作小组组长
由公司副总经理、总会计师担任,工作人员以内部审计机构人员为主,
主要负责内部控制评价工作的具体落实和推进。内部控制评价工作小
组对识别的高风险领域和单位进行检查、测试和评价,并经过分析后
对内部控制运行情况提出初步认定意见,然后按照评价工作方案规定
的权限和程序进行审核后予以认定,并向内部控制评价领导小组报告
评价汇报。
    公司聘请了北京华鼎方略国际咨询有限公司协助公司实施内部
控制建设和评价工作,聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司内部控制设计和执行有效性进行独立审计。


    三、内部控制评价的依据
    本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布
的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）及《企业内部控制
评价指引》（下称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度、内
部控制手册和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行
评价。
    四、内部控制评价的范围
    内部控制评价的范围涵盖了公司本部以及重要分子公司的主要
业务和重要事项,所涵盖实体对公司合并财务报表营业收入的贡献率
达 80%以上。
    在此次内部控制评价工作中,公司重点关注了下列高风险领域:财
务监控风险、资金风险、存货风险、成本费用风险、客户风险、供应
商风险、人力资源管理风险、资产管理风险、合同管控风险、财务会
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计报告风险等等。
    纳入评价范围的业务和事项包括以下流程:
    （一）组织架构
    公司制定《公司章程》并下达至下属分子公司，对公司的经营宗
旨，股东的权利义务，股东表决的特别程序，董事会、监事会、高级
管理层的定义、权利和义务、争议的解决等方面进行明确规定。
    自上市以来，公司严格按照国家法律法规和中国证监会有关规定
要求，积极推行现代企业制度，不断完善法人治理结构，注重规范运
作。同时，公司依法设立股东大会、董事会、监事会，通过对《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范性文
件和内部制度的制定及完善，进一步明确了股东大会、董事会、监事
会之间的权责范围和工作程序。
    为进一步完善公司治理结构，公司依照《公司法》、《上市公司治
理准则》等相关规定的要求，设立了董事会战略委员会，董事会审计
委员会，董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会，进一步建立
健全了公司管理体系，并通过对《战略委员会实施细则》、《审计委员
会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《提名委员会实施细
则》等规范性文件的制定和完善，进一步明确了各职能委员会的职责
范围和需承担的责任。
    （二）发展战略
    公司成立战略委员会，主要负责对本公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
    公司根据实际情况，制定三年、五年规划，通过公司战略委员会
会议，对公司战略目标的实施情况进行持续跟进，并通过定期的预算
分析会议，对公司的目标完成情况进行跟踪分析。


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    （三）人力资源
    公司根据《劳动法》，结合公司实际情况，建立了完善的人力资
源管理制度及人力资源管理体系，对人员招聘、员工培训、员工薪酬、
员工业绩考核和员工退出等进行了规定和管理。
    公司建立了适当的人力资源规划，并根据规划为公司配臵了合理
的人员以适应公司工作的需要。
    公司明确各部门职责并建立适当的职责分工，保证公司的正常运
行以及经营管理目标的实现。
    （四）社会责任
    公司建立程序须知文件，对安全生产、环境保护、员工利益保护
等进行规定，并对日常质量安全，特别是船上作业安全实施定期/不
定期检查。
    公司完全遵守船舶安全管理、环境保护的各项规定，按照国家法
律法规的要求，积极配合各项检查并主动实施安全管理和环境保护工
作等。
    （五）企业文化
    公司通过日常宣传、集体活动、编制企业内部书刊报纸杂志等方
式，宣扬企业文化，增强企业凝聚力以及员工归属感。
    （六）资金活动
    公司建立了完善的资金管理相关制度，结合内控手册，明确公司
的资金进出管理事项，增强对公司资金的管理和利用，提高资金利用
率。
    公司对资金管理中的投资、筹资以及资金的日常营运管理，都进
行了具体的规范管理，严格资金的支付授权、审批流程。
    （七）采购业务


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    公司明确具体采购部门，由专门授权采购部门实施统一采购。
    公司制定了《燃油补给管理办法》、《备件、物料管理规定》、《港
使费管理实施细则》、《船舶修理管理办法》等采购相关制度，结合内
控手册，对公司主要采购业务进行规范管理，明确采购流程中采购计
划、申请、审批、采购合同的签订和执行、验收以及支付的相关具体
流程。
    公司积极开展对供应商的评估工作，进行供应商的审查和年度核
查，提高公司风险防范能力。
    （八）资产管理
    公司根据资产的种类，划分专门部门进行分别管理，实现管理的
专业化。
    公司制定了《固定资产管理办法》、《新造船管理规定》、《程序和
须知文件》、《燃油和滑油的管理规定》等资产管理相关制度，结合内
控手册，对资产新增、入账、折旧、退出、盘点、减值、资产管理，
燃油和备品备件的消耗和盘点等进行了规定。
    公司重视资产安全的保护，同时关注资产减值情况，主动发现资
产减值迹象并及时进行反馈和应对，加强对资产的管理和利用。
    （九）销售业务
    公司制定了《运输合同管理办法》、《应收运费管理须知》、《应收
账款管理实施细则》、《运输管理实施细则》等销售管理相关制度，结
合内控手册，对运输计划、销售情况分析、运输价格设定、客户信用
评价、合同签订、合同变更修改、合同执行、运费的计算和收款、应
收账款的管理和对账等进行规范管理。
    公司关注市场情况，预测和判断市场行情，完成销售任务，并跟
进销售回款情况。


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    （十）财务报告
    公司重视财务报表的真实、完整和准确性，严格遵循国家以及各
监管机构对财务报表报出的要求，发挥财务报表对公司经营管理的反
馈和管理职能。
    公司制定了《会计制度》、《内部控制规范》、《结账及报表管理须
知》等财务报告相关制度，结合内控手册，对财务报告流程中的会计
估计与会计政策变更、会计科目新增、账务处理、关帐、报表合并、
报表出具进行规范。
    公司建立了财务报表的分析汇报系统，各分子公司定期编制财务
报表分析汇报，并上报上级单位，及时发现和反馈财务以及经营管理
中的问题。
    （十一）信息系统
    公司目前已基本实现办公的自动化和网络化，通过系统完成对业
务流程和财务的全面管理，并建立 OA 系统对办公自动化进行管理。
公司建立适合的信息发展战略，推进信息系统的建设与强化。
    公司建立了信息系统管理各项制度，结合内控手册，对信息系统
安全、系统操作、变更管理、应用系统实施与维护进行规范。
    （十二）内部信息传递
    公司建立了内部的信息传递体系，通过各种汇报、分析、会议等，
对信息进行筛选和分类，同时借助信息化系统，实现信息的及时传递，
使内部沟通充分有效，反馈及时。
    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不
存在重大遗漏。
    公司对未纳入本次评价范围的其他业务和事项也作了一般了解,
我们认为其他业务或事项已经得到控制,并且对财务报告及相关信息


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不构成重要影响。


    五、内部控制评价的程序和方法
    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制
评价办法规定的程序执行。公司 2012 年度内部控制评价过程包括：1、
成立内部控制评价小组，明确职责；2、组织评价工作培训；3、明确
内部控制评价工作范围制定内部控制评价工作计划；4、开展现场内
部控制有效性测试、分析汇总、上报测试结果；5、对测试结果进行
缺陷评估、汇总、认定，并提出整改建议；6、检查整改措施和结果；
7、编制年度自我评价报告并对外披露；8、整理归档内部控制评价资
料等过程。
    评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行
测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控
制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别
内部控制缺陷。对于缺陷认定采用统一技术标准。2012 年 11 月，公
司内部控制评价工作小组对公司 2012 年 1 月—2012 年 10 月的内部
控制建设和执行情况进行了较为全面的检查、测试工作，对发现需要
完善的问题及时提出了整改和完善建议,并将检查中发现的内部控制
缺陷按照轻重缓急进行了整改。 2013 年 1 月，公司内部控制评价工
作小组对公司 2012 年 11 月—2012 年 12 月内部控制执行情况进行了
检查、测试工作，重点检查内部控制缺陷整改的运行情况。


    六、内部控制缺陷及其认定
    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受
度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

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    重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏
离控制目标；重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度
和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；一般
缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。公司判断缺陷的重
要程度主要取决于两方面因素，一是定性标准，根据缺陷潜在负面影
响的性质、范围等；二是定量标准，根据缺陷的直接损失占公司营业
收入等指标的比率作为重要性水平。 对于非财务报告内部控制缺陷
认定标准，公司根据自身实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认
定标准设定。
    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们没有发
现报告期内存在重大、重要缺陷。


    七、内部控制缺陷的整改情况
    针对报告期内以及前期发现的内部控制缺陷,公司进行了认真地
研究分析,要求各有关单位制订相应的整改措施,明确整改责任。对制
度方面存在的问题,要求在下次检查评价之前修订完善;对操作流程中
存在的不规范问题,要求加强管理,立即整改,补充相关手续,规范操作;
需要修改系统操作程序方面的缺陷问题,已经与信息系统管理部门商
定修改程序。
    内部控制评价实施小组对整改情况进行了复核，同时公司聘请年
报审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控实施
整合审计，确保整改措施有效，达到了预期的效果。
    经过整改，公司在报告期末不存在重大缺陷以及重要缺陷。


    八、内部控制有效性的结论
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，

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对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行
了自我评价。
    报告期内，公司已建立了内部控制体系，并确保其得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    未来期间,公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执
行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
    同时，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。故 2013 年，公
司将继续扩大内控体系建设范围并加强评价工作，具体的：
   （一）将更多的分、子、合资公司纳入内控体系建设范围，逐步
建立公司系统内统一的内控体系；
   （二）对已建立内控体系的分、子、合资公司，继续更新和完善
内控体系，反映实际业务与经营情况的变化，逐步细化流程和控制活
动，整体提升管理水平；
   （三）选定评价范围，关注公司主要的风险领域，对其进行重点
测试，对于非主要风险，采取轮换或者抽检的方式，使公司主要风险
处于可控范围内；
   （四）进一步发挥审计部门的主观能动性，增强日常对内控体系
运营的监督工作。


                                   董事长：李绍德
                                  中海发展股份有限公司
                                  2013 年 3 月 19 日


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