中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告 (2012 年度) 债券受托管理人: (上海市浦东新区商城路 618 号) 2013 年 4 月 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 声 明 国泰君安股份有限公司(以下简称“国泰君安”)编制本报告的内容及信息 均来源于发行人对外公布的《中海发展股份有限公司 2012 年年度报告》等相关 公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包 含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实 性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,国泰君 安不承担任何责任。 1 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 目 录 声 明 ................................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................................ 2 第一章 本次公司债券概况 ................................................................................ 3 第二章 发行人 2012 年度经营及财务状况 ........................................................ 7 第三章 发行人募集资金使用情况 ................................................................... 12 第四章 本次公司债券担保人情况 ................................................................... 13 第五章 债券持有人会议召开情况 ................................................................... 14 第六章 本次公司债券利息偿付情况 ............................................................... 15 第七章 本次公司债券跟踪评级情况 ............................................................... 16 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ...................................... 17 第九章 其他事项 ............................................................................................ 18 2 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 第一章 本次公司债券概况 一、发行人名称 中文名称:中海发展股份有限公司 英文名称:China Shipping Development Company Limited 二、核准文件和核准规模 本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]924 号文件核准 公开发行,核准规模为债券面值不超过人民币 50 亿元(含 50 亿元),其中首期 发行总额不少于 25 亿元。 2012 年 8 月 3 日至 8 月 7 日,发行人成功发行 25 亿元 2012 年公司债券(第 一期)(简称“12 中海 01”、“12 中海 02”);2012 年 10 月 29 日至 10 月 31 日, 发行人成功发行 25 亿元 2012 年公司债券(第二期)(简称“12 中海 03”、“12 中海 04”)。(以下合称“本次债券”) 三、本次债券的主要条款 (一)中海发展股份有限公司 2012 年公司债券(第一期) 1、债券简称及代码:债券简称“12 中海 01”、债券代码“122171”; 债券简称“12 中海 02”、债券代码“122172”。 2、发行主体:中海发展股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“中 海发展”)。 3、债券期限:本期债券分为 2 个品种,分别为 3 年期固定利率品种和 10 年期固定利率品种。 4、发行规模:人民币 25 亿元,其中 3 年期为人民币 10 亿元,10 年期为 人民币 15 亿元。 5、债券利率:本期债券 3 年期品种票面利率为 4.20%,10 年期品种票面利 3 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 率为 5.00%。 6、还本付息的方式:均采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到 期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 7、债券起息日、付息日和到期日: 本期债券 3 年期品种的起息日为 2012 年 8 月 3 日,在该品种存续期限内每 年的 8 月 3 日为该计息年度的起息日;10 年期品种的起息日为 2012 年 8 月 3 日,在该品种存续期限内每年的 8 月 3 日为该计息年度的起息日。 本期债券 3 年期品种的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 8 月 3 日;10 年 期品种的付息日为 2013 年至 2022 年每年的 8 月 3 日。如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。 本期债券 3 年期品种的到期日为 2015 年 8 月 3 日,10 年期品种的到期日 为 2022 年 8 月 3 日。 8、担保方式:中国海运(集团)总公司(以下简称“中国海运”)为本期公 司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 9、发行时信用级别:经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信”)综 合评定,公司的主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。 10、跟踪评级结果:中诚信通过对发行人主体长期信用状况和发行的 2012 年公司债券进行跟踪评级,评定中海发展主体长期信用评级等级为 AAA,本次 公司债券的信用等级为 AAA,评级展望稳定。 11、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。 12、募集资金用途:本期债券募集资金全部用于补充流动资金。 13、新质押式回购:根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上 海分公司的有关规定,“12 中海 01”、“12 中海 02”可以在上市后进行新质押式 回购交易,具体折算率等事宜按相关规定执行。 4 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) (二)中海发展股份有限公司 2012 年公司债券(第二期) 1、债券简称及代码:债券简称“12 中海 03”、债券代码“122195”; 债券简称“12 中海 04”、债券代码“122196”。 2、发行主体:中海发展股份有限公司。 3、债券期限:本期债券分为 2 个品种,分别为 7 年期固定利率品种和 10 年期固定利率品种。 4、发行规模:人民币 25 亿元,其中 7 年期为人民币 15 亿元,10 年期为 人民币 10 亿元。 5、债券利率:本期债券 7 年期品种票面利率为 5.05%,10 年期品种票面利 率为 5.18%。 6、还本付息的方式:均采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到 期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 7、债券起息日、付息日和到期日: 本期债券 7 年期品种的起息日为 2012 年 10 月 29 日,在该品种存续期限内 每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日;10 年期品种的起息日为 2012 年 10 月 29 日,在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日。 本期债券 7 年期品种的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 29 日;10 年期品种的付息日为 2013 年至 2022 年每年的 10 月 29 日。如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。 本期债券 7 年期品种的到期日为 2019 年 10 月 29 日,10 年期品种的到期 日为 2022 年 10 月 29 日。 8、担保方式:中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。 9、发行时信用级别:经中诚信综合评定,公司的主体信用等级为 AAA,本 期债券信用等级为 AAA。 5 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 10、跟踪评级结果:中诚信通过对发行人主体长期信用状况和发行的 2012 年公司债券进行跟踪评级,评定中海发展主体长期信用评级等级为 AAA,本次 公司债券的信用等级为 AAA,评级展望稳定。 11、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。 12、募集资金用途:本期债券募集资金中的 20 亿元拟用于偿还公司发行的 2009 年度第二期中期票据,本期债券募集资金其余部分拟用于补充公司流动资 金。 13、新质押式回购:根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上 海分公司的有关规定,“12 中海 03”、“12 中海 04”可以在上市后进行新质押式 回购交易,具体折算率等事宜按相关规定执行。 6 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 第二章 发行人 2012 年度经营及财务状况 一、发行人基本情况 1、公司中文名称:中海发展股份有限公司 公司英文名称:China Shipping Development Company Limited 2、注册地址:上海市洋山保税港区业盛路 188 号 A-1015 室 3、办公地址:上海市虹口区东大名路 670 号 7 楼 4、法定代表人:李绍德 5、企业法人营业执照注册号:310000400151546 6、股票上市情况: 境内上市交易所:上海证券交易所(A 股) 股票简称:中海发展 股票代码:600026 境外上市交易所:香港联合交易所有限公司(H 股) 股票简称:中海发展 股票代码:01138 7、信息披露报刊名称:《中国证券报》、《上海证券报》 8、董事会秘书:姚巧红 9、联系方式: 电话:021-65967742/65967165/65967160 传真:021-65966160 电子信箱:csd@cnshipping.com 7 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 邮政编码:200080 10、互联网地址:www.cnshippingdev.com 11、经营范围:主营沿海、远洋、长江货物运输,船舶租赁,货物代理、代 运业务;兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销,船舶技术咨询和转 让;国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养;国际船舶管 理业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。 二、发行人 2012 年度经营情况 2012 年,面对极度低迷的市场环境,发行人坚持以国内沿海电煤和油品运 输业务为重点,坚持围绕 “大客户”战略,大力开拓市场,加强联营合作,努 力做好降本增效,发行人生产经营和安全管理平稳进行,保持整体稳健发展的态 势,盈利状况优于同行业水平。 2012 年,发行人完成货物运输周转量 3,894 亿吨海里,同比增长 12.6%, 实现主营业务收入人民币 111.17 亿元,同比下降 9.4%;主营业务成本人民币 112.52 亿元,同比增长 5.8%;实现归属于母公司所有者的净利润人民币 0.74 亿元,同比下降 93.1%,基本每股收益人民币 0.0217 元。 (1)运输业务——干散货运输业务 2012 年,发行人对内部干散货业务进行重组,成功搭建“中海散货运输有 限公司”这个集约化、专业化经营管理平台,并已完成八家合资公司和参股公司 的股权转让,努力做好散货船舶经营管理工作,打造“中海散运”品牌。 面临运输需求不旺、市场竞争激烈等不利因素的影响,发行人强化市场营销、 增收节支,加强管理提升和人才培养,促进沿海、远洋、联营三大板块协调发展, 取得相对同行较好的经营效益。 在沿海运输方面,发行人坚持以电煤 COA 合同为中心,强化客户经理负责 制,提高 COA 合同兑现率,同时积极开拓新老客户的市场煤、中转矿和粮食等 市场货源增量。2012 年发行人共完成内贸散货 COA 合同运量约 4,300 万吨, 平均基准运价较 2011 年度相比下降 6.7%,高于市场运价水平。 8 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 在远洋运输方面,随着发行人超大型矿砂船 VLOC 的陆续投产,发行人远 洋运力大幅增加,远洋运力目前已超过干散货总运力的 50%。2012 年,发行人 集中优势力量重点经营 VLOC,积极落实各钢铁公司货源并开拓太平洋、大西洋 和其他外贸市场。在极度低迷的市场形势下,发行人外贸干散货运输实现利润人 民币 3.1 亿元,成为 2012 年发行人外贸运输业务的亮点。 在联营合作方面,发行人继续落实大货主合作战略,加强对联营公司的管理、 指导、监督和服务工作,在联营公司共同努力下,2012 年,含联营公司在内, 发行人在内贸煤炭运输市场占有率达 27%,同比提高约 0.8 个百分点。同时, 在市场极度低迷的情况下,发行人散货联营公司共完成利润总额 8.7 亿元,为发 行人巩固沿海市场和增加经营效益发挥了重要的作用。 2012 年,发行人共完成干散货运输周转量 1,911.2 亿吨海里,同比增长 20.5%,实现营业收入人民币 55.2 亿元,同比减少 8.6%。分货种运输周转量及 营业收入如下: 分货种运输周转量 2012年 2011年 同比增减 (亿吨海里) (亿吨海里) (%) 内贸运输 634.6 627.6 1.1 煤炭 516.8 521.4 -0.9 铁矿石 63.5 67.3 -5.7 其他干散货 54.3 38.9 39.6 外贸运输 1,276.7 958.1 33.2 煤炭 190.8 141.3 35.1 铁矿石 864.8 493.2 75.3 其他干散货 221.1 323.6 -31.7 合计 1,911.2 1,585.7 20.5 分货种营业收入 2012年 2011年 同比增减 (亿元) (亿元) (%) 内贸运输 27.79 41.11 -32.4 煤炭 21.87 35.60 -38.6 铁矿石 2.71 3.24 -16.4 其他干散货 3.21 2.27 41.4 外贸运输 27.42 19.31 42.0 9 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 煤炭 5.61 4.29 30.8 铁矿石 18.90 10.70 76.6 其他干散货 2.91 4.32 -32.6 合计 55.21 60.42 -8.6 注:其他干散货包括除煤炭、铁矿石以外的金属矿、非金属矿、钢铁、水泥、 木材、粮食、农药、化肥等。 (2)运输业务——油品运输业务 2012 年,国际油品运输市场持续低迷,国内油品运输市场竞争加剧,面对 这些情况,发行人成立专门的营销部门拼抢货源,同时继续深化与大客户的合作, 争取与各主要炼厂及更多货主签订 COA 合同。2012 年,发行人承运三大石油 公司的运量和收入占油品总运量和收入的近 70%。在外贸市场上,发行人着力 推进多元化经营,加强船舶航线效益测算,优化航线配置,积极承揽回程货源、 三角航线货源,提高船舶效益。 2012 年,发行人共完成油品运输周转量 1,982.8 亿吨海里,同比增长 5.8%, 实现营业收入人民币 56.0 亿元,同比减少 10.2%。分货种运输周转量及营业收 入如下: 分货种运输周转量 2012年 2011年 同比增减 (亿吨海里) (亿吨海里) (%) 内贸运输 178.4 255.3 -30.1 原油 126.0 181.1 -30.4 成品油 52.4 74.2 -29.3 外贸运输 1,804.4 1,617.9 11.5 原油 1,488.2 1,365.8 9.0 成品油 316.2 252.1 25.4 合计 1,982.8 1,873.2 5.8 分货种营业收入 2012年 2011年 同比增减 (人民币亿元) (人民币亿元) (%) 内贸运输 21.98 33.96 -35.3 原油 17.97 27.71 -35.1 成品油 4.01 6.25 -35.8 外贸运输 33.98 28.34 19.9 10 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 原油 20.23 17.73 14.1 成品油 13.75 10.61 29.6 合计 55.96 62.30 -10.2 (3)LNG 业务进展 发行人持续推进 LNG 业务,在积极参与日本商船三井四艘 LNG 船舶的同 时,着手建立自有 LNG 船队。发行人已在香港与中石化冠德全资附属公司冠德 国际合资组建了中国能源运输投资有限公司,目前已设立一家船舶管理公司和六 家单船公司,做好订造 LNG 运输船舶的前期准备工作。 三、发行人 2012 年度财务情况 1、合并资产负债表主要数据(单位:元) 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产合计 57,860,522,758.03 51,747,288,257.08 负债合计 33,474,959,542.99 27,286,192,175.12 少数股东权益 868,425,888.00 702,791,029.95 归属于母公司股东的权益合计 23,517,137,327.04 23,758,305,052.01 2、合并利润表主要数据(单位:元) 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 营业收入 11,156,649,488.50 12,290,583,242.24 营业利润 -465,473,927.07 1,077,251,049.84 利润总额 -331,374,439.56 1,244,073,893.50 净利润 137,769,124.15 1,093,663,840.06 归属于母公司股东的净利润 73,741,212.22 1,062,214,942.22 3、合并现金流量表主要数据(单位:元) 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 经营活动产生的现金流量净额 978,111,561.19 1,471,448,179.32 投资活动产生的现金流量净额 -6,054,929,564.98 -8,858,147,746.70 筹资活动产生的现金流量净额 4,983,934,741.82 9,739,162,850.08 11 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 第三章 发行人募集资金使用情况 一、本次公司债券募集资金情况 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)合计发行人民币 25 亿 元,扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 8 月 8 日汇入发行人指定的银 行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对本期 债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别 出具了编号为天职沪 ZH[2012]T41 号、天职沪 ZH[2012]T41-1 号、天职沪 ZH[2012]T41-2 号的验资报告。 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)合计发行人民币 25 亿 元,扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 10 月 31 日汇入发行人指定的 银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对本 期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分 别出具了编号为天职沪 ZH[2012]T163-2 号、天职沪 ZH[2012]T163 号、天职沪 ZH[2012]T163-1 号的验资报告。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划,本次债券募集资金扣除 发行费用后将全部用于偿还公司债务和补充流动资金。报告期内,发行人已严格 按照募集说明书中的约定使用募集资金。 12 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 第四章 本次公司债券担保人情况 本次公司债券由中国海运(集团)总公司提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。 中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一,是以航运为主业 的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。 主要经营业务或管理活动:从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运 输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运,船舶租赁、船舶代理、货运 代理、航空货运与航空代理,船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应,储运及船 舶修造与拆船,通讯导航及设备、产品修造,仓储、堆埸、码头,集装箱制造、 修理、买卖、租赁,各种车辆及零配件制造、修理、销售,船舶买卖,原油和成 品油买卖,煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易,培训教育,技术咨询, 通讯导航服务,劳务输出,房地产开发,旅游,金融,宾馆等业务。 中国海运在全球 90 多个国家和地区开展经营活动,设有香港、北美、欧洲、 东南亚、西亚五个控股公司;在境外拥有 90 多家公司、代理、代表处,营销网 点总计超过 300 个。中国海运“十二五”发展目标是:成为具有较强国际竞争 力的国家重要骨干企业之一,建设具有世界一流水平的航运企业。 截至 2012 年 9 月 30 日,担保人合并报表总资产为 1,773.32 亿元,所有 者权益为 787.34 亿元;2012 年前三季度,担保人(合并口径)实现营业收入 488.88 亿元,实现净利润 9.27 亿元。中国海运的担保可为本次债券的到期偿付 提供较为有力的外部支持。 13 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 第五章 债券持有人会议召开情况 2012 年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有 人会议。 14 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 第六章 本次公司债券利息偿付情况 根据中海发展股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)《募集说明书》约 定,本期债券 3 年期品种的起息日为 2012 年 8 月 3 日,在该品种存续期限内每 年的 8 月 3 日为该计息年度的起息日;10 年期品种的起息日为 2012 年 8 月 3 日,在该品种存续期限内每年的 8 月 3 日为该计息年度的起息日。本期债券 3 年期品种的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 8 月 3 日;10 年期品种的付息日 为 2013 年至 2022 年每年的 8 月 3 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。 根据中海发展股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)《募集说明书》约 定,本期债券 7 年期品种的起息日为 2012 年 10 月 29 日,在该品种存续期限内 每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日;10 年期品种的起息日为 2012 年 10 月 29 日,在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日。本期 债券 7 年期品种的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 29 日;10 年期品种 的付息日为 2013 年至 2022 年每年的 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。 报告期内,发行人按约定尚未到第一个付息日,因此尚未支付第一年债券利 息。 15 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 第七章 本次公司债券跟踪评级情况 根据中诚信出具的《中海发展股份有限公司公司债券 2013 年跟踪评级报 告》,中诚信通过对发行人主体长期信用状况和发行的 2012 年公司债券进行跟 踪评级,评定中海发展主体长期信用评级等级为 AAA,本次公司债券的信用等 级为 AAA,评级展望稳定。 16 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 发行人董事会秘书为姚巧红,证券事务代表为马国强,上述人员未发生变动 情况。 17 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) 第九章 其他事项 一、对外担保情况 报告期内,发行人不存在违规对外担保事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内,发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。 三、相关当事人 报告期内,本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 18 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度) (本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司关于《中海发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告(2012 年度)》的签署页) 债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 19