中海发展：2012年度股东大会会议资料2013-04-24
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
二〇一三年五月二十九日
目 录
会议议程…………………………………………………………………3
会议须知…………………………………………………………………5
议案一、 关于公司二〇一二年度财务报告的议案》…………………..6
议案二、《关于公司二〇一二年度董事会工作报告的议案》…………8
议案三、《关于公司二〇一二年度监事会工作报告的议案》…………9
议案四、《关于公司二〇一二年度独立董事履职报告的议案》……10
议案五、《关于公司二〇一二年度报告全文及摘要的议案》…………11
议案六、 关于聘任韩骏先生任公司执行董事的议案》………………12
议案七、 关于聘任陈纪鸿先生任公司监事的议案》…………………13
议案八、《关于公司二〇一三年度董事、监事、高级管理人员薪酬及
津贴的议案》……………………………………………………………14
议案九、《关于公司续聘二〇一三年度境内外审计机构并提请股东大
会授权董事会决定其薪酬的议案》……………………………………16
议案十、 关于公司二〇一二年度利润分配的议案》…………………17
议案十一、《关于修改<公司章程>的议案》…………………………19
附件 1：公司 2012 年度监事会报告…………………………………....20
附件 2：公司 2012 年度独立董事履职报告…………………………..23
附件 3、韩骏先生简历………………………………………………….30
附件 4、关于聘任韩骏先生为公司执行董事的独立董事意见……….31
附件 5、陈纪鸿先生简历……………………………………………….32
附件 6、建议修改本公司《公司章程》第十五章《财务会计制度与利
润分配》的具体内容……………………………………………………33
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中海发展股份有限公司 2012 年度股东大会议程
时间： 2013 年 5 月 29 日（星期三）下午 2：00 正
地点： 上海市浦东新区丁香路 555 号东怡大酒店
主持人： 李绍德董事长（或副董事长或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
普通决议案，审议
1、关于公司二〇一二年度财务报告的议案；
2、关于公司二〇一二年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司二〇一二年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司二〇一二年度独立董事履职报告的议案；
5、关于公司二〇一二年度报告全文及摘要的议案；
6、关于聘任韩骏先生任公司执行董事的议案；
7、关于聘任陈纪鸿先生任公司监事的议案；
8、关于公司二〇一三年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津
贴的议案；
9、关于公司续聘二〇一三年度境内外审计机构并提请股东大会
授权董事会决定其薪酬的议案；
特别决议案，审议
10、关于公司二〇一二年度利润分配的议案；
11、关于修改《公司章程》的议案。
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二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2012 年度股东
大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会
的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言
结束后，即可进行大会表决。
六、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任
何理由搁臵或不予表决。
七、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第 1-9 项议案应获得由出席年度股东大会的股东 （包
括股东代理人）所持表决权半数以上通过；第 10-11 项议案应获得由
出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过；未有任何股东需对上述任何议案放弃表决权。
八、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并
出具法律意见书。
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中海发展 2012 年度
股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一二年度财务报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准
则和香港一般采纳的会计准则编制了 2012 年度财务报告，并聘请天
职国际会计师事务所和天职香港会计师事务所进行了审计。2013 年 3
月 8 日公司召开年度第一次董事会审计委员会会议对上述财务报告
进行了初审，2013 年 3 月 19 日公司召开 2013 年第四次董事会会议
对该财务报告进行了审议。
经会计师事务所审计，本集团 2012 年度实现营业收入为人民币
11,156,649,488.50 元（境外口径营业额为人民币 11,053,628,000 元），
归属于母公司所有者的净利润为人民币 73,741,212.22 元，截至 2012
年 12 月 31 日的归属于母公司的股东权益为人民币 23,517,137,327.04
元。境内外口径在所有重大方面无差异。
会计师事务所认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港
一般采纳的会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公
司 2012 年 12 月 31 日的财务状况、2012 年度的经营成果和现金流量，
并按照有关上市条例的要求作了恰当披露，因此分别出具了无保留意
见的审计报告。
该议案已经公司 2013 年第四次董事会会议审议，按照中国会计
准则编制的财务报告已包含在公司 2012 年度报告中并已在上海证券
交易所和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一二年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公
司《证券上市规则》有关规定，本公司董事会编制了公司 2012 年度
董事会工作报告。该报告对本公司 2012 年度的业绩进行了回顾和讨
论分析，并对 2013 年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。
公司 2012 年度董事会工作报告已包含在公司 2012 年度报告中并
已在上海证券交易所和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各
位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料三
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一二年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了 2012 年度
监事会工作报告。该报告对监事会 2012 年度的工作情况进行了回顾
和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了
意见。
公司 2012 年度监事会工作报告请见附件 1，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
监事会
二〇一三年五月二十九日
附件 1：公司 2012 年度监事会工作报告
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中海发展 2012 年度
股东大会材料四
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一二年度独立董事履职报告的议案
各位股东：
本公司董事会四位独立董事，朱永光先生、张军先生、卢文彬先
生和王武生先生，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，
按照《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——独立董事年度报
告期间工作指引》规定的格式和要求编制了《中海发展 2012 年度独
立董事履职报告》。
朱永光等四位先生在 2012 年度的工作中，严格按照《公司法》
和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维
护全体股东的合法权益。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
附件 2：中海发展股份有限公司 2012 年度独立董事履职报告
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中海发展 2012 年度
股东大会材料五
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司 2012 年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2012 年修订)的要求，根据
上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》
的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限
公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中海发展股份有限公
司二〇一二年度报告。
该报告已经公司 2012 年第四次董事会会议审议，中海发展股份
有限公司二〇一二年度报告已在香港联交所网站、上海证券交易所网
站和本公司网站刊登。中海发展股份有限公司二〇一二年度报告摘要
已在公司指定的境内媒体《中国证券报》、《上海证券报》上进行了刊
登。
现提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料六
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于聘任韩骏先生任公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经
董事会提名委员会审核，董事会建议聘任韩骏先生为本公司执行董
事，现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
附件 3、韩骏先生简历
附件 4、关于聘任韩骏先生为公司执行董事的独立董事意见
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中海发展 2012 年度
股东大会材料七
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于聘任陈纪鸿先生任公司监事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，监事
会建议聘任陈纪鸿先生为本公司监事，现将本议案提请股东大会审
议。
中海发展股份有限公司
监事会
二〇一三年五月二十九日
附件 5、陈纪鸿先生简历
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中海发展 2012 年度
股东大会材料八
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一三年度董事、监事、高级管理人员
薪酬及津贴的议案
各位股东：
为激励公司经营班子实施精细化管理，努力挖潜增收，力争完成
经营业绩考核指标，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建
议公司高级管理人员 2013 年度的薪酬标准如下：
公司总经理的薪酬由三部分构成：基本年薪＋奋斗年薪＋专项奖
励。
1、基本年薪：如公司完成必保利润指标和经济增加值指标，无
安全和分类指标扣减情况，公司总经理可得基本年薪 90 万元（基本
年薪比 2012 年低 10 万元）；
2、奋斗年薪：在完成必保利润指标的基础上，每超额完成 1 个
亿利润指标，公司总经理可得 10 万元奋斗年薪，上不封顶；
3、专项奖励：专项奖励由年终安全奖励和产业结构调整专项奖
励组成。安全奖励根据《安全生产责任书》规定考核发放；产业结构
调整专项奖励是对为公司产业结构调整、企业发展奋力拼搏作出贡献
者给予的专门奖励。
公司聘用的四位独立董事 2013 年度津贴标准仍执行 2012 年标
准，为 10 万元/年（含税）。
现将本议案提请股东大会审议。
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中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料九
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于续聘二〇一三年度境内外审计机构
并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案
各位股东：
经 2011 年度股东大会批准，公司聘请天职国际会计师事务所(简
称 “天职国际”）和天职香港会计师事务所（简称“天职香港”）作为
公司 2012 年度境内外审计机构。在 2012 年内公司分别向天职国际支
付审计费用人民币 195 万元（包括内控审计），向天职香港支付审计
费用人民币 165 万元。
在 2012 年度的财务审计及内部控制审计过程中，天职国际和天
职香港遵循独立、客观的审计执业准则，顺利完成了公司委托的 2012
年度各项审计任务。审计委员会建议，公司续聘天职国际和天职香港
作为 2013 年度公司的境内外审计机构，聘期为一年（本年度为连续
第七个审计年度），并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
该议案已经公司 2013 年第四次董事会会议审议，现提请股东大
会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料十
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一二年度利润分配的议案
各位股东：
经审计，本公司 2012 年度实现税后净利为人民币 137,769,124.15
元，其中归属于母公司所有者的净利润为人民币 73,741,212.22 元，
经 提 取 10% 的 盈 余 公 积 后 ， 2012 年 末 盈 余 公 积 为 人 民 币
2,877,436,346.44 元，年末未分配利润为人民币 13,042,841,303.20 元。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报
境内外股东，公司从 2000 年以来连续 12 个会计年度派发现金股利，
截至 2011 年度累计每股分红人民币 2.27 元，分红总额为人民币 76.07
亿元，累计派息率为 32.4%。
2012 年度公司通过降本增效等综合手段，实现扭亏为盈。然而
考虑到 2013 年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资
金面依然偏紧，公司董事会建议 2012 年度不进行利润分配。
未分配利润的资金将计划用于补充生产经营资金，预计年收益率
在 5%左右，公司将严格控制新造船项目及非经营性资金支出，控制
并降低资产负债率。
该方案已经公司 2012 年第四次董事会会议审议通过。
就公司 2012 年度不进行利润分配，本公司独立董事出具了独立
董事意见，认为在经营困难及资金紧张的情况下，不进行利润分配符
合公司实际情况，有利于公司未来发展，公司独立董事同意这一建议，
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并希望得到公司股东的理解和支持。
根据上海证券交易所上市公司现金分红指引的规定，本公司已于
2013 年 4 月 22 日召开现金分红说明会（网络形式）。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料十一
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
董事会建议按照中国证券监督管理委员会的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的要求，以及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》的新修订要求，对本公司《公司章程》第十五
章《财务会计制度与利润分配》予以修订。修订的主要内容为：
1、根据香港联合交易所有限公司的最新要求，将公司年度财务
报告披露时限由每一会计年度结束之日起四个月调整为三个月，修订
原章程第 218 条、221 条的内容；
2、根据中国证券监督管理委员会的要求，修订并增加有关利润
分配的条款，修订第 223 条、224 条、227 条、230-232 条的内容。
此次建议修改本公司《公司章程》第十五章《财务会计制度与利
润分配》的具体内容请见附件。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
附件 6、建议修改本公司《公司章程》第十五章《财务会计制度与利
润分配》的具体内容
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附件 1：公司 2012 年度监事会报告
一、监事会工作情况：
1、公司监事会 2012 年度共召开了九次监事会会议，情况如下：
序 列 日 期 审 议 内 容
1、关于使用闲臵可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的
议案
2012 年 2 2、关于向中海集团申请人民币 20 亿元委托借款的议案
第一次
月 20 日 3、关于修订《中海发展内幕信息知情人登记管理制度》的议案
4、关于设立中海散货运输有限公司的议案
5、关于将公司注册地及税管地迁至洋山保税港区的议案
1、关于公司监事会 2011 年度工作报告的议案
2、关于公司 2011 年度财务报告的议案
3、关于公司 2011 年度报告全文及摘要的议案
2012 年 3 4、关于公司 2011 年度利润分配预案的议案
第二次
月 15 日 5、关于公司 2011 年度内部控制自我评估报告的议案
6、关于公司 2011 年度社会责任报告的议案
7、关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案
8、关于公司可转债 2011 年度募集资金存放与使用情况的议案
2012 年 3 1、关于公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券的议案
第三次
月 26 日
2012 年 4
第四次 1、关于本公司二〇一二年第一季度报告的议案
月 26 日
2012 年 6
第五次 1、关于选举公司新一届监事会主席的议案
月 28 日
1、关于公司 2012 年上半年度财务报告的议案
2、关于公司 2012 年上半年度报告全文及摘要的议案
2012 年 8
第六次 3、关于公司 2012 年上半年度募集资金存放与使用情况的议案
月 16 日
4、关于向天津中海华润航运有限公司增资的议案
5、关于处臵“红旗 204”轮的议案
1、关于与中国海运(集团)总公司签署《2013-2015年度海运物料
供应和服务协议》的议案
2012 年 10 2、关于与中海集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》
第七次 及建议申请2013-2015年度交易额上限的议案
月 12 日
3、关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案
4、关于将四家持股为50%的合营公司纳入合并报表范围的议案
2012 年 10
第八次 1、关于公司 2012 年第三季度报告的议案
月 29 日
1、关于投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价
2012 年 11 值计量模式的议案
第九次
月 27 日 2、关于续签“松林湾”轮租赁合同的议案
3、关于处臵“长建”轮的议案
2、公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所
20
赋予的职权，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、
公司财务检查等方面行使监督职能。
3、公司监事会列席了 2012 年度所有董事会现场会议。听取了《关
于公司 2011 年度财务报告的议案》、《关于公司 2011 年度利润分配的
预案》、《关于公司 2011 年度报告正文及年报摘要的议案》、《关于公
开发行不超过人民币 50 亿元公司债券的议案》等有关议案报告。通
过列席会议，了解了公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程。
4、公司监事会出席了公司 2011 年度股东大会。在会上报告了
2011 年度监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况以及董事
会成员和高级管理人员履职情况发表了独立意见。监事会并出席了公
司 2012 年内召开的三次临时股东大会
二、对公司 2012 年度的工作，监事会发表如下意见：
1、公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司
能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董
事及高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执
行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章
程》或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能
够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司 2012 年
年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天职香港和
天职国际会计师事务所所出具的审计报告是客观公正的。
3、报告期内，公司资产处臵价格合理，在交易活动中，未发现
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内幕交易；关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市
场价格原则，协商确定，公平交易，未损害股东的权益或造成公司资
产流失。
4、报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的
要求，结合公司实际，完善公司制度，加强公司治理，公司修订了《中
海发展股份有限公司章程》（待股东大会审议批准），修订了《公司内
幕信息知情人登记管理制度》。公司股东大会、董事会以及相应的专
门委员会、监事会和总经理负责的管理层协调运转，有效制衡，加之
实施内部控制管理体系，使公司内部管理运作进一步规范、管理水平
不断提升。
5、公司各项重大事项以及重大投资项目的决策，符合国家有关
法定程序，符合公司投资者特别是公众投资者的根本利益。
6、公司于 2011 年公开发行了人民币 39.5 亿元可转债，实际募
集资金净额为人民币 39.12 亿元。自募集资金到位以来，公司严格按
照《中海发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规
定存放、使用、管理募集资金。报告期内，公司共使用募集资金人民
币 128,494 万元，累计使用募集资金人民币 354,504 万元，截至 2012
年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 41,118 万元（含利
息人民币 4,026 万元）。本公司对募集资金进行了专户存放和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违
规使用募集资金的情形。保荐机构在核查后已出示了相关意见。
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附件 2： 中海发展股份有限公司
2012 年度独立董事履职报告
各位股东：
我们作为中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的独立董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——
独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制、披露《独
立董事 2012 年度履职报告》如下。
一、独立董事的基本情况
我们作为本公司第六、第七届董事会独立董事（连续任职均未
超过六年），熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备
履行独立董事职责所必需的工作经验和资格，在此，我们重申，与中
海发展股份有限公司不存在任何影响独立性的关系，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们再次承诺，
在任职期间如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将主动辞去
独立董事职务。
本公司现有四位独立董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关独立董事人数的最
低要求，且分别具有航运、经济学、财务和法律的专业背景和工作经
验，并经证监机构核实确认符合任职要求。独立董事朱永光、张军、
卢文彬和王武生四位独立董事全部在公司董事会下设的战略委员会、
审计委员会、考核与薪酬委员会和提名委员会等四个专门委员会中担
任主任委员和委员职务。（个人简历等相关情况，详见披露的“年度报
告”）
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二、独立董事年度履职概况
我们四位独立董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守
候选时的声明和承诺，认真履行职务，作出独立判断，不受公司主要
股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，
依法维护全体股东的合法权益。
1、出席董事会会议和股东大会情况
2012 年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公
司在召开上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审
阅，充分保证我们有深入分析和了解相关问题的时间。在董事会上，
我们认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大决
策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维
护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真听取与会股东就
所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们在
履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更
好地履职。
2012 年度，公司共召开了 19 次董事会会议(其中有 16 次会议为
通讯方式)和 4 次股东大会。独立董事出席上述会议的出席率如下：
独立董事姓名 本年度应参加 董 事 会 / 股 东 大 董事会/股东大 缺席
董事会会议 / 会亲自出席（次） 会 委 托 出 席 （次）
股东大会次数 （次）
朱永光 19 / 4 18 / 2 1 / 0 0 / 2
张军 19 / 4 18 / 2 1 / 0 0 / 2
卢文彬 19 / 4 19 / 3 0 / 0 0 / 1
王武生 18 / 3 18 / 3 0 / 0 0 / 0
2、董事会专门委员会的工作情况
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（1）公司董事会战略委员会由九位董事组成，其中七位执行董事
和二位独立董事，李绍德董事长担任主任委员。独立董事朱永光先生
和张军先生以丰富的航运和经济学等专业知识和工作经验，积极地为
公司稳健和长远发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。
（2）审计委员会四位委员，全部由独立董事组成，卢文彬先生
担任主任委员。2012 年召开了三次会议，主要审查了公司 2011 年度
财务报告、审阅公司采用的会计政策、内控制度有效性以及相关财务
事宜，并出具有关意见供董事会参考，以确保公司财务报表及相关信
息的完整性、公平性和准确性。
（3）薪酬与考核委员会四位委员，全部由独立董事组成，该委
员会在 2012 年召开了二次会议。一次是以通讯方式召开的，主要审
议对公司经营班子实施年度考核的议案；3 月 2 日，朱永光先生主持
召开了该专门委员会的现场会，审议了有关对董监事及高管人员薪酬
年度考核等事项，审议通过了薪酬委员会年度工作报告。
（4）本公司提名委员会由四名独立董事和二名执行董事组成，
由独立董事王武生先生担任主任委员。2012 年召开二次会议，审议
关于聘任公司执行董事和高管等事宜，并将有关议案提请董事会审
议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，
认真审慎地履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本公司制定并执行了《中海发展关联交易管理办法》，依法合规
地开展关联交易业务。如按规定召开类别股东大会，大股东放弃表决
权，由中小股东投票批准实施，独立董事均发表声明和独立意见，从
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根本上杜绝了大股东通过关联交易转移利润的情况。
2、对外担保及资金占用情况
严格依照公司《章程》中明确规定的对外担保程序，监督公司的
对外担保行为；制定并执行《中海发展股份有限公司防范控股东及关
联方资金占用管理办法》，截止目前公司未发生任何违规担保行为，
也未发生大股东占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规
的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损
害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2012 年，提名委员会召開了二次会议，分别审议了《关于建议
聘任庄德平先生为公司副总经理的议案》和《关于建议聘任丁农先
生 为 公 司 执 行 董 事 的 议 案》，并提请董事会审议，提名程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定。
本公司作为央企控股的上市公司，目前尚未建立股权激励机制；
但建立了能充分调动核心管理人员和技术人员工作积极性的激励机
制。
5、业绩预告及业绩快报情况
2012年，由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求，造成航
运市场持续低迷、运价下跌，同时国际油价同比大幅上升，燃油成本
居高不下等原因，航运企业面临严峻的形势。本公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，对公司预计业绩亏损等情况发布
了相关的警示和原因说明的公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
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本年度，除公司聘任的天职国际和天职香港外，我们没有另外独
立聘请外部审计机构和咨询机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
本公司自2000年起已连续12个会计年度现金分红，累计派发红利
76.07亿元人民币（含税）。2012年，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》的新修订要求，本公司结合实际情况，对《公
司章程》第十五章《财务会计制度与利润分配》有关内容进行了修订
（有待股东大会批准后方可生效），进一步明确了“利润分配的基本原
则和现金分配的政策”等规定，体现了公司注重对股东的投资回报，
维持长期稳定的分红比例的一贯政策。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运（集团）总公司积极履行承诺，曾于
2001 年 5 月 23 日向公司作出不竞争承诺，即不从事与本公司存在
竞争的业务；不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。2011
年 6 月 15 日，控股股东除了将继续履行之前已作的承诺之外，又进
一步作出了不竞争的承诺。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法
规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、
合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好
的整合效应。同时注重做好与投资者关系管理工作，加强与境内外投
资者的交流和沟通，依法合规披露信息，提高公司的透明度。 2012
年，本公司被国际权威财经杂志《机构投资者》（Institutional）评为
“2012 年亚洲最佳投资者关系上市公司——交通行业第 3 位”，在香港
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《大公报》“中国证券金紫荆奖”评选活动中，本公司获“最佳投资者
关系管理上市公司”（奖项）。
10、内部控制的执行情况
2012年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点
有关工作的通知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，
在股份公司范围内全面推进内部控制建设工作。《中海发展内部控制
手册2011版》的更新工作已经基本完成，该更新工作充分考虑了业务
流程和部门的变更情况，以及中海散运的成立。公司管理层正在对提
交的《中海发展内部控制手册2012版》作最终的确认。
纳入2012年度内控建设范围内的公司下属境内控股子公司内控
体系建设也已经基本完成，《内控手册（相关子公司分册）》已全部校
对装订完毕。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得
到有效执行。公司董事会现由 11 名董事组成，其中股东董事 5 名，
独立董事 4 名，管理层董事 2 名。公司按照《公司法》等有关法律法
规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，并作为《公司
章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的各项程序、
规则和制度，都得到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地
召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论
或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公
司与独立董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事
效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运
作起到积极的作用。
28
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们四位独立董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司
治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目
前尚未发现需要提出改进的事项。本年度，未对公司的董事会会议及
其他非董事会议案事项提出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，
以良好的业绩回报广大股东。
四、总体评价和建议
2012 年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司
相关会议时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等
形式，较全面地了解公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极
参加股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对公司董事会
审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展
出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规的要求，
独立、勤勉地依法履行职责。
2013 年，我们将抽出更多时间和精力履行职责，继续本着诚信
和勤勉的精神，遵守法律法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券
监管机构的监管，充分发挥上市公司独立董事的作用，依法维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过
程中给予的积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立董事：
朱永光 张军 卢文彬 王武生
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附件 3、韩骏先生简历
韩骏先生，1965 年 3 月生，48 岁，大学本科学历，工商管理硕
士学位，工程师职称，现任本公司总经理。韩先生于 1987 年 7 月参
加工作，曾任大连海运(集团)公司船舶大副，海南海连船务有限公司
总经理，1997 年 7 月中国海运(集团)总公司成立后，历任集团发展部
部长，中国海运(香港)控股有限公司副总裁，五洲航运有限公司总经
理、副董事长等职，2007 年 3 月至 2013 年 2 月任中国海运(香港)控
股有限公司总裁。韩骏先生自 2013 年 3 月起任本公司总经理。
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附件 4、关于聘任韩骏先生为公司执行董事的独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》
的有关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审
阅了韩骏先生的个人资料，并就公司董事会审议聘任韩骏先生为公司
执行董事发表如下独立意见：
1、对于公司 2013 年第 4 次董事会会议关于聘任韩骏先生任公司
执行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询
问，基于独立判断，没有发现韩骏先生有《公司法》第 147 条规定的
情况，也不存在韩先生被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的现象。
2、韩骏先生符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行
为指引》第八条的条件，符合公司董事的任职条件。
3、董事会此次聘任韩骏先生任公司执行董事，提名程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任韩骏
先生为公司执行董事。
朱永光 张军
卢文彬 王武生
二〇一三年三月十九日
31
附件 5、陈纪鸿先生简历
陈纪鸿先生， 1957 年 5 月生，56 岁，本科学历，MBA 学位，
现任上海海运（集团）公司总经理。陈先生 1975 年 3 月参加工作，
历任外轮修理厂党委书记兼纪委书记，中国海运（集团）总公司（本
公司之控股股东）组织部副部长、部长，广西防城港市副市长（挂职），
2006 年 1 月至 2013 年 2 月任本公司油轮公司党委书记、副总经理。
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附件 6、建议修改本公司《公司章程》第十五章《财务会计制度与利
润分配》的具体内容
1、原《公司章程》第二百一十八条：
“公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。”
改为：
“公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。”
2、原《公司章程》第二百二十一条：
“公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的第一个季度、
第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告，一个会计年度的前 6 个月结束
后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的四个月内公布年度财务报
告。”
改为：
“公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的第一个季度、
第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告，一个会计年度的前六个月结束
后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的三个月内公布年度财务报
告。”
3、原《公司章程》第二百二十三条：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。”
删除最后一句，即删除“公司持有的公司股份不参与分配利润。”
4、原《公司章程》第二百二十四条：
“公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：
一、现金；
二、股票。”
整条删除。
5、原《公司章程》第二百二十五条编号调整为第二百二十四条。
6、原《公司章程》第二百二十六条编号调整为第二百二十五条。
7、原《公司章程》第二百二十七条：
“公司的内资股份及境外上市外资股份在以股息或其它形式所作的任何分派
中享有同等权利。”
整条删除。
8、原《公司章程》第二百二十八条编号调整为第二百二十六条。
9、原《公司章程》第二百二十九条编号调整为第二百二十七条。
10、原《公司章程》第二百三十条：
“公司利润分配政策为公司在按第二百二十五条规定弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润向股东分配股利时，优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大
会作出决议。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上
34
市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公
司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外
币，按国家有关外汇管理的规定办理。”
整体修改，改为新的第二百二十八条至二百三十六条，如下：
“第二百二十八条
利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东
分配股利，同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。
第二百二十九条
利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
第二百三十条
利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，
公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第二百三十一条
现金分红的具体条件和比例
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以
现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
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第二百三十二条
发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具
体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，
应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展相适
应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第二百三十三条
利润分配方案的研究论证程序和决策机制
公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见，预
案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提
下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分
配预案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事的意见。董事会审议利润分配
预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事应对利
润分配预案发表独立意见。
董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合条
件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原
因、背景，按照本章程以及公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内
容、原因等事项并提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百三十四条
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未进行现金分红的处理
公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出现金分红方
案的，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第二百三十五条
利润分配政策的调整
如果遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对
公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以
通过修改公司章程的方式对利润分配政策进行调整。
董事会在审议利润分配政策调整事项时，需经全体董事三分之二以上同意方
为通过；独立董事应当对此发表独立意见。
对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审
议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东
权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利
润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百三十六条
现金股利的派付形式
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上
市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公
司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外
币，按国家有关外汇管理的规定办理。
除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其它款项的，汇率应采
用股东大会当日中国人民银行公布的有关外汇的汇率基准价。”
11、原《公司章程》第二百三十一条：
“除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应
采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇
的平均卖出价。”
整条删除。
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12、原《公司章程》第二百三十二条：
“公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。”
整条删除。
13、原《公司章程》第二百三十三条及以后条目编号调整，自二百三十七条
起编。
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