中海发展：2012年度股东大会会议资料（更新后）2013-05-12
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
二〇一三年五月二十九日
目 录
会议议程…………………………………………………………………4
会议须知…………………………………………………………………7
议案一、 关于公司二〇一二年度财务报告的议案》…………………..8
议案二、 关于公司二〇一二年度董事会工作报告的议案》…………10
议案三、 关于公司二〇一二年度监事会工作报告的议案》…………11
议案四、《关于公司二〇一二年度独立董事履职报告的议案》……12
议案五、《关于公司二〇一二年度报告全文及摘要的议案》…………13
议案六、 关于聘任韩骏先生任公司执行董事的议案》………………14
议案七、 关于聘任陈纪鸿先生任公司监事的议案》…………………15
议案八、《关于公司二〇一三年度董事、监事、高级管理人员薪酬及
津贴的议案》……………………………………………………………16
议案九、《关于公司续聘二〇一三年度境内外审计机构并提请股东大
会授权董事会决定其薪酬的议案》……………………………………18
议案十、 关于公司二〇一二年度利润分配的议案》…………………19
议案十一、《关于修改<公司章程>的议案》…………………………21
议案十二、《关于签署 APLNG 运输项目一揽子合同（协议）的议
案》………………………………………………………………………22
议案十三、《关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加
坡）石油有限公司提供担保的议案》…………………………………31
议案十四、 关于聘任苏敏女士为公司执行董事的议案》……………35
议案十五、 关于聘任黄小文先生为公司执行董事的议案》…………36
议案十六、 关于聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案》…37
2
附件 1：公司 2012 年度监事会报告…………………………………....38
附件 2：公司 2012 年度独立董事履职报告…………………………..41
附件 3：韩骏先生简历………………………………………………….48
附件 4：关于聘任韩骏先生为公司执行董事的独立董事意见……….49
附件 5：陈纪鸿先生简历……………………………………………….50
附件 6：建议修改本公司《公司章程》第十五章《财务会计制度与利
润分配》的具体内容……………………………………………………51
附件 7：苏敏女士简历…………………………………………………57
附件 8：黄小文先生简历………………………………………………57
附件 9：林俊来先生简历………………………………………………58
附件 10：关于聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘任林
俊来先生为公司独立非执行董事的独立董事意见 …………………59
附件 11：中海发展股份有限公司独立董事提名人声明………………60
附件 12：中海发展股份有限公司独立董事候选人声明………………63
3
中海发展股份有限公司 2012 年度股东大会议程
时间： 2013 年 5 月 29 日（星期三）下午 2：00 正
地点： 上海市浦东新区丁香路 555 号东怡大酒店
主持人： 李绍德董事长（或副董事长或受推举的董事）
————————————————————————
会议议程
一、审议议题：
普通决议案，审议
1、关于公司二〇一二年度财务报告的议案；
2、关于公司二〇一二年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司二〇一二年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司二〇一二年度独立董事履职报告的议案；
5、关于公司二〇一二年度报告全文及摘要的议案；
6、关于聘任韩骏先生任公司执行董事的议案；
7、关于聘任陈纪鸿先生任公司监事的议案；
8、关于公司二〇一三年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津
贴的议案；
9、关于公司续聘二〇一三年度境内外审计机构并提请股东大会
授权董事会决定其薪酬的议案；
特别决议案，审议
10、关于公司二〇一二年度利润分配的议案；
11、关于修改《公司章程》的议案。
普通决议案，审议
4
12、关于签署 APLNG 运输项目一揽子合同（协议）的议案，包
括：
12.a 批准中能理想液化天然气运输有限公司建造一艘 LNG 船舶；
12.b 批准中能曙光液化天然气运输有限公司建造一艘 LNG 船
舶；
12.c 批准中能荣光液化天然气运输有限公司建造一艘 LNG 船舶；
12.d 批准中能希望液化天然气运输有限公司建造一艘 LNG 船
舶；
12.e 批准中能和平液化天然气运输有限公司建造一艘 LNG 船舶；
12.f 批准中能先锋液化天然气运输有限公司建造一艘 LNG 船舶；
12.g 批准本公司作为发起人出具《船舶发起人承诺函》；
13、关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加坡）
石油有限公司提供担保的议案，包括：
13.a 批准由中海发展（香港）航运有限公司向 Royal Dutch Shell
p.l.c.（“壳牌石油“）发出 100 万美元的担保函；
13.b 批准由中海发展（香港）航运有限公司向 British Petroleum
p.l.c.（“英国石油”）发出 150 万美元的担保函；
14、关于聘任苏敏女士为公司执行董事的议案；
15、关于聘任黄小文先生为公司执行董事的议案；
16、关于聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
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五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2012 年度股东
大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会
的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言
结束后，即可进行大会表决。
六、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任
何理由搁臵或不予表决。
七、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第 1-9 项议案、第 12-16 项议案（其子议案应逐项表决）
应获得由出席年度股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权
半数以上通过；第 10-11 项议案应获得由出席年度股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；中国海运（集团）
总公司需对第 13 项议案回避表决。
八、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并
出具法律意见书。
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中海发展 2012 年度
股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一二年度财务报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准
则和香港一般采纳的会计准则编制了 2012 年度财务报告，并聘请天
职国际会计师事务所和天职香港会计师事务所进行了审计。2013 年 3
月 8 日公司召开年度第一次董事会审计委员会会议对上述财务报告
进行了初审，2013 年 3 月 19 日公司召开 2013 年第四次董事会会议
对该财务报告进行了审议。
经会计师事务所审计，本集团 2012 年度实现营业收入为人民币
11,156,649,488.50 元（境外口径营业额为人民币 11,053,628,000 元），
归属于母公司所有者的净利润为人民币 73,741,212.22 元，截至 2012
年 12 月 31 日的归属于母公司的股东权益为人民币 23,517,137,327.04
元。境内外口径在所有重大方面无差异。
会计师事务所认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港
一般采纳的会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公
司 2012 年 12 月 31 日的财务状况、2012 年度的经营成果和现金流量，
并按照有关上市条例的要求作了恰当披露，因此分别出具了无保留意
见的审计报告。
该议案已经公司 2013 年第四次董事会会议审议，按照中国会计
准则编制的财务报告已包含在公司 2012 年度报告中并已在上海证券
交易所和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一二年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公
司《证券上市规则》有关规定，本公司董事会编制了公司 2012 年度
董事会工作报告。该报告对本公司 2012 年度的业绩进行了回顾和讨
论分析，并对 2013 年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。
公司 2012 年度董事会工作报告已包含在公司 2012 年度报告中并
已在上海证券交易所和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各
位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料三
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一二年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了 2012 年度
监事会工作报告。该报告对监事会 2012 年度的工作情况进行了回顾
和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了
意见。
公司 2012 年度监事会工作报告请见附件 1，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
监事会
二〇一三年五月二十九日
附件 1：公司 2012 年度监事会工作报告
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中海发展 2012 年度
股东大会材料四
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一二年度独立董事履职报告的议案
各位股东：
本公司董事会四位独立董事，朱永光先生、张军先生、卢文彬先
生和王武生先生，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，
按照《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——独立董事年度报
告期间工作指引》规定的格式和要求编制了《中海发展 2012 年度独
立董事履职报告》。
朱永光等四位先生在 2012 年度的工作中，严格按照《公司法》
和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维
护全体股东的合法权益。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
附件 2：中海发展股份有限公司 2012 年度独立董事履职报告
12
中海发展 2012 年度
股东大会材料五
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司 2012 年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2012 年修订)的要求，根据
上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》
的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限
公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中海发展股份有限公
司二〇一二年度报告。
该报告已经公司 2012 年第四次董事会会议审议，中海发展股份
有限公司二〇一二年度报告已在香港联交所网站、上海证券交易所网
站和本公司网站刊登。中海发展股份有限公司二〇一二年度报告摘要
已在公司指定的境内媒体《中国证券报》、《上海证券报》上进行了刊
登。
现提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料六
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于聘任韩骏先生任公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经
董事会提名委员会审核，董事会建议聘任韩骏先生为本公司执行董
事，现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
附件 3、韩骏先生简历
附件 4、关于聘任韩骏先生为公司执行董事的独立董事意见
14
中海发展 2012 年度
股东大会材料七
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于聘任陈纪鸿先生任公司监事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，监事
会建议聘任陈纪鸿先生为本公司监事，现将本议案提请股东大会审
议。
中海发展股份有限公司
监事会
二〇一三年五月二十九日
附件 5、陈纪鸿先生简历
15
中海发展 2012 年度
股东大会材料八
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一三年度董事、监事、高级管理人员
薪酬及津贴的议案
各位股东：
为激励公司经营班子实施精细化管理，努力挖潜增收，力争完成
经营业绩考核指标，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建
议公司高级管理人员 2013 年度的薪酬标准如下：
公司总经理的薪酬由三部分构成：基本年薪＋奋斗年薪＋专项奖
励。
1、基本年薪：如公司完成必保利润指标和经济增加值指标，无
安全和分类指标扣减情况，公司总经理可得基本年薪 90 万元（基本
年薪比 2012 年低 10 万元）；
2、奋斗年薪：在完成必保利润指标的基础上，每超额完成 1 个
亿利润指标，公司总经理可得 10 万元奋斗年薪，上不封顶；
3、专项奖励：专项奖励由年终安全奖励和产业结构调整专项奖
励组成。安全奖励根据《安全生产责任书》规定考核发放；产业结构
调整专项奖励是对为公司产业结构调整、企业发展奋力拼搏作出贡献
者给予的专门奖励。
公司聘用的独立董事 2013 年度津贴标准仍执行 2012 年标准，为
10 万元/年（含税）。
现将本议案提请股东大会审议。
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中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料九
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于续聘二〇一三年度境内外审计机构
并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案
各位股东：
经 2011 年度股东大会批准，公司聘请天职国际会计师事务所(简
称 “天职国际”）和天职香港会计师事务所（简称“天职香港”）作为
公司 2012 年度境内外审计机构。在 2012 年内公司分别向天职国际支
付审计费用人民币 195 万元（包括内控审计），向天职香港支付审计
费用人民币 165 万元。
在 2012 年度的财务审计及内部控制审计过程中，天职国际和天
职香港遵循独立、客观的审计执业准则，顺利完成了公司委托的 2012
年度各项审计任务。审计委员会建议，公司续聘天职国际和天职香港
作为 2013 年度公司的境内外审计机构，聘期为一年（本年度为连续
第七个审计年度），并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
该议案已经公司 2013 年第四次董事会会议审议，现提请股东大
会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料十
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于公司二〇一二年度利润分配的议案
各位股东：
经审计，本公司 2012 年度实现税后净利为人民币 137,769,124.15
元，其中归属于母公司所有者的净利润为人民币 73,741,212.22 元，
经 提 取 10% 的 盈 余 公 积 后 ， 2012 年 末 盈 余 公 积 为 人 民 币
2,877,436,346.44 元，年末未分配利润为人民币 13,042,841,303.20 元。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报
境内外股东，公司从 2000 年以来连续 12 个会计年度派发现金股利，
截至 2011 年度累计每股分红人民币 2.27 元，分红总额为人民币 76.07
亿元，累计派息率为 32.4%。
2012 年度公司通过降本增效等综合手段，实现扭亏为盈。然而
考虑到 2013 年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资
金面依然偏紧，公司董事会建议 2012 年度不进行利润分配。
未分配利润的资金将计划用于补充生产经营资金，预计年收益率
在 5%左右，公司将严格控制新造船项目及非经营性资金支出，控制
并降低资产负债率。
该方案已经公司 2012 年第四次董事会会议审议通过。
就公司 2012 年度不进行利润分配，本公司独立董事出具了独立
董事意见，认为在经营困难及资金紧张的情况下，不进行利润分配符
合公司实际情况，有利于公司未来发展，公司独立董事同意这一建议，
19
并希望得到公司股东的理解和支持。
根据上海证券交易所上市公司现金分红指引的规定，本公司已于
2013 年 4 月 22 日召开现金分红说明会（网络形式）。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
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中海发展 2012 年度
股东大会材料十一
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
董事会建议按照中国证券监督管理委员会的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的要求，以及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》的新修订要求，对本公司《公司章程》第十五
章《财务会计制度与利润分配》予以修订。修订的主要内容为：
1、根据香港联合交易所有限公司的最新要求，将公司年度财务
报告披露时限由每一会计年度结束之日起四个月调整为三个月，修订
原章程第 218 条、221 条的内容；
2、根据中国证券监督管理委员会的要求，修订并增加有关利润
分配的条款，修订第 223 条、224 条、227 条、230-232 条的内容。
此次建议修改本公司《公司章程》第十五章《财务会计制度与利
润分配》的具体内容请见附件。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
附件 6、建议修改本公司《公司章程》第十五章《财务会计制度
与利润分配》的具体内容
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中海发展 2012 年度
股东大会材料十二
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于签署 APLNG 运输项目一揽子合同（协议）的议案
各位股东：
2011 年 2 月及 2012 年 1 月，中石化先后与澳大利亚太平洋液化
天然气有限公司签署框架协议，从 2015 年起每年向太平洋公司购买
760 万吨 LNG，合同期 20 年，贸易方式 FOB（以下简称“APLNG 项
目”）。经过积极争取与艰苦谈判，中石化于 2011 年 3 月确认，APLNG
项目运输交由中海 LNG 与中石化冠德控股有限公司共同承担。随后，
中海 LNG 公司与中石化等相关方就 APLNG 运输项目进行了长达两
年多的项目准备与合同谈判，于 2013 年 4 月 28 日，相关方签署 6 艘
17.4 万立方 LNG 船舶的造船合同、融资协议、股东贷款协议及船舶
发起人承诺函，现将有关内容向公司股东汇报及寻求批准如下。
一、释义及参与相关方介绍
LNG 指 液化天然气
本公司 指 中海发展股份有限公司
本集团 指 本公司连同其附属公司
理想液化天然气 指 中能理想液化天然气运输有限公司，于香港注册成
立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥
有20%及80%权益；
曙光液化天然气 指 中能曙光液化天然气运输有限公司，于香港注册成
立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥
22
有20%及80%权益
荣光液化天然气 指 中能荣光液化天然气运输有限公司，于香港注册成
立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥
有20%及80%权益
希望液化天然气 指 中能希望液化天然气运输有限公司，于香港注册成
立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥
有20%及80%权益
和平液化天然气 指 中能和平液化天然气运输有限公司，于香港注册成
立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥
有20%及80%权益
先锋液化天然气 指 中能先锋液化天然气运输有限公司，于香港注册成
立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥
有20%及80%权益
买方 指 理想液化天然气、曙光液化天然气、荣光液化天然
气、希望液化天然气、和平液化天然气、先锋液化
天然气
商船三井 指 商船三井株式会社，根据日本法律注册成立的公司，
拥有各买方20%股权
中能运输投资 指 中国能源运输投资有限公司，为于香港注册成立的
有限责任合营公司，由中海液化天然气及冠德国际
分别拥有51%及49%权益；
中海液化天然气 指 中海集团液化天然气投资有限公司，根据中国法律
成立的有限公司，为本公司的全资附属公司；
冠德国际 指 冠德国际投资有限公司，根据英属处女群岛法律注
册成立的公司，为中石化冠德的全资附属公司
中石化冠德 指 中石化冠德控股有限公司，于百慕达注册成立之有
限公司，其已发行股份于联交所上市
船舶发起人 指 船舶发起人承诺的发起人，即本公司、中石化冠德
及商船三井
沪东中华 指 沪东中华造船（集团）有限公司，根据中国法律成
立的有限公司
中船贸易 指 中国船舶工业贸易公司，根据中国法律成立的有限
公司
卖方 指 沪东中华及中船贸易
23
中国石化/中石化 指 中国石油化工股份有限公司，于中国成立的公司及
于香港联交所主板以及于纽约、伦敦及上海上市，
六艘船舶在建成后将出租予中国石化
本公司及本集团的业务范围主要涉及沿海、远洋及长江货物运
输、租船、货物代理及货运代理。
中海液化天然气为本公司的全资附属公司，为一家投资控股公
司，并从事 LNG 船舶的投资及管理。
中能运输投资由中海液化天然气及冠德国际分别持有 51%及
49%权益，从事 LNG 船舶的投资及管理。
中石化冠德的股份于香港联交所上市。中石化冠德及其附属公司
的主要业务为原油及油品产品贸易、经营原油码头及其附属设施、提
供物流服务，包括油品和油品产品的仓储、物流、码头服务及分销以
及国际物流代理服务。中石化冠德持有冠德国际的全部股权。
冠德国际为中石化冠德的全资附属公司，持有中能运输投资 49%
股权，而中能运输投资持有各买方 80%的权益。冠德国际主要从事原
油及石油产品贸易、经营原油码头及其附属设施、提供物流服务（包
括石油和石油产品的仓储、物流、码头服务及分销）以及国际物流代
理服务。
商 船 三 井 持 有 各 买 方 的 20% 权 益 ， 并 持 有 Capricorn LNG
Shipping Limited（「摩羯座 LNG」）、Gemini LNG Shipping Limited（「双
子座 LNG」）、Aries LNG Shipping Limited（「白羊座 LNG」）及 Aquarius
LNG Shipping Limited（「宝瓶座 LNG」）（各自均由中国东方液化天然
气运输投资有限公司或中国北方液化天然气运输投资有限公司（两者
均为本公司的非全资附属公司）拥有 30%权益）各自的 70%权益。
商船三井主要从事海运及物流服务。
24
中船贸易为卖方之一，主要从事船舶买卖的代理。
沪东中华为卖方之一，主要从事船舶建造及修船业务。
各买方（即理想液化天然气、希望液化天然气、曙光液化天然气、
先锋液化天然气、和平液化天然气及荣光液化天然气）均为中能运输
投资及商船三井分别拥有 80%及 20%的投资控股公司，仅为拥有根
据造船协议将予建造的液化天然气运输船而成立。根据中能运输投资
的股权比例，本公司、中石化冠德及商船三井在各买方的股份比例为
40.8%、39.2%和 20%。
本项目的有关股权关系见下表。
二、造船协议主要内容
液化天然气运输船的价格将以美元支付，六艘船舶的总造价约为
12.6 亿美元（相等于约人民币 78.12 亿元），总融资成本约为 2.5 亿美
元（相等于约人民币 15.5 亿元），项目总成本为 15.1 亿美元（相等于
约人民币 93.62 亿元）。根据各份协议的有关付款分五期在液化天然
气运输船的不同建造阶段支付，有关详情载列如下：
1、第一期将于每艘液化天然气运输船交付日期前不超过 36 个月
及买方收到有关卖方于协议下付款责任的经正式签立相关退款担保
以及相关发票及卖方通知后七(7)个营业日内支付价格的 20%；
2、第二、第三及第四期将于买方收到卖方就造船进度发出的相
25
关发票及中期证书后 15 个营业日内支付价格的 20%；
3、最后一期将于买方实际接收液化天然气运输船后支付价格余
下的 20%。
液化天然气运输船的预期交付日期分别为 2016 年 4 月、2016 年
7 月、2016 年 11 月、2017 年 3 月、2017 年 7 月及 2017 年 11 月或之
前。
个别船舶的交付日期或会延迟，倘延迟交付日期较有关预期交付
日期延迟不超过 30 日（或订约方不时共同协议的其它期限），则卖方
毋须缴付任何罚款。倘延迟超过 30 日宽限期，将自宽限期届满起计
每日罚款 12 万美元（相等于约人民币 74.4 万元）。
倘液化天然气运输船的表现（包括船速、燃油消耗量、载货容量、
蒸发率、载重吨位）超过或低于若干协议标准（视乎情况而定），价
格亦将向下调整。然而，倘相关表现超过或低于若干协议基准，买方
有权拒绝交付液化天然气运输船，并接纳卖方退回已付分期付款连同
利息。
除船舶交付日期外，六份造船协议的条款在各重大方面相同。
三、融资条款及融资协议
六艘液化天然气运输船的建造将由其股东以股东注资方式拨付
合约价格约 20%（即 3.02 亿美元（相等于约人民币 18.72 亿元）），并
根据融资协议（以船舶发起人承诺为证）以银行财团（中国进出口银
行、中国工商银行、中国银行、三井住友银行、三菱东京 UFJ 银行
及瑞穗实业银行）所提供的长期具有限追索权债务融资拨付 80%（即
12.08 亿美元（相等于约人民币 74.90 亿元））。
根据融资协议，可供提取作为项目融资用途的贷款总额为 12.08
亿美元（相等于约人民币 74.90 亿元），利率由有关银行于每个付息
26
日按 3 个月伦敦银行同业拆息厘定。此项贷款须自交付有关船舶日期
起计 15 年内偿还。
四、发起人承诺
作为上述融资协议的先决条件之一，船舶发起人须就每项液化天
然气运输船建造事项，个别签立及交付一份以抵押品受托人及融资代
理为受益人的船舶发起人承诺。
船舶发起人： (a) 本公司（40.8%）；
(b) 中石化冠德（39.2%）；
(c) 商船三井（20.0%）
抵 押 品 受 托 人 ： 三 井 住 友 银 行 (Sumitomo Mitsui Banking
Corporation)，作为融资协议所列融资方（各
为独立第三方）的代理人及受托人
融资代理： 三 井 住 友 银 行 (Sumitomo Mitsui Banking
Corporation)，作为融资协议所列融资方（各
为独立第三方）的代理人及受托人
根据船舶发起人承诺，各船舶发起人须无条件向抵押品受托人承
诺，按其所占比例向买方提供相关股东注资及成本超支（在各情况下
相等于权益承诺百分比）。因此，本公司根据船舶发起人承诺按其应
占各买方权益计算就建造六艘液化天然气运输船提供的财政资助总
额为 1.23 亿美元（相等于约人民币 7.64 亿元，即股东注资总额 3.02
亿美元×0.408），另按六艘液化天然气运输船合约价 10%计算的预计
成本超支总额约为 1.26 亿美元（相等于约人民币 7.81 亿元），其中，
本公司按股比承担的预计成本超支额为 0.51 亿美元（相等于约人民
币 3.19 亿元，即成本超支总额 1.26 亿美元×0.408）。
1、股东注资及股东贷款协议
27
为落实船舶发起人承诺项下拟进行的股东注资，股东贷款协议已
于 2013 年 4 月 28 日签署，中海液化天然气同意按股权比例向中能运
输投资提供 1.23 亿美元（相等于约人民币 7.64 亿元）的股东贷款。
上述股东贷款所收取的利息与融资协议所收取者相同。
2、成本超支注资
各船舶发起人同意，倘出现成本超支，或即将会发生成本超支或
买方或船舶发起人的融资代理发出成本超支通知，各船舶发起人须向
买方支付或须促使买方股东以股东贷款方式向买方支付有关船舶发
起人注资通知所列金额，惟各船舶发起人就每个项目所付款项总额，
不得超过其权益承诺百分比（即其应占买方股权比例），相当于就有
关项目根据协议应付船舶合约价 10%的金额。倘若成本超支超过船舶
造价的 10%，本集团拟与卖方重新商讨造船协议。根据目前情况，董
事会预期产生的成本超支（如有）不会超过船舶造价的 10%。因此，
根据股权比例，本公司承担的成本超支将不超过 0.51 亿美元（相等
于约人民币 3.19 亿元）
经计及六艘液化天然气运输船合约价、融资协议的融资成本以及
成本超支，预期本集团根据协议的最高财务承担为 15.1 亿美元（相
等于约人民币 93.62 亿元）加上可能出现的成本超支（最多不超过 0.51
亿美元）。
五、签署合同原因及影响
根据国家能源发展战略和规划，“十二五”期起，我国将逐步形成
国内天然气、进口管道气和进口 LNG 相互补充的天然气供应体系。
2012 年，我国共进口 LNG1,458 万吨。预计到“十二五”和“十三五”末，
LNG 年进口量将分别超过 3,100 万吨和 6,000 万吨，对 LNG 运力的
需求将逐年提升。
28
中海油、中石油和中石化是国内主要 LNG 进口商。中海油已有
深圳、福建及上海三个接收站投入营运，2012 年进口 LNG1,079 万吨；
中石油江苏、大连码头已投产，2012 年进口 LNG379 万吨；中石化
若干码头正在建设中，未来三年也将陆续投入生产。除运输需求潜力
外，国家政策支持国家航运公司主导进口 LNG 运输，规定中石化、
中石油进口 LNG 项目由中国海运为主承运，同时带动造船等相关产
业的发展。
根据上述形势，本公司在十一五期间就把发展 LNG 运输作为调
整产业结构的重点，实施 APLNG 项目符合本公司发展战略。
自从于二〇〇九年收购中海集团液化天然气投资有限公司
(China Shipping Group Liquefied Gas Investment Company) 的全部股
权后，本公司一直在发展其液化天然气运力以建立其本身的液化天然
气运输船队。董事会认为，由于航运市场运力整体供过于求，建造及
收购船舶的价格商业上变得相对合理。由于本集团预期未来运输液化
天然气的液化天然气运输船有实质需求，故目前的市况是本集团以合
理价格收购液化天然气运输船的良机。该收购符合本集团长期扩充船
队的计划。此外，董事会相信，根据造船协议收购液化天然气运输船
会进一步扩大本集团的现有物流业务，并通过分享液化天然气业务产
业链中运输环节的利润，以增强本集团的盈利能力。该项目将产生稳
定的租金收入，预期将带来较好的投资回报，因为已建成的液化天然
气运输船将出租予中国石化，以供运输天然气用途。
预计本公司订立造船协议、船舶发起人承诺及融资协议，将会增
加本集团的借贷水平及相关融资成本。然而，造船协议项下的应付款
项将根据目前的液化天然气运输船交付时间表，分四年期间通过分期
付款方式支付。此外，就融资协议而言，买方由液化天然气运输船的
29
交付日期起有长达 15 年的时间偿还贷款。因此，预期上述的本集团
付款安排将以渐进基准支付，因而大大减少较一次过短期还款责任对
本集团财务状况的影响。
造船协议、船舶发起人承诺及融资协议将以渐进基准增加本公
司的现金流出，但鉴于本集团的船队扩充计及现金流出的预期时间
表，董事会认为，采取该借款以便保留更多营运资金供本集团运用，
实属适当之举。
无论如何，于液化天然气运输船交付后，本集团租赁液化天然气
运输船长远而言将为本集团贡献经营收益（因而带来现金流入）。
六、建议
上述协议及交易未构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所
有限公司上市规则第十四章，造船协议及船舶发起人承诺的相关适用
百分比率合计超过 100%，故根据造船协议及船舶发起人承诺拟进行
的交易，在上市规则下构成本公司一项非常重大收购事项，须于股东
大会上经股东批准。在考虑上述签署协议的原因及对本公司的影响，
董事会建议各位股东批准造船协议、船舶融资条款、股东贷款协议及
发起人承诺函。现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
注：于本议案中，美元兑人民币汇率取 6.2 仅供参考。
30
中海发展 2012 年度
股东大会材料十三
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于中海发展（香港）航运有限公司
为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案
各位股东：
中国海运（新加坡）石油有限公司（以下简称“中海石油”）已于
2012 年 8 月 2 日在新加坡注册成立，注册资本金为 500 万美元。其
中中海发展（香港）航运有限公司（本公司的全资子公司，简称中海
发展香港）持股 5%、中海集装箱运输（香港）有限公司（“中海集运
香港”）持股 91%、中国海运（东南亚）控股有限公司（“中海东南亚
控股”）持股 4%。中海石油为中海集团各下属船公司提供船舶燃油的
境外采购、供应(中海发展业务约占 20%)、贸易，有效加强船队燃油
成本的控制力度、研判油价走势、油价锁定以及对冲机制。
目前，中海石油正根据业务需求与 BP、SHELL 等大型供应商进
行信用额度的谈判，鉴于中海石油为新近注册公司，注册资本额较小，
有关供应商在谈判过程中较为强势，虽然经过努力，但在授信额度方
面未能取得突破，供应商提出需由中海石油的母公司出具担保函才能
给予一定的信用额度。为能尽早启动燃油的集中采购，顺利获得 BP、
SHELL 等公司的 5,000 万美元信用额度，董事会建议由中海发展香
港按股权比例为中海石油提供 5%计 250 万美元的信用担保，担保额
度为 BP 公司 150 万美元、SHELL 公司 100 万美元，期限三年，有
31
关内容如下。
一、被担保方情况介绍
名称：中海石油，为本公司全资子公司中海发展香港的参股公司，
中海发展香港持有其5%的股权，另中海集运香港持有其91%的股权、
中海东南亚控股持有其4%的股权。
注册地点：80 Raffles Place, #27-01 UOB Plaza 1, Singapore
048624
法定代表人：张国发
注册资本：500万美元
经营范围：燃油国际供应贸易
财务状况：截止2012年12月31日(已经按新加坡当地的会计准则
审计)，该公司资产总额为8,821万美元，净资产477万美元，流动负债
总额8,344万美元，负债总额为8,344万美元；2012年营业收入为23万
美元，净利润为-23万美元。
截止2013年2月28日（未经审计），该公司资产总额为10,070万
美元，净资产485万美元，流动负债总额9,585万美元，负债总额为9,585
万美元；2013年1-2月份营业收入为27万美元，净利润为7万美元。
二、担保协议的主要内容
中海石油计划与大型石油公司合作，使大型石油公司成为中海石
油集中采购平台的燃油供应商。由于中海石油为新成立的公司，大型
石油公司给予信用额度需要中海石油的股东提供担保，拟由中海发展
香港为中海石油向壳牌石油（SHELL）发出100万美元、向英国石油
（BP）发出150万美元担保。
32
三、董事会意见
董事会认为该担保将有助于中海石油做好燃油集中采购工作，保
证其平稳发展；考虑到中海石油的良好资信状况以及以中国海运集团
（其中包括本公司）为主要服务对象，该项担保不会损害本公司及股
东利益；同意由中海发展香港为中海石油向大型燃油供应商取得
5,000万美元信用额度提供5%、即250万美元担保。
四、独立董事意见
中海石油的三方股东中，中海发展香港持有5%的股权，中海集
运香港持有91%的股权、中海东南亚控股持有4%的股权。中国海运
（集团）总公司（“中国海运”）是本公司的控股股东，中海集运香港、
中海东南亚控股皆为中国海运的附属公司，因此中海石油为本公司的
关联方，此项担保构成了本公司的关联交易。
本公司独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公
司董事会予以审议，由于担保金额完全按持股比例确定，所有独立董
事认为该项交易属公平合理。该项交易是交易双方在公平协商的基础
上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按
正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，
因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、
公开的原则。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次股东大会召开日期，本公司及控股子公司累计对外担保
余额为 820 万美元(约等于人民币 5,300 万元，不含本次的 250 万美
元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为 0.23%；本公司累计对
控股子公司担保余额为 0，占本公司最近一期经审计净资产比例为
33
0.00%；逾期担保数量为零。
本担保事项获股东大会批准后，尚需中海石油股东单位等比例出
具保函后方可生效，现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
34
中海发展 2012 年度
股东大会材料十四
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于聘任苏敏女士为公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经
董事会提名委员会审核，董事会建议聘任苏敏女士为本公司执行董
事，现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
附件 7、苏敏女士简历
35
中海发展 2012 年度
股东大会材料十五
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于聘任黄小文先生为公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经
董事会提名委员会审核，董事会建议聘任黄小文先生为本公司执行董
事，现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
附件 8、黄小文先生简历
36
中海发展 2012 年度
股东大会材料十六
中海发展股份有限公司
2012 年度股东大会
关于聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经
董事会提名委员会审核，董事会建议聘任林俊来先生为本公司独立非
执行董事。
林俊来先生的简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明
请见附件，林俊来先生的独立非执行董事资格已获得上海证券交易所
审核通过，现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十九日
附件 9、林俊来先生简历
附件 10、关于聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘
任林俊来先生为公司独立非执行董事的独立董事意见
附件 11、独立董事提名人声明
附件 12、独立董事候选人声明
37
附件 1：公司 2012 年度监事会报告
一、监事会工作情况：
1、公司监事会 2012 年度共召开了九次监事会会议，情况如下：
序 列 日 期 审 议 内 容
1、关于使用闲臵可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的
议案
2012 年 2 2、关于向中海集团申请人民币 20 亿元委托借款的议案
第一次
月 20 日 3、关于修订《中海发展内幕信息知情人登记管理制度》的议案
4、关于设立中海散货运输有限公司的议案
5、关于将公司注册地及税管地迁至洋山保税港区的议案
1、关于公司监事会 2011 年度工作报告的议案
2、关于公司 2011 年度财务报告的议案
3、关于公司 2011 年度报告全文及摘要的议案
2012 年 3 4、关于公司 2011 年度利润分配预案的议案
第二次
月 15 日 5、关于公司 2011 年度内部控制自我评估报告的议案
6、关于公司 2011 年度社会责任报告的议案
7、关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案
8、关于公司可转债 2011 年度募集资金存放与使用情况的议案
2012 年 3 1、关于公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券的议案
第三次
月 26 日
2012 年 4
第四次 1、关于本公司二〇一二年第一季度报告的议案
月 26 日
2012 年 6
第五次 1、关于选举公司新一届监事会主席的议案
月 28 日
1、关于公司 2012 年上半年度财务报告的议案
2、关于公司 2012 年上半年度报告全文及摘要的议案
2012 年 8
第六次 3、关于公司 2012 年上半年度募集资金存放与使用情况的议案
月 16 日
4、关于向天津中海华润航运有限公司增资的议案
5、关于处臵“红旗 204”轮的议案
1、关于与中国海运(集团)总公司签署《2013-2015年度海运物料
供应和服务协议》的议案
2012 年 10 2、关于与中海集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》
第七次 及建议申请2013-2015年度交易额上限的议案
月 12 日
3、关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案
4、关于将四家持股为50%的合营公司纳入合并报表范围的议案
2012 年 10
第八次 1、关于公司 2012 年第三季度报告的议案
月 29 日
1、关于投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价
2012 年 11 值计量模式的议案
第九次
月 27 日 2、关于续签“松林湾”轮租赁合同的议案
3、关于处臵“长建”轮的议案
2、公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所
38
赋予的职权，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、
公司财务检查等方面行使监督职能。
3、公司监事会列席了 2012 年度所有董事会现场会议。听取了《关
于公司 2011 年度财务报告的议案》、《关于公司 2011 年度利润分配的
预案》、《关于公司 2011 年度报告正文及年报摘要的议案》、《关于公
开发行不超过人民币 50 亿元公司债券的议案》等有关议案报告。通
过列席会议，了解了公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程。
4、公司监事会出席了公司 2011 年度股东大会。在会上报告了
2011 年度监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况以及董事
会成员和高级管理人员履职情况发表了独立意见。监事会并出席了公
司 2012 年内召开的三次临时股东大会
二、对公司 2012 年度的工作，监事会发表如下意见：
1、公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司
能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董
事及高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执
行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章
程》或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能
够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司 2012 年
年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天职香港和
天职国际会计师事务所所出具的审计报告是客观公正的。
3、报告期内，公司资产处臵价格合理，在交易活动中，未发现
39
内幕交易；关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市
场价格原则，协商确定，公平交易，未损害股东的权益或造成公司资
产流失。
4、报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的
要求，结合公司实际，完善公司制度，加强公司治理，公司修订了《中
海发展股份有限公司章程》（待股东大会审议批准），修订了《公司内
幕信息知情人登记管理制度》。公司股东大会、董事会以及相应的专
门委员会、监事会和总经理负责的管理层协调运转，有效制衡，加之
实施内部控制管理体系，使公司内部管理运作进一步规范、管理水平
不断提升。
5、公司各项重大事项以及重大投资项目的决策，符合国家有关
法定程序，符合公司投资者特别是公众投资者的根本利益。
6、公司于 2011 年公开发行了人民币 39.5 亿元可转债，实际募
集资金净额为人民币 39.12 亿元。自募集资金到位以来，公司严格按
照《中海发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规
定存放、使用、管理募集资金。报告期内，公司共使用募集资金人民
币 128,494 万元，累计使用募集资金人民币 354,504 万元，截至 2012
年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 41,118 万元（含利
息人民币 4,026 万元）。本公司对募集资金进行了专户存放和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违
规使用募集资金的情形。保荐机构在核查后已出示了相关意见。
40
附件 2： 中海发展股份有限公司
2012 年度独立董事履职报告
各位股东：
我们作为中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的独立董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——
独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制、披露《独
立董事 2012 年度履职报告》如下。
一、独立董事的基本情况
我们作为本公司第六、第七届董事会独立董事（连续任职均未
超过六年），熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备
履行独立董事职责所必需的工作经验和资格，在此，我们重申，与中
海发展股份有限公司不存在任何影响独立性的关系，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们再次承诺，
在任职期间如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将主动辞去
独立董事职务。
本公司现有四位独立董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关独立董事人数的最
低要求，且分别具有航运、经济学、财务和法律的专业背景和工作经
验，并经证监机构核实确认符合任职要求。独立董事朱永光、张军、
卢文彬和王武生四位独立董事全部在公司董事会下设的战略委员会、
审计委员会、考核与薪酬委员会和提名委员会等四个专门委员会中担
任主任委员和委员职务。（个人简历等相关情况，详见披露的“年度报
告”）
41
二、独立董事年度履职概况
我们四位独立董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守
候选时的声明和承诺，认真履行职务，作出独立判断，不受公司主要
股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，
依法维护全体股东的合法权益。
1、出席董事会会议和股东大会情况
2012 年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公
司在召开上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审
阅，充分保证我们有深入分析和了解相关问题的时间。在董事会上，
我们认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大决
策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维
护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真听取与会股东就
所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们在
履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更
好地履职。
2012 年度，公司共召开了 19 次董事会会议(其中有 16 次会议为
通讯方式)和 4 次股东大会。独立董事出席上述会议的出席率如下：
独立董事姓名 本年度应参加 董 事 会 / 股 东 大 董事会/股东大 缺席
董事会会议 / 会亲自出席（次） 会 委 托 出 席 （次）
股东大会次数 （次）
朱永光 19 / 4 18 / 2 1 / 0 0 / 2
张军 19 / 4 18 / 2 1 / 0 0 / 2
卢文彬 19 / 4 19 / 3 0 / 0 0 / 1
王武生 18 / 3 18 / 3 0 / 0 0 / 0
2、董事会专门委员会的工作情况
42
（1）公司董事会战略委员会由九位董事组成，其中七位执行董事
和二位独立董事，李绍德董事长担任主任委员。独立董事朱永光先生
和张军先生以丰富的航运和经济学等专业知识和工作经验，积极地为
公司稳健和长远发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。
（2）审计委员会四位委员，全部由独立董事组成，卢文彬先生
担任主任委员。2012 年召开了三次会议，主要审查了公司 2011 年度
财务报告、审阅公司采用的会计政策、内控制度有效性以及相关财务
事宜，并出具有关意见供董事会参考，以确保公司财务报表及相关信
息的完整性、公平性和准确性。
（3）薪酬与考核委员会四位委员，全部由独立董事组成，该委
员会在 2012 年召开了二次会议。一次是以通讯方式召开的，主要审
议对公司经营班子实施年度考核的议案；3 月 2 日，朱永光先生主持
召开了该专门委员会的现场会，审议了有关对董监事及高管人员薪酬
年度考核等事项，审议通过了薪酬委员会年度工作报告。
（4）本公司提名委员会由四名独立董事和二名执行董事组成，
由独立董事王武生先生担任主任委员。2012 年召开二次会议，审议
关于聘任公司执行董事和高管等事宜，并将有关议案提请董事会审
议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，
认真审慎地履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本公司制定并执行了《中海发展关联交易管理办法》，依法合规
地开展关联交易业务。如按规定召开类别股东大会，大股东放弃表决
权，由中小股东投票批准实施，独立董事均发表声明和独立意见，从
43
根本上杜绝了大股东通过关联交易转移利润的情况。
2、对外担保及资金占用情况
严格依照公司《章程》中明确规定的对外担保程序，监督公司的
对外担保行为；制定并执行《中海发展股份有限公司防范控股东及关
联方资金占用管理办法》，截止目前公司未发生任何违规担保行为，
也未发生大股东占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规
的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损
害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2012 年，提名委员会召开了二次会议，分别审议了《关于建议
聘任庄德平先生为公司副总经理的议案》和《关于建议聘任丁农先生
为公司执行董事的议案》，并提请董事会审议，提名程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。
本公司作为央企控股的上市公司，目前尚未建立股权激励机制；
但建立了能充分调动核心管理人员和技术人员工作积极性的激励机
制。
5、业绩预告及业绩快报情况
2012年，由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求，造成航
运市场持续低迷、运价下跌，同时国际油价同比大幅上升，燃油成本
居高不下等原因，航运企业面临严峻的形势。本公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，对公司预计业绩亏损等情况发布
了相关的警示和原因说明的公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
44
本年度，除公司聘任的天职国际和天职香港外，我们没有另外独
立聘请外部审计机构和咨询机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
本公司自2000年起已连续12个会计年度现金分红，累计派发红利
76.07亿元人民币（含税）。2012年，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》的新修订要求，本公司结合实际情况，对《公
司章程》第十五章《财务会计制度与利润分配》有关内容进行了修订
（有待股东大会批准后方可生效），进一步明确了“利润分配的基本原
则和现金分配的政策”等规定，体现了公司注重对股东的投资回报，
维持长期稳定的分红比例的一贯政策。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运（集团）总公司积极履行承诺，曾于
2001 年 5 月 23 日向公司作出不竞争承诺，即不从事与本公司存在
竞争的业务；不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。2011
年 6 月 15 日，控股股东除了将继续履行之前已作的承诺之外，又进
一步作出了不竞争的承诺。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法
规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、
合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好
的整合效应。同时注重做好与投资者关系管理工作，加强与境内外投
资者的交流和沟通，依法合规披露信息，提高公司的透明度。 2012
年，本公司被国际权威财经杂志《机构投资者》（Institutional）评为
“2012 年亚洲最佳投资者关系上市公司——交通行业第 3 位”，在香港
45
《大公报》“中国证券金紫荆奖”评选活动中，本公司获“最佳投资者
关系管理上市公司”（奖项）。
10、内部控制的执行情况
2012年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点
有关工作的通知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，
在股份公司范围内全面推进内部控制建设工作。《中海发展内部控制
手册2011版》的更新工作已经基本完成，该更新工作充分考虑了业务
流程和部门的变更情况，以及中海散运的成立。公司管理层正在对提
交的《中海发展内部控制手册2012版》作最终的确认。
纳入2012年度内控建设范围内的公司下属境内控股子公司内控
体系建设也已经基本完成，《内控手册（相关子公司分册）》已全部校
对装订完毕。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得
到有效执行。公司董事会现由 10 名董事组成，其中股东董事 5 名，
独立董事 4 名，管理层董事 1 名。公司按照《公司法》等有关法律法
规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，并作为《公司
章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的各项程序、
规则和制度，都得到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地
召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论
或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公
司与独立董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事
效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运
作起到积极的作用。
46
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们四位独立董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司
治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目
前尚未发现需要提出改进的事项。本年度，未对公司的董事会会议及
其他非董事会议案事项提出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，
以良好的业绩回报广大股东。
四、总体评价和建议
2012 年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司
相关会议时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等
形式，较全面地了解公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极
参加股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对公司董事会
审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展
出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规的要求，
独立、勤勉地依法履行职责。
2013 年，我们将抽出更多时间和精力履行职责，继续本着诚信
和勤勉的精神，遵守法律法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券
监管机构的监管，充分发挥上市公司独立董事的作用，依法维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过
程中给予的积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立董事：
朱永光 张军 卢文彬 王武生
47
附件 3、韩骏先生简历
韩骏先生，1965 年 3 月生，48 岁，大学本科学历，工商管理硕
士学位，工程师职称，现任本公司总经理。韩先生于 1987 年 7 月参
加工作，曾任大连海运(集团)公司船舶大副，海南海连船务有限公司
总经理，1997 年 7 月中国海运(集团)总公司成立后，历任集团发展部
部长，中国海运(香港)控股有限公司副总裁，五洲航运有限公司总经
理、副董事长等职，2007 年 3 月至 2013 年 2 月任中国海运(香港)控
股有限公司总裁。韩骏先生自 2013 年 3 月起任本公司总经理。
48
附件 4、关于聘任韩骏先生为公司执行董事的独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》
的有关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审
阅了韩骏先生的个人资料，并就公司董事会审议聘任韩骏先生为公司
执行董事发表如下独立意见：
1、对于公司 2013 年第 4 次董事会会议关于聘任韩骏先生任公司
执行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询
问，基于独立判断，没有发现韩骏先生有《公司法》第 147 条规定的
情况，也不存在韩先生被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的现象。
2、韩骏先生符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行
为指引》第八条的条件，符合公司董事的任职条件。
3、董事会此次聘任韩骏先生任公司执行董事，提名程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任韩骏
先生为公司执行董事。
朱永光 张军
卢文彬 王武生
二〇一三年三月十九日
49
附件 5、陈纪鸿先生简历
陈纪鸿先生， 1957 年 5 月生，56 岁，本科学历，MBA 学位，
现任上海海运（集团）公司总经理。陈先生 1975 年 3 月参加工作，
历任外轮修理厂党委书记兼纪委书记，中国海运（集团）总公司（本
公司之控股股东）组织部副部长、部长，广西防城港市副市长（挂职），
2006 年 1 月至 2013 年 2 月任本公司油轮公司党委书记、副总经理。
50
附件 6、建议修改本公司《公司章程》第十五章《财务会计制度与利
润分配》的具体内容
1、原《公司章程》第二百一十八条：
“公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。”
改为：
“公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。”
2、原《公司章程》第二百二十一条：
“公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的第一个季度、
第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告，一个会计年度的前 6 个月结束
后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的四个月内公布年度财务报
告。”
改为：
“公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的第一个季度、
第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告，一个会计年度的前六个月结束
后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的三个月内公布年度财务报
告。”
3、原《公司章程》第二百二十三条：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
51
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。”
删除最后一句，即删除“公司持有的公司股份不参与分配利润。”
4、原《公司章程》第二百二十四条：
“公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：
一、现金；
二、股票。”
整条删除。
5、原《公司章程》第二百二十五条编号调整为第二百二十四条。
6、原《公司章程》第二百二十六条编号调整为第二百二十五条。
7、原《公司章程》第二百二十七条：
“公司的内资股份及境外上市外资股份在以股息或其它形式所作的任何分派
中享有同等权利。”
整条删除。
8、原《公司章程》第二百二十八条编号调整为第二百二十六条。
9、原《公司章程》第二百二十九条编号调整为第二百二十七条。
10、原《公司章程》第二百三十条：
“公司利润分配政策为公司在按第二百二十五条规定弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润向股东分配股利时，优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大
会作出决议。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上
52
市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公
司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外
币，按国家有关外汇管理的规定办理。”
整体修改，改为新的第二百二十八条至二百三十六条，如下：
“第二百二十八条
利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东
分配股利，同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。
第二百二十九条
利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
第二百三十条
利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，
公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第二百三十一条
现金分红的具体条件和比例
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以
现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
53
第二百三十二条
发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具
体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，
应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展相适
应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第二百三十三条
利润分配方案的研究论证程序和决策机制
公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见，预
案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提
下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分
配预案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事的意见。董事会审议利润分配
预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事应对利
润分配预案发表独立意见。
董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合条
件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原
因、背景，按照本章程以及公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内
容、原因等事项并提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百三十四条
54
未进行现金分红的处理
公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出现金分红方
案的，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第二百三十五条
利润分配政策的调整
如果遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对
公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以
通过修改公司章程的方式对利润分配政策进行调整。
董事会在审议利润分配政策调整事项时，需经全体董事三分之二以上同意方
为通过；独立董事应当对此发表独立意见。
对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审
议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东
权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利
润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百三十六条
现金股利的派付形式
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上
市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公
司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外
币，按国家有关外汇管理的规定办理。
除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其它款项的，汇率应采
用股东大会当日中国人民银行公布的有关外汇的汇率基准价。”
11、原《公司章程》第二百三十一条：
“除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应
采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇
的平均卖出价。”
整条删除。
55
12、原《公司章程》第二百三十二条：
“公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。”
整条删除。
13、原《公司章程》第二百三十三条及以后条目编号调整，自二百三十七条
起编。
56
附件 7、苏敏女士简历
苏敏女士，女，1968 年 2 月出生，中国科技大学工商管理专业
毕业，硕士学位，高级会计师。历任合肥市西市区财政局局长助理，
安徽省经贸委财政金融处科员、办公室财务科科长、机关服务中心副
主任、办公室副主任、行财处副处长，安徽省国资委产权局副局长、
安徽省能源集团有限公司总会计师、安徽合肥皖能小额贷款公司董事
长兼总经理。现任中国海运（集团）总公司总会计师、党组成员。
附件 8、黄小文先生简历
黄小文先生，男，1962 年 5 月出生，高级工程师，现任中海集
装箱运输股份有限公司（其 A 股于上海证券交易所上市（股份代号：
601866），其 H 股于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：
2866））副董事长、执行董事，中国海运（集团）总公司副总经理、
党组成员，中海船务代理有限公司、中海集团物流有限公司、中海码
头发展有限公司董事长。黄先生历任广州远洋运输公司集运部科长，
中国远洋（集团）总公司中集总部箱运部副总经理、总经理，中海集
装箱运输股份有限公司常务副总经理、董事总经理、党委副书记。黄
先生于一九八一年毕业于青岛远洋船员学院，主修船舶驾驶专业；于
二零一零年九月毕业于中欧国际工商学院，获授工商管理硕士
（EMBA）学位。
57
附件 9、林俊来先生简历
林俊来先生，男，1952 年 12 月出生，吉林大学经济学专业，研
究生学历，硕士学位，中共党员，经济师。历任商务部计划司计划处
副处长，国内贸易部综合计划司计划处处长，国务院稽查特派员总署
特派员助理，中共中央企业工作委员会专职监事，国务院国资委正处
级、副局级专职监事、国有重点大型企业监事会副巡视员。林先生于
2013 年 1 月退休。
58
附件 10、关于聘任苏敏女士黄小文先生为公司执行董事及聘任林俊
来先生为公司独立非执行董事的独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》
的有关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审
阅了苏敏女士、黄小文先生和林俊来先生的个人资料，并就公司董事
会审议聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘任林俊来先生
为公司独立非执行董事发表如下独立意见：
1、对于公司 2013 年第六次董事会会议关于聘任苏敏女士、黄小
文先生为公司执行董事及聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的
议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立
判断，没有发现苏敏女士、黄小文先生和林俊来先生有《公司法》第
147 条规定的情况，他们也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的现象。
2、苏敏女士、黄小文先生和林俊来先生符合《上海证券交易所
上市公司公司董事选任与行为指引》第八条的条件，符合公司董事的
任职条件。
3、根据林俊来先生本人的声明，林俊来先生符合《上海证券交
易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九-十四条关于独立
性的任职条件。
4、董事会此次聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘
任林俊来先生为公司独立非执行董事，提名程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任苏敏女士、黄小文
先生为公司执行董事及聘任林俊来先生为公司独立非执行董事。
朱永光 张军 卢文彬 王武生
二〇一三年四月二十六日
59
附件 11、中海发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国海运（集团）总公司，现提名林俊来为中海发展股份
有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业
专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意
出任中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独
立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，
与中海发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体
声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根
据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办
的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
60
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
61
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海发展股份有限公司连
续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国海运（集团）总公司
（盖章）
2013 年 4 月 25 日
62
附件 12、中海发展股份有限公司独立董事候选人声明
本人林俊来，已充分了解并同意由提名人中国海运（集团）总公
司提名为中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人
公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担
任中海发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
63
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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五、包括中海发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家；本人在中海发展股份有限公司连续任职未
超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任中海发展股份有限公司独立董事期间，将遵守
法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和
精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：林俊来
2013 年 4 月 25 日
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