中海发展:2013年第十五次董事会会议决议公告2013-12-24
股票简称:中海发展 股票代码:600026 公告编号:临 2013-046
中海发展股份有限公司
二〇一三年第十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司(以下简称“中海发展”或“本公司”)二〇一三年
第十五次董事会会议通知和材料分别于 2013 年 12 月 16 日和 2013 年 12 月 19
日以电子邮件形式发出,会议于 2013 年 12 月 23 日以通讯表决方式召开。本公
司所有十三名董事参加会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公
司《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案:
一、关于中海散运与中海香港控股签署《干散货运输资源经营整合框架协议》
的议案
董事会批准本公司全资子公司—中海散货运输有限公司(以下简称“中海散
运”)与关联方中海香港控股有限公司(以下简称“中海香港控股”)签署《干散
货运输资源经营整合框架协议》(以下简称“协议”),根据协议,中海散运将向
中海香港控股期租租入 21 艘共约 142.9 万载重吨干散货船,首期租约为六个月,
租金总额预计不超过 7,000 万美元(约人民币 4.27 亿元)。有关签署该协议之详情
请参考本公司同日发布的临 2013-047 号公告《中海发展股份有限公司关联交易
公告—签署<干散货运输资源经营整合框架协议>》。
由于本议案项下之交易构成本公司的关联交易,与本议案有关联的董事许立
荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生对本议案
回避表决。
表决情况:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
1
二、关于制定《董事会成员多元化政策》的议案
董事会批准本公司根据香港联合交易所有限公司的规定而制定《中海发展股
份有限公司董事会成员多元化政策》。
《中海发展股份有限公司董事会成员多元化政策》已在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和本公司网站(www.cnshippingdev.com)刊载。
表决情况:13 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
三、关于修订本公司《董事会提名委员会实施细则》的议案
董事会批准本公司根据香港联合交易所有限公司的规定而修订《中海发展股
份有限公司董事会提名委员会实施细则》。
经修订的《中海发展股份有限公司董事会提名委员会实施细则》已在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(www.cnshippingdev.com)刊载。
表决情况:13 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
四、关于独立非执行董事卢文彬先生辞职的议案
本公司独立非执行董事卢文彬先生因工作岗位变动,向公司董事会提出辞
呈,请辞本公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员
和薪酬与考核委员会委员职务。
卢先生表示他本人与公司董事会并无意见分歧,没有就任职公司独立非执行
董事或辞任公司独立非执行董事的有关薪酬、利益及补偿等事宜向中海发展及其
附属公司的任何性质的索偿,亦没有有关其本人辞任公司独立非执行董事须敦请
公司股东垂注之事宜。
为了保证公司有关财务和审计工作的顺利开展,卢文彬先生愿意继续履行职
责直至新任董事(财务方向)获本公司股东大会批准生效。
本公司董事会将尽快物色卢文彬先生的接任人选。
表决情况:13 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
五、关于中海发展香港受让中海浦远两艘 8.2 万吨级散货船的议案
董事会批准本公司全资子公司—中海发展(香港)航运有限公司(以下简称
“中海发展香港”)与中海浦远航运有限公司(以下简称“中海浦远”)(原买方)、
2
中国船舶工业贸易有限公司和广州中船龙穴造船有限公司(卖方)签署《82,000
载重吨散货船建造合同转让协议》,根据该《转让协议》,中海发展香港在支付
2,700 万美元/艘的代价后,从中海浦远受让两艘 82,000 载重吨散货船的所有权。
中海浦远是本公司的控股孙公司,中海发展香港持有其 51%股权,上海浦远
船舶有限公司持有其另 49%股权,中海浦远转让该两艘船舶订单后,将产生约
1,300 万美元的财务损失。
表决情况:13 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
六、关于“华光”等 13 艘散货船提前报废处置的议案
董事会批准将“华光”等 13 艘老旧散货船提前报废处置,并授权管理层根
据市场情况决定船舶具体处置事宜。该 13 艘船舶合计约 42.6 万载重吨,资产净
值约人民币 4.5 亿元,提前报废处置该 13 艘散货船不会对本公司船队造成重大
影响。
表决情况:13 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
7、关于向中国海运(香港)控股有限公司借款 7,000 万美元的议案
董事会批准本公司全资子公司—中海发展香港向中国海运(香港)控股有限
公司借款 7,000 万美元,期限为六个月,利率为三个月 Libor+160bps。
由于本议案项下之交易构成本公司的关联交易,与本议案有关联的董事许立
荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生对本议案
回避表决。
表决情况:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
8、关于向中国海运(集团)总公司申请人民币 4 亿元委托借款的议案。
董事会批准本公司向中国海运(集团)总公司申请人民币 4 亿元委托借款,
期限为六个月,利率为 5.05%。
由于本议案项下之交易构成本公司的关联交易,与本议案有关联的董事许立
荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生对本议案
回避表决。
表决情况:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
3
上述两项借款协议将于近期签署,本公司届时将按照《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定在相关协议签署时进行信息披露或申请豁免披
露。
中海发展股份有限公司
二〇一三年十二月二十三日
4