中海发展：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-02-11
中海发展股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一四年三月三十一日
目 录
会议议程…………………………………………………………………3
会议须知…………………………………………………………………4
议案一、《关于聘任阮永平先生为本公司独立非执行董事的议案》…5
议案二、《关于授权公司为中海发展（香港）航运有限公司外币融资
提供担保的议案》……………………………………………………….6
议案三、《关于修改<公司章程>的议案》………………………………9
附件 1：阮永平先生简历………………………………………………11
附件 2：关于聘任阮永平先生为公司独立非执行董事的独立董事意
见 ………………………………………………………………………12
附件 3：中海发展股份有限公司独立董事提名人声明………………13
附件 4：中海发展股份有限公司独立董事候选人声明………………16
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中海发展股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会议程
时间： 2014 年 3 月 31 日（星期一）14:00
地点： 上海市浦东新区丁香路 555 号东怡大酒店三楼
主持人： 许立荣董事长（或副董事长或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
普通决议案，审议
1、关于聘任阮永平先生为本公司独立非执行董事的议案；
2、关于授权公司为中海发展（香港）航运有限公司外币融资提
供担保的议案；
特别决议案，审议
3、关于修改《公司章程》的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中海发展股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014 年第一次
临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证
股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言
结束后，即可进行大会表决。
六、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任
何理由搁臵或不予表决。
七、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第 1-2 项议案应获得由出席本次股东大会的股东 （包
括股东代理人）所持表决权半数以上通过；第 3 项议案应获得由出席
本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过；未有任何股东需对任何议案回避表决。
八、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并
出具法律意见书。
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中海发展 2014 年第一次
临时股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
关于聘任阮永平先生为公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经
董事会提名委员会审核，董事会建议聘任阮永平先生为本公司独立非
执行董事。
阮永平先生的简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明
请见附件，阮永平先生的独立非执行董事资格已获得上海证券交易所
审核通过。
阮永平先生的委任如获本次股东大会审议批准，则本公司独立非
执行董事卢文彬先生的辞任正式生效。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年三月三十一日
附件 1、阮永平先生简历
附件 2、关于聘任阮永平先生为公司独立非执行董事的独立董事
意见
附件 3、独立董事提名人声明
附件 4、独立董事候选人声明
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中海发展 2014 年第一次
临时股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
关于授权公司为中海发展（香港）航运有限公司
外币融资提供担保的议案
各位股东：
中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中发香港”）是本公
司在香港地区的全资子公司，是本公司境外投融资的主要平台。
根据中发香港 2013 年底的可用美元资金余额及预计的中发香港
2014 年资金计划，中发香港存在资金缺口约 5 亿美元。本公司及中
发香港拟采取“内保外贷”的形式进行外币融资。
“内保外贷”的具体做法为：“内保”即本公司向境内商业银行申请
开立担保函，由境内商业银行出具融资性担保函给境外商业银行；“外
贷”即由境外商业银行凭收到的保函向中发香港发放贷款。商业银行
视“内保外贷”为境内企业向境外企业担保的行为，该融资方式能显著
降低境外企业的融资成本且审批流程更为快捷。
根据中发香港的资金需求，本公司拟在一年内向境内商业银行申
请总额不超过 5 亿美元的内保外贷额度，由于担保对象中发香港的资
产负债率超过 70%及担保额度总额超过本公司最近一期经审计净资
产的 10%，现将该担保事宜提交本公司股东大会审议，具体情况如下。
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一、被担保方情况介绍
名称：中海发展香港，为本公司的全资子公司。
注册地点：Tower 2 33/F，Kowloon Commerce Centre，51 kwai
Cheong Road， Kwai Chung NT
董事长：韩骏
注册资本：1亿美元
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业
务。
财务状况：截至2012年12月31日止（经审计），资产总额为197.26
亿港元，净资产25.13亿港元，流动负债84.22亿港元，负债总额为
172.13亿港元，银行贷款总额109.07亿港元；2012年度营业收入为
36.12亿港元，净利润为-1.44亿港元。
截至2013年12月31日止（未经审计），资产总额为208.30亿港元，
净资产18.20亿港元，流动负债88.14亿港元，负债总额为190.10亿港
元，银行贷款总额121.34亿港元；2013年度营业收入为37.70亿港元，
净利润为-7.00亿港元。
二、担保协议的主要内容
董事会提请股东大会授权董事会在一年内向境内商业银行申请
总额不超过 5 亿美元（约相当于人民币 30.5 亿元）的内保外贷额度
（即同步对中发香港进行担保），提请股东大会授权董事会在 5 亿美
元担保额度内，具体审议批准每笔担保事项，包括但不限于担保方式、
类型、期限和金额等事项。
董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。具体各项
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担保实施时，本公司将根据与贷款银行签订的担保合同办理并履行相
应的信息披露义务。
三、董事会意见
董事会（包括独立非执行董事）认为通过“内保外贷”的形式进
行外币融资可显著降低融资成本且审批流程更为快捷，符合公司及股
东的整体利益。中海发展为中发香港外币融资进行担保，其审议程序
符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，因此同意中海发展
为中发香港的5亿美元外币融资向境内商业银行申请相应的“内保外
贷”额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止董事会召开日（二〇一四年一月二十九日），本公司及控股
子公司累计对外担保余额为 820 万美元(约等于人民币 5,300 万元)，
占本公司最近一期经审计净资产比例为 0.23%；本公司累计对控股子
公司担保余额 0，占本公司最近一期经审计净资产比例为 0.00%；逾
期担保数量为零。
现将本担保事项提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年三月三十一日
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中海发展 2014 年第一次
临时股东大会材料三
中海发展股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于本公司法定住所已由“上海市洋山保税港区业盛路188号
A-1015室”变更为“中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015
室”，董事会建议对本公司《公司章程》第四条“公司住所”的内容作
相应变更。
董事会建议将本公司《公司章程》第四条的内容，由：
“公司住所：上海市洋山保税港区业盛路188号A-1015室
邮政编码：201306
电话号码：021-65966666
传真号码：021-65966160
电传：33103 SMTCOCN”
改为：
“公司住所：中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室
邮政编码：201306
电话号码：021-65966666
传真号码：021-65966160
电传：33103 SMTCOCN”
本公司现行《公司章程》其他条款不变。现将本议案提请股东大
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会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年三月三十一日
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附件 1、阮永平先生简历
阮永平先生，1973 年 9 月生，40 岁，博士，会计学教授，博士
生导师，现任华东理工大学会计学系系主任，中国注册会计师协会会
员，中国财务成本研究会理事。于 1995 年至 1998 年，阮先生于暨南
大学金融学专业就读，获经济学硕士学位；于 1998 年至 2001 年，阮
先生任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研
发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于 2001 年至 2005 年，
阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，
获管理学博士学位；从 2005 年至目前，阮先生在华东理工大学商学
院会计学系从事教学科研工作，任会计学系主任、教授，博士生导师，
公司财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮先生同
时兼任上海斯米克控股股份有限公司（002162）、广州智光电气股份
有限公司（002169）和中顺洁柔纸业股份有限公司（002511）（三者
皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事。
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附件 2、关于聘任阮永平先生为公司独立非执行董事的独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》
的有关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审
阅了阮永平先生的个人资料，并就公司董事会审议聘任阮永平先生为
公司独立非执行董事发表如下独立意见：
1、对于公司 2014 年第二次董事会会议关于聘任阮永平先生为公
司独立非执行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进
行了询问，基于独立判断，没有发现阮永平先生有《公司法》第 147
条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
尚未解除的现象。
2、没有发现阮永平先生有《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》第十条关于不得被提名为董事候选人的情况。
3、根据阮永平先生本人的声明，阮永平先生符合《上海证券交
易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九-十四条关于独立
董事的任职条件。
4、董事会此次聘任阮永平先生为公司独立非执行董事，提名程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意
聘任阮永平先生为公司独立非执行董事。
张军 卢文彬
王武生 林俊来
二〇一四年一月二十九日
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附件 3、中海发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国海运（集团）总公司，现提名阮永平先生为中海发展
股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人
职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面
同意出任中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见
该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海发展股份
有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
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（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
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期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海发展股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、被提名人阮永平先生具备较丰富的会计专业知识和经验，为
会计学专业教授。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国海运（集团）总公司
（盖章）
2014 年 1 月 23 日
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附件 4、中海发展股份有限公司独立董事候选人声明
本人阮永平，已充分了解并同意由中国海运（集团）总公司提名
为中海发展股份有限公司（以下简称“该公司”）第七届董事会独立
董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存
在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
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三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未
超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计学专业教授。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国
证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 阮永平
2014 年 1 月 23 日
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