股票简称：中海发展        股票代码：600026           公告编号：临 2014-015



                      中海发展股份有限公司
            二〇一四年第三次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一四年第三
次董事会会议通知和材料分别于2014年3月5日和2014年3月14日以电子邮件/专
人送达形式发出，会议于2014年3月18日在上海市东大名路670号公司本部以现场
表决方式召开。会议由公司董事长许立荣先生主持，公司应出席会议董事12名，
实到10名，执行董事、副董事长张国发先生因工作原因出差未能出席本次会议，
委托执行董事黄小文先生代为行使表决权；执行董事王大雄先生因已提出辞呈，
没有参加此次董事会会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一
致通过了以下议案：


    议案一、关于公司二〇一三年度总经理报告的议案
    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案二、关于公司二〇一三年度财务报告的议案
    本议案尚需提交本公司 2013 年度股东大会审议批准。
    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案三、关于公司二○一三年度利润分配的预案



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    经审计，本公司 2013 年度实现税后净利-2,281,741,580.18 元，其中归属于母
公司所有者的净利润为-2,298,400,815.97 元，不提取盈余公积，年末盈余公积为
2,877,436,346.44 元，年末未分配利润为 10,744,440,487.23 元。
    由于本公司 2013 年经营亏损，且未来仍有较大的资本性开支，董事会建议
公司 2013 年度不进行利润分配。本公司独立董事认为在公司经营亏损的情况下
不进行利润分配符合公司实际情况，有利于公司未来发展，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 和 《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》的要求。
    本议案尚需提交本公司 2013 年度股东大会审议批准。
    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案四、关于公司二○一三年度董事会工作报告的议案
    有关本公司二〇一三年度董事会工作报告的详情，请参考本公司同日公布的
《中海发展 2013 年年度报告》。
    本议案尚需提交本公司 2013 年度股东大会审议批准。
    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案五、关于公司二〇一三年度独立董事履职报告的议案
    本公司二〇一三年度独立董事履职报告已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登。
    本议案尚需提交本公司 2013 年度股东大会审议批准。
    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案六、关于公司二〇一三年度报告全文、摘要及业绩报告的议案
    本公司二〇一三年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告。
    本公司二〇一三年度业绩报告在香港联合交易所有限公司网站刊登。
    本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




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     议案七、关于公司二〇一三年度内部控制自我评价报告的议案
     详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
     表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


     议案八、关于公司二〇一三年度社会责任报告的议案
     详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。


     议案九、关于公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的议案
     本公司于 2011 年 8 月份发行人民币 39.5 亿元可转换公司债券，公司董事会
对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了全面核查，并出具了专项报告。
     公司此次发行的保荐机构中国国际金融有限公司通过核对公司募集资金专
用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证、合同及访谈公司相关部
门人员等方式，保荐机构对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况进行认真核
查，保荐机构认为：中海发展股份有限公司 2013 年度募集资金存放和使用符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
     有关本公司 2013 年度募集资金存放与使用的详细情况，请参考本公司同日
发布的《中海发展股份有限公司关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
     表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


     议案十、关于公司二○一四年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议
案
     公司二○一四年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的方案已预先由董
事会薪酬与考核委员会（全部由独立董事构成）于 2014 年 3 月 7 日召开的 2014
年第 1 次会议通过。
     经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建议公司董事、监事、高级管


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理人员 2014 年度的薪酬标准如下：
    1、股东方董事、监事不在本公司领取薪酬。
    2、管理层董事按照高级管理人员的考核领取薪酬，除此外不额外领取董事
津贴；职工监事按照职工领取薪酬，其标准由公司内部管理制度规定。
    3、独立董事（境内）津贴标准维持人民币 10 万元/年（税前），如从境外聘
请独立董事，其津贴标准为人民币 30 万元/年（税前）；如聘请独立监事，其津
贴按照独立董事标准执行。
    4、高级管理人员薪酬
    （1）公司正职级别领导年度薪酬由基本年薪加特别奖励两部分组成：
    A.基本年薪由本薪、绩效薪金构成，薪酬水平与考核等级、考核分数等挂钩。
本薪标准为 60 万元，每月发放 50,000 元。绩效薪金倍数取值区间为 0 至 1.5，
视考核情况而定。
    B.特别奖励：完成或超额完成董事会下达的奋斗利润目标，特别奖励 30 万
元。
    （2）公司副职级别领导年度薪酬按公司总经理的年度薪酬 0.6～0.9 系数发
放；
    （3）公司董秘年度薪酬按公司总经理年度薪酬 0.4～0.6 系数发放。
    本议案尚需提交本公司 2013 年度股东大会审议批准。
    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案十一、关于公司续聘二○一四年度境内外审计机构的议案
    经审议，董事会建议
    1、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构；
    2、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司境外审计机构；
    3、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构；
    4、提请股东大会授权董事会决定审计机构的酬金。
    该次续聘已经预先由本公司董事会审计委员会（全部由独立董事构成）于
2014 年 3 月 7 日召开的 2014 年第 2 次会议通过，本公司独立董事认为天职国际
及天职香港能够顺利完成审计工作，能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准
则，且具备完成公司年报审计工作的能力，具备相关的审计资格，建议续聘他们

                                    4
为本公司境内外审计机构。
    本议案尚需提交本公司 2013 年度股东大会审议批准。
    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案十二、关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案
    董事会批准对公司船舶固定资产的净残值会计估计进行调整，公司船舶净残
值的会计估计由 470 美元/轻吨调整到 420 美元/轻吨，详见本公司同日发布的临
2014-017 公告《中海发展股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》。
    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案十三、关于王大雄先生辞任的议案
    本公司执行董事王大雄先生因工作岗位变动向董事会提出辞呈，拟辞去本公
司执行董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。王大雄先生
表示他本人与本公司董事会无任何意见分歧，也无任何其他需促请本公司股东注
意的事项。
    本公司董事会接受王大雄先生的辞任，并向王大雄先生对本公司做出的宝贵
贡献致以衷心感谢。
    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    上述议案中第二、三、四、五、六、十、十一项议案，将提交本公司 2013
年度股东大会审议，有关召开年度股东大会之事宜，董事会将另行召开董事会会
议确定。
                                                   中海发展股份有限公司
                                                   二〇一四年三月十八日




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