中海发展股份有限公司
                 董事会审计委员会实施细则

                          第一章     总则

    第一条 为强化本公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做
到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善本公
司治理结构，规范本公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》(以下简称《联交所上市规则》)及其它有关规定，本公
司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要职能是监督及评估外部审计机构（包括外部核数
师，以下同）工作，审议聘请或更换外部审计机构；指导内部审计工
作；评估内部控制的有效性；协调管理层、内部审计部门与外部审计
机构的沟通等。

                        第二章     人员组成

    第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三
名或以上成员组成。

    第四条 审计委员会成员原则上须独立于公司日常经营管理事
务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数 1/2 以上。

    第五条 审计委员会成员由董事长、或二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作
职责的专业知识和商业经验。

    第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持
委员会工作；召集人由审计委员会选举产生，并报请董事会批准；召
集人应具备会计或财务管理相关的专业经验。

    第八条   审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届

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满，连选可以连任。期间如有成员不再担任本公司董事职务，自动失
去成员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。

    第九条 本公司管理层配备专门人员或机构，负责协助审计委员
会的日常工作联络和会议组织等工作, 并让审计委员会获取充足资
源以履行其职责。

    第十条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

    第十一条 公司董事会必须对审计委员会成员的独立性和履职
情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                     第三章   职责与权限

    第十二条 审计委员会的主要职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作：
          （i）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是外部审
               计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
        （ii）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
        （iii）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
          （iv）于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质
                 及范畴及有关申报责任；如有超过一间审计公司参与
                 工作，则应确保彼此的工作相互协调；
          （v）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
                 计方法及在审计中发现的重大事项；
          （vi）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
          （vii）就外部审计机构提供的非审计类服务制定政策，并
                 予以执行。
    （二）指导内部审计工作：
          （i）审阅公司年度内部审计工作计划；
        （ii）督促公司内部审计计划的实施；
          （iii）审阅公司内部审计工作报告，评估内部审计工作的
                 结果，督促重大问题的整改；
          （iv）指导内部审计部门的有效运作；
          （v）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要
                 调查结果及管理层的回应进行研究。
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见：
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      （i）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完
            整性和准确性提出意见；
      （ii）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，
              包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、
              涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
              计报告的事项等；
      （iii）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
              为及重大错报的可能性；
      （iv）监督财务报告问题的整改情况。
      在审计委员会审阅拟提交给董事会的公司年度报告及账目
  及半年度报告时，应特别针对下列事项：
      （i）会计政策及实务的任何更改；
      （ii）涉及重要判断的地方；
      （iii）因核数而出现的重大调整；
      （iv）企业持续经营的假设及任何保留意见；
      （v）是否遵守会计准则；
      （vi）是否遵守有关财务申报的《上交所上市规则》、《联
              交所上市规则》及其它法律规定。
（四）评估内部控制的有效性：
      （i）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度; 与
            管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建
            立有效的内部监控系统；
      （ii）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
      （iii）审阅内部控制自我评价报告；
      （iv）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外
            部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
      （v）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
            改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
  沟通：
      （i）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
      （ii）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
      计工作的配合。
（六）就上市规则附录十四<<企业管治常规>>守则条文所载的事
  宜向董事会汇报。
（七）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、
  内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委
  员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜做出公平独立的调

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     查及采取适当行动。
   （八）审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
     事会报告，并提出建议。
   （九）上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成
     审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
   （十） 处理董事会所指派的其它工作。

    第十三条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与
外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十四条 审计委员会对本公司董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。

    第十五条   董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调
查。

    第十六条 董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律
顾问咨询法律或其它独立的专业意见；审计委员会认为必要时，也可
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。

                      第四章   决策程序

    第十七条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审
计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计委员会。

    第十八条 公司内部审计等相关部门负责做好审计委员会决策
的前期准备工作，并收集、提供有关审计事宜方面的书面资料：
    （一）本公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）内外部审计合同及相关工作报告；
    （四）本公司对外披露信息情况；
    （五）本公司重大关联交易审计报告；
    （六）本公司内部控制自我评价及内部控制审计报告；
    （七）其它相关事宜。

    第十九条    审计委员会会议，对内部审计等相关部门提供的各
项报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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    （二）本公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合中国大陆及
香港现行的有关法律、法规的规定；
    （三）本公司内部审计制度、计划是否已得到有效实施，本公司
财务报告是否全面真实；
    （四）本公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，本公
司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；
    （五）本公司内部控制自我评价及内部控制审计报告；
    （六）本公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （七）其它相关事宜。

                        第五章    议事规则

    第二十条 审计委员会会议每年至少召开四次，临时会议须经二
名审计委员会委员提议后或审计委员会召集人认为有必要时方可召
开。会议召开前七天须通知全体成员，会议由召集人召集和主持，召
集人不能出席时应委托另一名独立董事成员主持会议。

    第二十一条   审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方
可举行。

    第二十二条 审计委员会每一名成员有一票的表决权；会议做出
的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效；审计委员会成员中
若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会成员回
避无法形成有效的审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要与会委员
能听清其它委员讲话、并进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出
席该会议。

    第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。独立董事因故不能亲自出席会议的，应提交由该独立
董事签字的授权委托书，委托其他独立董事代为出席并发表意见。

    第二十五条 内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员可
列席审计委员会会议，必要时亦可邀请本公司董事、监事及其它高级
管理人员列席会议。

    第二十六条   如有必要，审计委员会会议的召开程序、表决方式

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和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细
则的规定。

    第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员
及其他人员应在会议记录上签名，会议记录由本公司审计部保存。

    第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报本公司董事会。

    第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自泄露有关信息。

                          第六章   附则

    第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

    第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上
交所上市规则、香港联交所上市规则和本公司章程的规定执行；本细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修
订，报本公司董事会审议通过。

    第三十二条   本细则解释权归属本公司董事会。


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                                          二 O 一四年四月十五日




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