股票简称：中海发展         股票代码：600026           公告编号：临 2014-030



                      中海发展股份有限公司
        日常性关联交易公告—签署船员管理服务协议


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●该交易需提交本公司股东大会审议。
    ●本公司预计签署《船员管理服务协议》及根据该项协议实施的有关交易将
可降低本公司成本，该等交易不会构成对关联方较大的依赖。
    ●无其他需提请投资者注意的事项。


一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）于 2014 年 4 月
29 日召开二〇一四年第五次董事会会议，董事会审议通过了《关于与中海国际
签订<船员管理服务协议>的议案》，与该议案有关联的董事（许立荣先生、张国
发先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生）对该项议案回避表决，与该议案无
关联的所有六名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
    独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审
议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为
交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对
独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益
的行为，体现了公平、公正、公开的原则。


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    该项议案将提交本公司股东大会审议批准，本公司控股股东—中国海运（集
团）总公司将对该项议案回避表决。


    （二）前次日常关联交易的预计及执行情况
    根据《船员管理服务协议》发生的日常关联交易为新增日常关联交易，不存
在前次日常关联交易的预计及执行情况。
    在该协议签署前，本公司船员在船工资由本公司直接支付给船员，不构成关
联交易；船员休假期间的培训、证书管理等费用，则作为本公司向中海国际支付
的船员管理费，构成日常性关联交易。在该协议签署后，本公司所属公司与中海
国际间关于船员管理的安排将发生变化，由原中海国际代管船员模式变成中海国
际整体承包的模式，服务外包总费用较之前的管理费将大幅上升，新增的服务外
包总费用的详情请见本报告第三部分的内容。


    （三）本次日常关联交易预计金额及类别
    2014 年 4 月 29 日，本公司全资子公司中海油轮运输有限公司、中海散货运
输有限公司分别与关联方中海国际船舶管理有限公司（“中海国际”）签署《油轮
船员管理服务协议》和《散货船船员管理服务协议》（统称《船员管理服务协议》）。
根据协议，本公司全资子公司中海油轮运输有限公司、中海散货运输有限公司与
中海国际间关于船员管理的安排将发生变化，由原中海国际代管船员模式变成中
海国际整体承包的模式，本公司预计《船员管理服务协议》项下的交易在 2014
年、2015 年发生额将不超过人民币 12 亿元和 18 亿元。
                                                               人民币 万元
关联交易类别     关联人          2014 年年度限额       2015 年年度限额
接受关联人提 中海国际船舶
                                           120,000                180,000
供的劳务     管理有限公司


    二、关联方介绍
    中海国际船舶管理有限公司：主要业务范围为“船员管理、教育培训、船舶
管理、劳务外派和海事技术服务”。中海国际由总部机关和上海分公司、广州分
公司、大连分公司、北京子公司、船管中心、海事技术服务中心、上海教培中心、
广州教培中心组成。中海国际获得交通部海事局颁发的、符合 ISM、NSM 两个

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规则、覆盖四个船种、三种船旗的 DOC 证书，和海员外派机构资质证书，通过
DNV 认证，获得 ISO9001：2008 质量管理体系认证证书。
    中海国际船舶管理有限公司为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的
全资子公司，故此次交易构成本公司的关联交易。
    劳务接收方中海油轮运输有限公司和中海散货运输有限公司皆为本公司的
全资子公司，其业务分别为油品及干散货的海洋运输。


    三、关联交易的主要内容和定价政策
    根据《船员管理服务协议》，中海国际将为本公司的全资子公司中海油轮运
输有限公司和中海散货运输有限公司所属船舶或所经营或管理的船舶提供船舶
配套船员服务，服务内容包括：
    1、提供船员配员及管理；
    2、为船员提供培训及教育；
    3、维持船员的电子数据库；
    4、统筹船员的安置及调配。
    中海国际收取的船员包干费用包括：（1）船员薪酬（包括基本薪金、绩效奖
金及其他津贴）；（2）船员费（包括招募费、证书费及体检费）；（3）附带费用（包
括餐饮及服装费）；（4）管理费（包括管理人员的薪金）。
    协议服务的服务费乃参照中海国际向独立第三方提供类似服务的收费及根
据中国有关政策规定的员工福利及船员不在船期间的最低工资而确定。本公司注
意到本公司根据船员管理服务协议就实质相同服务应向中海国际支付的服务费
整体上与本公司应向独立第三方支付的费用及独立第三方应向中海国际支付的
费用大致相若（若非更优惠）。
    根据：
    （1）本公司于 2011-2013 年三年中本身的船员成本（例如薪金、绩效奖金
及其它福利）的过往金额（计及中国海运集团提供的船员管理服务所产生的相应
费用）；
    （2）管理层对预期于船员管理服务协议期限内营运的船舶数目的估计（约
200 艘）；
    （3）船员管理服务协议中载明的各船型的费用表，根据费用表，单艘油轮

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的年度服务费用为人民币 804.77 万元-1,022.48 万元，单艘散货船的年度服务费
用为人民币 596.33 万元-750.33 万元；及
    （4）独立第三方的费用报价或中海国际就实质相同服务向独立第三方提供
的报价（视情况而定）。
    预计 2014 年、2015 年关联交易发生额不超过下述上限：
                                                      人民币：亿元
                                         2014 年       2015 年
         提请股东大会授权限额                 12.00         18.00


    《船舶管理服务协议》已于 2014 年 4 月 29 日签署，并将提交本公司股东大
会审议批准。


    四、关联交易的目的和对本公司的影响
    在该份协议签署前，本公司船员在船工资由本公司直接支付给船员，不构成
关联交易；船员休假期间的培训、证书管理等费用，则作为本公司向中海国际支
付的船员管理费，构成日常性关联交易。根据本公司与中国海运（集团）总公司
于 2012 年 10 月签署的《2013 至 2015 年度海运物料供应和服务协议》（经本公
司于 2012 年 12 月 18 日召开的 2012 年第三次临时股东大会批准生效（控股股东
回避表决）），本公司与中国海运（集团）总公司及其附属公司间有关 2014-2015
年各年度船员管理关联交易年度限额分别为人民币 2.05 亿元和人民币 2.5 亿元。
    于 2011-2013 年三年，本公司就其本身的船员成本（例如薪金、绩效奖金及
其它福利）的过往金额（计及中国海运集团提供的船员管理服务所产生的相应费
用）分别约为人民币 14.53 亿元、15.45 亿元和 16.57 亿元。根据本公司内部测算，
将所有船员管理整体外包给中海国际后，虽然关联交易额有所放大，但本公司实
际船员成本将有所降低。
    中海国际在管理符合国际、国内石油公司及国内大型电力公司及钢铁公司设
定的要求的船员及提供相关配员及培训服务方面拥有专业知识。本公司将航运产
业链中专业性很强的船员管理外包给中海国际后，将把工作重心集中到生产运
营、市场营销和客户服务上，可更有效的控制本公司成本，并提升本公司市场竞
争力。

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特此公告。


                  中海发展股份有限公司
                 二〇一四年四月二十九日




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