中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二〇一四年六月六日
目 录
会议议程…………………………………………………………………3
会议须知…………………………………………………………………5
议案一、 关于公司二〇一三年度财务报告的议案》…………………..6
议案二、《关于公司二〇一三年度董事会报告的议案》………………8
议案三、《关于公司二〇一三年度监事会工作报告的议案》…………9
议案四、《关于公司二〇一三年度独立董事履职报告的议案》……10
议案五、《关于公司二〇一三年度报告全文及摘要的议案》…………11
议案六、 关于聘任刘锡汉先生为公司执行董事的议案》……………12
议案七、 关于聘任俞曾港先生为公司执行董事的议案》……………13
议案八、《关于聘任叶承智先生为公司独立非执行董事的议案》…14
议案九、《关于公司二〇一四年度董事、监事薪酬及津贴的议案》…15
议案十、《关于公司续聘二〇一四年度境内外审计机构及授权董事会
决定其酬金的议案》……………………………………………………17
议案十一、 关于公司二〇一三年度利润分配的议案》………………19
议案十二、《关于光租 4 艘 6.4 万吨级散货船的议案》………………22
议案十三、关于与中海国际签订<船员管理服务协议>的议案》……26
附件 1：公司 2013 年度监事会报告…………………………………....31
附件 2：公司 2013 年度独立董事履职报告…………………………..34
附件 3：刘锡汉先生简历………………………………………………41
附件 4：俞曾港先生简历………………………………………………41
附件 5：叶承智先生简历………………………………………………42
附件 6：关于聘任刘锡汉先生、俞曾港先生为公司执行董事及聘任叶
2
承智先生为公司独立非执行董事的独立董事意见 …………………43
附件 7：中海发展股份有限公司独立董事提名人声明………………44
附件 8：中海发展股份有限公司独立董事候选人声明………………47
附件 9：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股东之
《独立财务顾问函件》…………………………………………………50
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中海发展股份有限公司 2013 年度股东大会议程
时间： 2014 年 6 月 6 日（星期五）下午 2：00 正
地点： 上海市浦东新区丁香路 555 号东怡大酒店
主持人： 许立荣董事长（或副董事长或受推举的董事）
————————————————————————
会议议程
一、审议议题：
普通决议案，审议
1、关于公司二〇一三年度财务报告的议案；
2、关于公司二〇一三年度董事会报告的议案；
3、关于公司二〇一三年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司二〇一三年度独立董事履职报告的议案；
5、关于公司二〇一三年度报告全文及摘要的议案；
6、关于聘任刘锡汉先生为公司执行董事的议案；
7、关于聘任俞曾港先生为公司执行董事的议案；
8、关于聘任叶承智先生为公司独立非执行董事的议案；
9、关于公司二〇一四年度董事、监事薪酬及津贴的议案；
10、关于公司续聘二○一四年度境内外审计机构及授权董事会决
定其酬金的议案，包括：
10.a 续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内
财务审计机构并授权董事会决定其酬金；
10.b 续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司境外财务审计
机构并授权董事会决定其酬金；
4
10.c 续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部
控制审计机构并授权董事会决定其酬金；
11、关于公司二〇一三年度利润分配的议案；
12、关于光租 4 艘 6.4 万吨级散货船的议案；
13、关于与中海国际签订《船员管理服务协议》的议案，包括：
13.a 中海油轮运输有限公司与中海国际船舶管理有限公司签署
《油轮船员管理服务协议》；
13.b 中海散货运输有限公司与中海国际船舶管理有限公司签署
《散货船船员管理服务协议》。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2013 年度股东
大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会
的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁臵或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会所有十三项议案（包括其子议案）应获得由出席年度股
东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权半数以上通过，中国
海运（集团）总公司须对第 12 项和第 13 项议案回避表决。
七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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中海发展 2013 年度
股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于公司二〇一三年度财务报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准
则和香港一般采纳的会计准则编制了 2013 年度财务报告，并聘请天
职国际会计师事务所和天职香港会计师事务所进行了审计。2014 年 3
月 7 日公司董事会审计委员会召开年度第二次会议对上述财务报告
进行了初审，并同意提交董事会审议。
经 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 集 团 2013 年 度 实 现 营 业 收 入 为
11,392,036,931.66 元（境外口径营业额为 11,344,152,000 元），归属于
母公司所有者的净利润为-2,298,400,815.97 元，截至 2013 年 12 月 31
日的归属于母公司的股东权益为 21,227,371,256.99 元。境内外口径在
所有重大方面无差异。
会计师事务所认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港
一般采纳的会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公
司 2013 年 12 月 31 日的财务状况、2013 年度的经营成果和现金流量，
并按照有关上市条例的要求作了恰当披露，因此分别出具了无保留意
见的审计报告。
该议案已经公司 2014 年第三次董事会会议审议，按照中国会计
准则编制的财务报告已包含在公司 2013 年年度报告中并已在上海证
券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东
审议。
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中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
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中海发展 2013 年度
股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于公司二〇一三年度董事会报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公
司《证券上市规则》有关规定，本公司董事会编制了公司 2013 年度
董事会报告。该报告对本公司 2013 年度的业绩进行了回顾和讨论分
析，并对 2014 年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。
公司 2013 年度董事会报告已包含在公司 2013 年年度报告中并已
在上海证券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请
各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
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中海发展 2013 年度
股东大会材料三
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于公司二〇一三年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了 2013 年度
监事会工作报告。该报告对监事会 2013 年度的工作情况进行了回顾
和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了
意见。
公司 2013 年度监事会工作报告请见附件 1，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
监事会
二〇一四年六月六日
附件 1：公司 2013 年度监事会工作报告
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中海发展 2013 年度
股东大会材料四
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于公司二〇一三年度独立董事履职报告的议案
各位股东：
本公司董事会五位独立董事，张军先生、卢文彬先生、王武生先
生、林俊来先生和朱永光先生（已于 2014 年 1 月 17 日辞任），根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，按照《上市公司定期
报告工作备忘录（第五号）——独立董事年度报告期间工作指引》规
定的格式和要求编制了《中海发展独立董事 2013 年度履职报告》。
张军等五位先生在 2013 年度的工作中，严格按照《公司法》和
《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护
全体股东的合法权益。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
附件 2：中海发展股份有限公司 2013 年度独立董事履职报告
11
中海发展 2013 年度
股东大会材料五
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于公司 2013 年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2012 年修订)的要求，根据
上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》
的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限
公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中海发展股份有限公
司二〇一三年年度报告。
该报告已经公司 2014 年第三次董事会会议审议，中海发展股份
有限公司二〇一三年年度报告已在香港联交所网站、上海证券交易所
网站和本公司网站刊登。中海发展股份有限公司 2013 年年度报告摘
要已在公司指定的境内媒体《中国证券报》、《上海证券报》上进行了
刊登。
现提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
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中海发展 2013 年度
股东大会材料六
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于聘任刘锡汉先生为公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经
董事会提名委员会审核，董事会建议聘任刘锡汉先生为本公司执行董
事，现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
附件 3、刘锡汉先生简历
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中海发展 2013 年度
股东大会材料七
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于聘任俞曾港先生为公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经
董事会提名委员会审核，董事会建议聘任俞曾港先生为本公司执行董
事，现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
附件 4、俞曾港先生简历
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中海发展 2013 年度
股东大会材料八
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于聘任叶承智先生为公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经
董事会提名委员会审核，董事会建议聘任叶承智先生为本公司独立非
执行董事。
叶承智先生的简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明
请见附件，叶承智先生的独立性已获得上海证券交易所审核通过，现
将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
附件 5、叶承智先生简历
附件 6、关于聘任刘锡汉先生、俞曾港先生为公司执行董事及聘
任叶承智先生为公司独立非执行董事的独立董事意见
附件 7、独立董事提名人声明
附件 8、独立董事候选人声明
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中海发展 2013 年度
股东大会材料九
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于公司二〇一四年度董事、监事薪酬及津贴的议案
各位股东：
公司二○一四年度董事、监事薪酬及津贴的方案已预先由董事会
薪酬与考核委员会（全部由独立董事构成）于 2014 年 3 月 7 日召开
的 2014 年第 1 次会议通过。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建议公司董事、监
事 2014 年度的薪酬标准如下：
1、股东方董事、监事不在本公司领取薪酬。
2、管理层董事按照高级管理人员的考核领取薪酬，除此外不额
外领取董事津贴。
公司总经理薪酬由基本年薪、绩效薪金和特别奖励构成。基本年
薪为 60 万元；绩效薪金为基本年薪的 0 至 1.5 倍，视考核情况而定；
在完成或超额完成董事会下达的奋斗利润目标时，特别奖励为 30 万
元。
3、独立董事（境内）津贴标准维持人民币 10 万元/年（税前），
如从境外聘请独立董事，其津贴标准为人民币 30 万元/年（税前）；
如聘请独立监事，其津贴按照独立董事标准执行。
4、职工监事按照职工领取薪酬，其标准由公司内部管理制度规
定。
现将本议案提请股东大会审议。
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中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
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中海发展 2013 年度
股东大会材料十
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于公司续聘二○一四年度境内外审计机构
及授权董事会决定其酬金的议案
各位股东：
经 2012 年度股东大会批准，公司聘请天职国际会计师事务所(简
称 “天职国际”）和天职香港会计师事务所（简称“天职香港”）作为
公司 2013 年度境内外审计机构。在 2013 年内公司分别向天职国际支
付审计费用人民币 195 万元（包括内控审计），向天职香港支付审计
费用人民币 165 万元。
在 2013 年度的财务审计及内部控制审计过程中，天职国际和天
职香港遵循独立、客观的审计执业准则，顺利完成了公司委托的 2013
年度各项审计任务。
董事会及董事会审计委员会建议：
1、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内财
务审计机构并授权董事会决定其酬金；
2、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司境外财务审计机
构并授权董事会决定其酬金；
3、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控
制审计机构并授权董事会决定其酬金。
该议案已经公司 2014 年第三次董事会会议审议，现提请股东大
会审议。
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中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
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中海发展 2013 年度
股东大会材料十一
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于公司二〇一三年度利润分配的议案
各位股东：
经审计，本公司 2013 年度实现税后净利润-2,281,741,580.18 元，
其中归属于母公司所有者的净利润为-2,298,400,815.97 元，不提取盈
余公积，年末盈余公积为 2,877,436,346.44 元，年末未分配利润为
10,744,440,487.23 元。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报
境内外股东，公司从 2000 年以来连续 12 个会计年度派发现金股利，
截至 2011 年度累计每股分红人民币 2.27 元，分红总额为人民币 76.06
亿元，累计派息率为 32.4%。
2013 年，全球主要经济体需求不振，航运市场供需矛盾突出，
国际航运市场持续低迷，航运企业经营环境依然严峻。受制于航运市
场的不景气，公司虽经努力，仍产生了大幅亏损，考虑到 2014 年国
内外航运市场形势不容乐观，同时公司在建船舶尚有 26 艘 240 万载
重吨，资本性开支压力进一步增加，建议公司 2013 年度不进行利润
分配。
该方案已经公司 2014 年第三次董事会会议审议通过。
就公司 2013 年度不进行利润分配，本公司独立董事出具了独立
董事意见，认为不进行利润分配符合公司实际情况，有利于公司未来
发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
20
分红》 和 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
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中海发展 2013 年度
股东大会材料十二
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于光租 4 艘 6.4 万吨级散货船的议案
各位股东：
根据本公司散运船队发展规划，将通过长期光租或期租补充所需
运力。2014 年，根据本公司的投资预算，本公司（通过孙公司中海
散运（香港）有限公司）将租赁中国海运（香港）控股有限公司下属
的东方国际资产管理有限公司 4 艘 6.4 万吨级散货船。该项交易经
本公司董事会于 2014 年 4 月 15 日召开的 2014 年第四次会议审议，
租赁协议于 2014 年 4 月 15 日签署，现将具体情况向各位股东汇报如
下。
一、交易概述
2014 年 4 月 15 日，本公司全资孙公司中海散运（香港）有限公
司（以下简称“中海散运香港”）与东方国际资产管理有限公司（以
下简称“东方资产”）签署光船租赁合同，向东方资产光船租赁四艘
6.4 万载重吨散货船十年。该等船舶尚在建造中，预计从 2015 年下
半年到 2016 年陆续交船，各船的日租金为 6,830 美元/艘，四艘船十
年租金总额为 9,971.8 万美元（约合人民币 6.2 亿元）。
东方国际资产管理有限公司为中国海运（香港）控股有限公司的
全资孙公司，而中国海运（香港）控股有限公司为本公司控股股东—
中国海运（集团）总公司的全资子公司，故此次交易构成本公司的关
22
联交易。
本次交易需与中海散货运输有限公司于 2013 年 11 月 21 日与大
连海运（集团）公司的两艘散货船光船租赁合约（详见本公司于 2013
年 11 月 22 日的临 2013-042 号公告）及中海散运香港于 2013 年 12
月 23 日与中国海运（香港）控股有限公司的 21 艘干散货船期租合约
（详见本公司于 2013 年 12 月 24 日的临 2013-047 号公告）合并计算，
由于合并计算后的金额超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，因
此本次交易需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
东方资产为中国海运（香港）控股有限公司的全资孙公司，总部
位于香港，主要经营船舶租赁业务。
三、关联交易的标的
四艘 6.4 万载重吨散货船，该四艘散货船由东方资产在中海工业
有限公司下属船厂建造，目前正在建造中，预计将于 2015 年下半年
到 2016 年陆续交船，该四艘散货船可用于国际及国内干散货物运输。
四、关联交易的主要内容和定价政策
中海散运香港向东方资产光租四艘 6.4 万载重吨散货船，光租价
格为 6,830 美元/(艘〃天)，该价格乃参考类似散货船租赁合约的市场
价格而确定。租约期限为十年，自各船交船起计，单船年租金预计为
249 万美元，四艘船舶十年租金总额约为 9,971.8 万美元（约合人民
币 6.2 亿元）。
于光船租赁合约的租期内，中海散运香港将须负责散货船的一切
必要的维修。
23
如东方资产与中海散运香港就光船租赁合约发生任何争执及经
双方合理协商解决不成，租船合同将适用英国法律，并在伦敦仲裁。
五、本次关联交易的目的和对本公司的影响
通过光船租赁的形式租入船舶，可在不增加本公司资产负债率的
情况下扩大船队规模，与通过银行贷款新建船舶相比，将降低本公司
的资金压力。
就本次光船租赁的租金水平，经本公司内部测算，在加上本公司
内部管船成本后，其等价期租水平符合市场一般期租价格水平及 FFA
（远期运费协议）水平。
经过内部测算，即使参照干散货航运市场最为低迷的过去五年
（2009 年至 2013 年）的租金水平，本租船项目经营盈利的可能性也
很大。
在光船租赁协议中对方承诺，在光船租赁期满后，该四艘船舶将
不用于直接经营，仍将用于对外出租或出售，因此向东方资产租赁其
新建船舶没有违反中国海运（集团）总公司的不竞争承诺。
六、建议
本租船项目将使得本公司在目前资产负债率较高、资金极为紧张
的情况下增加运力，调整了船队结构，适应了市场需要，且由于船价
处于历史较低位臵，最大限度地降低了船舶的营运成本。在历史低谷
时期，充分利用市场资源，逐步提高租入船的杠杆比例，可以使公司
获得额外的杠杆收益。从市场机会收益看，无论从 FFA 的预期估值
还是历史水平看，该项目具有较好的盈利机会，风险较小。
租入 4 艘 6.4 万吨级船舶，能够形成一支初具规模的新兴市场力
量，综合现有 5.7 万吨级船舶，构成了一支结构比较合理的超灵便型
24
船队，在市场开发方面将能够掌握较强的主动性。
鉴于以上分析和考虑，本租船项目可行，建议公司股东大会予以
批准。
七、其他事项
本项交易构成本公司的关联交易。
在董事会会议上，与该议案有关联的董事（许立荣先生、张国发
先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生）对该项议案回避表决，与
该议案无关联的所有六名董事对该项议案皆投赞成票。
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事
会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基
础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是
按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，
因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、
公开的原则。
在此次股东大会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关
联人（中国海运（集团）总公司及其联系人）将对本项议案回避表决。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
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中海发展 2013 年度
股东大会材料十三
中海发展股份有限公司
2013 年度股东大会
关于与中海国际签订《船员管理服务协议》的议案
各位股东：
自本公司成立以来，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国
海运”）及其附属公司一直为本公司提供持续经营所必须的海运物料
及服务供应，服务供应中公司的船员管理系委托关联方中海国际船舶
管理有限公司（以下简称“中海国际”）。船员在船工资由公司直接支
付给船员，不构成关联交易；船员休假期间的培训、证书管理等费用，
则作为公司向中海国际支付的船员管理费，构成日常性关联交易额。
纵观国际国内优秀企业，管理与服务外包范围从机器设备的零配
件，到财务、人事、IT 等管理环节，一方面能够有效控制成本，另
一方面有利于公司将工作重心集中到生产运营、市场营销和客户服
务，提升市场竞争力。为此，公司拟将航运产业链中专业性很强的船
员管理外包给中海国际，经本公司董事会于 2014 年 4 月 29 日召开的
2014 年第五次董事会会议同意，于 2014 年 4 月 29 日，本公司全资
子公司中海油轮运输有限公司、中海散货运输有限公司分别与关联方
中海国际船舶管理有限公司（“中海国际”）签署《油轮船员管理服务
协议》和《散货船船员管理服务协议》（统称《船员管理服务协议》），
现将协议主要内容向各位股东汇报如下。
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一、关联方介绍
中海国际船舶管理有限公司：主要业务范围为“船员管理、教育
培训、船舶管理、劳务外派和海事技术服务”。中海国际由总部机关
和上海分公司、广州分公司、大连分公司、北京子公司、船管中心、
海事技术服务中心、上海教培中心、广州教培中心组成。中海国际获
得交通部海事局颁发的、符合 ISM、NSM 两个规则、覆盖四个船种、
三种船旗的 DOC 证书，和海员外派机构资质证书，通过 DNV 认证，
获得 ISO9001：2008 质量管理体系认证证书。
中海国际船舶管理有限公司为本公司控股股东—中国海运（集
团）总公司的全资子公司，故此次交易构成本公司的关联交易。
劳务接收方中海油轮运输有限公司和中海散货运输有限公司皆
为本公司的全资子公司，其业务分别为油品及干散货的海洋运输。
二、关联交易的主要内容和定价政策
根据《船员管理服务协议》，中海国际将为本公司的全资子公司
中海油轮运输有限公司和中海散货运输有限公司所属船舶或所经营
或管理的船舶提供船舶配套船员服务，服务内容包括：
1、提供船员配员及管理；
2、为船员提供培训及教育；
3、维持船员的电子数据库；
4、统筹船员的安臵及调配。
中海国际收取的船员包干费用包括：（1）船员薪酬（包括基本薪
金、绩效奖金及其他津贴）；（2）船员费（包括招募费、证书费及体
检费）；（3）附带费用（包括餐饮及服装费）；（4）管理费（包括管理
人员的薪金）。
协议服务的服务费乃参照中海国际向独立第三方提供类似服务
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的收费及根据中国有关政策规定的员工福利及船员不在船期间的最
低工资而确定。本公司注意到本公司根据船员管理服务协议就实质相
同服务应向中海国际支付的服务费整体上与本公司应向独立第三方
支付的费用及独立第三方应向中海国际支付的费用大致相若（若非更
优惠）。
根据：
（1）本公司于 2011-2013 年三年中本身的船员成本（例如薪金、
绩效奖金及其它福利）的过往金额（计及中国海运集团提供的船员管
理服务所产生的相应费用）；
（2）管理层对预期于船员管理服务协议期限内营运的船舶数目
的估计（约 200 艘）；
（3）船员管理服务协议中载明的各船型的费用表，根据费用表，
单艘油轮的年度服务费用为人民币 804.77 万元-1,022.48 万元，单艘
散货船的年度服务费用为人民币 596.33 万元-750.33 万元；及
（4）独立第三方的费用报价或中海国际就实质相同服务向独立
第三方提供的报价（视情况而定）。
预计 2014 年、2015 年关联交易发生额不超过下述上限：
人民币：亿元
2014 年 2015 年
提请股东大会授权限额 12.00 18.00
三、关联交易的目的和对本公司的影响
在该份协议签署前，本公司船员在船工资由本公司直接支付给船
员，不构成关联交易；船员休假期间的培训、证书管理等费用，则作
为本公司向中海国际支付的船员管理费，构成日常性关联交易。根据
28
本公司与中国海运（集团）总公司于 2012 年 10 月签署的《2013 至
2015 年度海运物料供应和服务协议》（经本公司于 2012 年 12 月 18
日召开的 2012 年第三次临时股东大会批准生效（控股股东回避表
决 ）），本 公司与 中国海 运（集 团）总 公司及 其附属 公司间 有关
2014-2015 年各年度船员管理关联交易年度限额分别为人民币 2.05 亿
元和人民币 2.5 亿元。
于 2011-2013 年三年，本公司就其本身的船员成本（例如薪金、
绩效奖金及其它福利）的过往金额（计及中国海运集团提供的船员管
理服务所产生的相应费用）分别约为人民币 14.53 亿元、15.45 亿元
和 16.57 亿元。根据本公司内部测算，将所有船员管理整体外包给中
海国际后，虽然关联交易额有所放大，但本公司实际船员成本将有所
降低。
中海国际在管理符合国际、国内石油公司及国内大型电力公司及
钢铁公司设定的要求的船员及提供相关配员及培训服务方面拥有专
业知识。本公司将航运产业链中专业性很强的船员管理外包给中海国
际后，将把工作重心集中到生产运营、市场营销和客户服务上，可更
有效的控制本公司成本，并提升本公司市场竞争力，因此建议股东批
准本公司与中海国际签署《船员管理服务协议》。
四、其他内容
本项交易构成本公司的关联交易。
在董事会会议上，与该议案有关联的董事（许立荣先生、张国发
先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生）对该项议案回避表决，与
该议案无关联的所有六名董事对该项议案皆投赞成票。
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事
会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基
29
础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是
按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，
因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、
公开的原则。
在此次股东大会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关
联人（中国海运（集团）总公司及其联系人）将对本项议案回避表决。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年六月六日
附件 9：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股
东之《独立财务顾问函件》
30
附件 1：公司 2013 年度监事会工作报告
一、监事会工作情况：
1、公司监事会二零一三年度分别召开了六次监事会会议，情况如下：
序 列 日 期 审 议 内 容
1、关于使用闲臵可转换公司债券募集资金补充公司流动资
第一次 2013 年 1 月 21 日
金的议案
1、关于公司监事会 2012 年度工作报告的议案
2、关于公司 2012 年度财务报告的议案
3、关于公司 2012 年度报告全文及摘要的议案
4、关于公司 2012 年度利润分配预案的议案
第二次 2013 年 3 月 5 日
5、关于公司 2012 年度内部控制自我评估报告的议案
6、关于公司 2012 年度社会责任报告的议案
7、关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的议案
8、关于更换一名公司监事的议案
1、关于本公司二〇一三年第一季度报告的议案
2、关于批准签署 AP-LNG 运输项目一揽子合同（协议）
第三次 2013 年 4 月 26 日 的议案
3、关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加
坡）石油有限公司提供担保的议案
1、关于设立油运子公司及实施油运业务重组的议案；
第四次 2013 年 8 月 9 日 2、关于使用闲臵可转换公司债券募集资金补充公司流动资
金的议案；
1、关于公司二〇一三年上半年度总经理报告的议案
2、关于公司 2013 年上半年度财务报告的议案
第五次 2013 年 8 月 19 日 3．关于公司 2013 年半年度报告及中期业绩报告的议案
4．关于公司 2013 年上半年度募集资金存放与使用情况的
议案
2013 年 10 月 29
第六次 1、关于中海发展 2013 年第三季度报告的议案
日
2、公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所
赋予的职权，重点从公司依法运作、董事、经理及其它高级管理人员
履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。
3、公司监事会列席了 2013 年度所有董事会现场会议。听取了《关
于公司 2012 年度财务报告的议案》、《关于公司 2012 年度利润分配的
预案》、《关于公司 2012 年度报告正文及年报摘要的议案》、《关于使
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用闲臵可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于设
立油运子公司及实施油运业务重组的议案》等有关议案报告。通过列
席会议，了解了公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程。
4、公司监事会出席了公司 2012 年度股东大会。在会上报告了
2012 年度监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况以及董事
会成员和高级管理人员履职情况发表了独立意见。
（二）对公司二零一三年度的工作，监事会发表如下意见：
1、公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司
能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董
事、经理及其它高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决
议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和
《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能
够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司 2013 年
年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天职香港和
天职国际会计师事务所所出具的审计报告是客观公正的。
3、报告期内，公司资产处臵价格合理，在交易活动中，未发现
内幕交易；关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市
场价格原则，协商确定，公平交易，未损害股东的权益或造成公司资
产流失。
4、报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的
要求，结合公司实际，完善公司制度，加强公司治理，公司股东大会、
董事会以及相应的专门委员会、监事会和总经理负责的管理层协调运
转，有效制衡，加之实施内部控制管理体系，使公司内部管理运作进
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一步规范、管理水平不断提升。
5、公司各项重大事项以及重大投资项目的决策，符合国家有关
法定程序，符合公司投资者特别是公众投资者的根本利益。
6、公司于 2011 年公开发行了 39.5 亿元可转债，实际募集资金
净额为 39.12 亿元。自募集资金到位以来，公司严格按照《中海发展
股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定存放、使用、
管理募集资金。保荐机构中国国际金融有限公司对公司 2013 年度募
集资金存放与使用情况进行认真核查，并出具了保荐意见，保荐机构
认为：中海发展股份有限公司 2013 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）》、《募集资金
管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行
了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
33
附件 2： 中海发展股份有限公司
2013 年度独立董事履职报告
各位股东：
我们作为中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的独立董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——
独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制、披露了《独
立董事 2013 年度履职报告》，并向股东报告如下。
一、独立董事的基本情况
我们作为本公司第七届董事会独立董事（连续任职均未超过六
年），熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独
立董事职责所必需的工作经验和资格，在此，我们重申，与中海发展
股份有限公司不存在任何影响独立性的关系，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们再次承诺，在任职
期间如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将主动辞去独立董
事职务。
2013 年内，本公司董事会由 14 名董事组成，其中股东董事 7 名，
管理层董事 2 名，独立董事 5 名。独立董事的人数符合《上海证券交
易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有
关独立董事人数的要求，且分别具有航运、经济学、财务和法律的专
业背景和工作经验，并经证监机构核实确认符合任职要求。独立董事
朱永光、张军、卢文彬、王武生和林俊来五位独立董事全部在公司董
事会下设的战略委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会和提名委员
会等四个专门委员会中担任主任委员和委员职务。（个人简历等相关
情况，详见披露的“年度报告”）
34
二、独立董事年度履职概况
我们五位独立董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守
候选时的声明和承诺，认真履行职责，作出独立判断，不受公司主要
股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，
依法维护全体股东的合法权益。
1、出席董事会会议和股东大会情况
2013 年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公
司在召开上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审
阅，充分保证我们有深入分析和了解相关问题的时间。在董事会上，
我们认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大决
策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维
护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真听取与会股东就
所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们在
履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更
好地履职。
2013 年度，公司共召开了 15 次董事会会议(其中有 12 次会议为
通讯方式)和 1 次股东大会。在这次年度股东大会上，我们按规定向
股东报告了独立董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易
所网站等指定媒体披露了该报告。
2013 年，独立董事出席上述会议的出席率如下：
独立董事姓名 本年度应参加 董 事 会 / 股 东 大 董事会/股东大 缺席（次）
董事会会议 / 会亲自出席（次） 会委托出席
股东大会次数 （次）
朱永光 15 /1 15 /1 0/0 0/0
张军 15/ 1 13/ 0 2/ 0 0/1
卢文彬 15/ 1 13/ 1 2/ 0 0/0
王武生 15/ 1 15 /1 0 /0 0/0
林俊来 8/1 8 /1 0/0 0/0
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2、董事会专门委员会的工作情况
（1）、公司董事会战略委员会由七位董事组成，其中五位执行董
事和二位独立董事，李绍德先生于 2013 年 12 月 2 日辞任后，由许立
荣董事长担任主任委员。独立董事朱永光先生和张军先生以丰富的航
运和经济学等专业知识和工作经验，积极地为公司稳健和长远发展建
言献策，发挥智囊和参谋的作用。
（2）、审计委员会五位委员，全部由独立董事组成，卢文彬先生
担任主任委员。2013 年召开了三次会议，主要审查了公司 2012 年度
财务报告、审阅公司采用的会计政策、内控制度有效性以及相关财务
事宜，并出具有关意见供董事会参考，以确保公司财务报表及相关信
息的完整性、公平性和准确性。
（3）薪酬与考核委员会五位委员，全部由独立董事组成，该委
员会在 2013 年召开了二次会议。一次是以通讯方式召开的，主要审
议关于调整公司经营班子考核办法及年薪分配方案的议案； 月 8 日，
召开现场会，审议了有关对董监事及高管人员薪酬年度考核等事项，
审议通过了薪酬委员会年度工作报告。
（4）本公司提名委员会由五名独立董事和二名执行董事组成，
由独立董事王武生先生担任主任委员。2013 年召开二次会议，审议
关于聘任公司执行董事和高管等事宜，并将有关议案提请董事会审
议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，
认真审慎地履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本公司制定并执行了《中海发展关联交易管理办法》，依法合规
36
地开展关联交易业务。如按规定召开董事会会议和股东大会审议相关
事项，会上关联董事和大股东回避表决，由非关联董事或中小股东投
票批准实施，独立董事均发表审核声明和独立意见，从根本上杜绝了
大股东违规进行关联交易的情况发生。
2、对外担保及资金占用情况
本公司严格履行公司《章程》中明确规定的对外担保程序，依法
合规进行对外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中海发
展股份有限公司防范控股东及关联方资金占用管理办法》。经核查，
截止目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生大股东占用公司
资金的情况。
3、募集资金的使用情况
公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规
的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损
害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年，提名委员会召开了二次会议，分别审议了《关于建议
聘任韩骏先生为公司总经理的议案》、《关于建议聘任韩骏先生为公司
执行董事的议案》，和《关于建议续聘公司副总经理及董事会秘书的
议案》，并提请董事会审议，提名程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。
本公司作为央企控股的上市公司，目前尚未建立股权激励机制；
但建立了能充分调动核心管理人员和技术人员的工作积极性的激励
机制。
5、业绩预告及业绩快报情况
2012年，由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求的情况依
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然比较严重，运价水平持续低迷，本公司在2013年初，按照香港和上
海两地《上市规则》的有关规定，对公司预计业绩大幅下降等情况发
布了相关的警示和原因说明的公告，提请广大投资者注意投资风险。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本年度，公司除依法合规聘请的境内外审计机构之外，未有独立
聘请其他审计机构和咨询机构的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
本公司自 2000 年至 2011 年度，已连续 12 年进行现金分红，累
计派发红利 76.06 亿元人民币（含税）。2012 年国内外航运市场持续
低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年实现归属于母公司的净利
润 7,374 万元，每股收益为 0.0217 元，考虑到 2013 年航运市场总体
供大于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏紧，公司董事会建
议 2012 年度不进行利润分配。 为此，本公司于 2013 年 4 月 22 日召
开了“2012 年度现金分红说明会”，公司高管通过网络平台与投资者进
行了在线交流，使广大投资者更全面深入的了解了公司现金分红等具
体情况。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运（集团）总公司积极履行承诺，曾于
2001 年 5 月 23 日向公司作出不竞争承诺，即不从事与本公司存在
竞争的业务；不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。2011
年 6 月 15 日，控股股东除了将继续履行之前已作的承诺之外，又进
一步作出了不竞争的承诺。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法
规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、
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合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好
的整合效应。同时注重做好与投资者关系管理工作，加强与境内外投
资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提高公司的透明度，切
实保障境内外投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
2012 年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试
点有关工作的通知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单
位，在股份公司范围内全面推进内部控制建设工作。2013 年，本公
司根据内部架构和业务流程的变化，对内部控制的流程设计进行相应
的调整，不断完善内部控制制度，进一步强化内控的监督检查，使公
司主要风险始终处于可控范围内，促进公司沿着内部控制规范的要求
稳健发展。《中海发展内部控制手册 2013 版》的更新工作已经基本完
成。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得
到有效执行。公司按照《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章
程》，制定了《董事会议事规则》，并作为《公司章程》不可分割的组
成部分。《董事会议事规则》规定的各项程序、规则和制度，都得到
了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地
召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论
或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公
司与独立董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事
效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运
作起到积极的作用。
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12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们五位独立董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司
治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目
前尚未发现需要提出改进的事项。在 2013 年度，未对公司的董事会
会议及其他非董事会议案事项提出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，
以良好的业绩回报广大股东。
四、总体评价和建议
2013 年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司
相关会议时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等
形式，较全面地了解公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极
参加股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对公司董事会
审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展
出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规的要求，
独立、勤勉地依法履行职责。
2014 年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，
遵守法律法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，
充分发挥上市公司独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过
程中给予的积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立董事：
张 军 卢文彬
王武生 林俊来
40
附件 3、刘锡汉先生简历
刘锡汉先生，男，58 岁，中央党校研究生、工商管理硕士，高
级经济师。历任长航武汉分局拖轮船队团委书记、长江轮船总公司团
委副书记、书记；长江轮船总公司副总经理，中国长江航运（集团）
总公司副总裁、总经理、党委副书记、党委书记。刘先生于 2008 年
12 月起任中国外运长航集团有限公司党委书记、副董事长；于 2010
年 12 月起任中国外运长航集团有限公司副董事长、总经理、党委副
书记。于 2013 年 7 月刘先生被调任中国海运（集团）总公司副总经
理、党组成员。
附件 4、俞曾港先生简历
俞曾港先生，男，50 岁，工商管理硕士，高级工程师。历任上
海海运局船技处科员、上海海运局驻日本代表处首席代表、上海海兴
轮船（日本）有限公司董事、总经理，中国海运（集团）总公司发展
部副部长、部长，中国海运（北美）控股有限公司副总裁、中国海运
（北美）代理有限公司总经理，中国海运（欧洲）控股有限公司总裁，
中国海运（集团）总公司总裁办公室总经理、中国海运（集团）总公
司董事会办公室主任、总经理办公室主任等职。俞先生于 2012 年 6
月起任中国海运（集团）总公司董事会秘书、董事会办公室主任、办
公厅主任，2014 年 3 月起任中国海运（集团）总公司副总经理、党
组成员、董事会秘书。
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附件 5、叶承智先生简历
叶承智先生，男，60 岁，现任和记港口集团有限公司董事总经
理及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶先生亦为 Hutchison Port
Holdings Management Pte. Limited（于新加坡上市的和记港口控股信
托之托管人－经理股份编号 NS8U）执行董事、Hyundai Merchant
Marine Co., Ltd.（于韩国上市股份编号 11200）外部董事、中远太平
洋有限公司（于香港上市股份编号 1199）独立非执行董事及 Westports
Holdings Berhad（于马来西亚上市股份编号 5246）非独立非执行董事。
叶先生是香港港口发展局成员以及香港雇主联合会船务及港口运作
业组主席。他创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000 年
至 2001 年）。叶先生曾任贸易通电子贸易有限公司（于香港上市股份
编号 536）之非执行董事。叶先生拥有超过 30 年航运业的经验，并
持有文学士学位。
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附件 6、关于聘任刘锡汉先生、俞曾港先生为公司执行董事及聘任叶
承智先生为公司独立非执行董事的独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》
的有关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审
阅了刘锡汉先生、俞曾港先生和叶承智先生的个人资料，并就公司董
事会审议聘任刘锡汉先生、俞曾港先生为公司执行董事及聘任叶承智
先生为公司独立非执行董事发表如下独立意见：
1、对于公司 2014 年第四次董事会会议关于聘任刘锡汉先生、俞
曾港先生为公司执行董事及聘任叶承智先生为公司独立非执行董事
的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独
立判断，没有发现刘锡汉先生、俞曾港先生和叶承智先生有《公司法》
第 147 条规定的情况，他们也不存在被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的现象。
2、没有发现刘锡汉先生、俞曾港先生和叶承智先生有《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条关于不得被提名为董
事候选人的情况。
3、根据叶承智先生本人的声明，叶承智先生符合《上海证券交
易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九-十四条关于独立
性的任职条件。
4、董事会此次聘任刘锡汉先生、俞曾港先生为公司执行董事及
聘任叶承智先生为公司独立非执行董事，提名程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任刘锡汉先生、俞
曾港先生为公司执行董事及聘任叶承智先生先生为公司独立非执行
董事。
张军 王武生 林俊来 阮永平
二〇一四年四月十五日
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附件 7、中海发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国海运（集团）总公司，现提名叶承智为中海发展股份
有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业
专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意
出任中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独
立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海发展股份
有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根
据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办
的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
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（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
45
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海发展股份有限公司连
续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国海运（集团）总公司
（盖章）
2014 年 4 月 8 日
46
附件 8、中海发展股份有限公司独立董事候选人声明
本人叶承智，已充分了解并同意由提名人中国海运（集团）总公
司提名为中海发展股份有限公司（以下简称“该公司”）第七届董事会
独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证
不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如
下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
47
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
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未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未
超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国
证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：叶承智
2014 年 4 月 8 日
49
附件 9：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股
东之《独立财务顾问函件》
免責聲明
以 下 為 獨 立 財 務 顧 問，天 財 資 本 亞 洲 有 限 公 司，致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股
東 之 函 件。內 容 有 關 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 聯 交 所 證 券 上 市 規 則，對 於 油
運船員管理服務協定及散運船員管理服務協定向獨立董事委員會及獨立股東提
供 之 建 議。本 函 件 不 符 合 香 港 以 外 的 任 何 其 他 司 法 管 轄 區。因 此，除 H 股 股 東 以
外，並不適用於任何人士。
敬啟 者 ：
持 續 關 連 交 易
緒言
吾等謹提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就船員管理服務協議及其所
涉之 建 議年 度上 限（ 詳 情載 於 本公 司日 期 為二 零一 四 年五 月二 十 三日 致股 東 之
通函 （ 「通 函」 ） 董事 會函 件 （「 董事 會 函件 」） 內 ，本 函件 為 其中 一部 份 ）
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除文義另有所指外，本函件內所用
詞彙 與 通函 所界 定 者具 有相 同 涵義 。
於二 零 一四 年四 月 二十 九日 ， 中海 油運 及 中海 散運 （ 二者 皆為 貴 公 司 全
資附 屬 公司 ）分 別與 中 海國 際（ 中 國海 運 的全 資附 屬 公司 ）訂 立船 員 管理 服 務
協議 ， 內 容有 關 中海 國際 向 貴集 團 提供 船員 及 相關 服務 。
中海國際為 貴公司控股股東中國海運的全資附屬公司，故為 貴公司的
關連人士。 因此，根據船員管理服務協議進行的交易構成 貴公司的持續關
連交 易 。
吾等作為獨立財務顧問，就船員管理服務協議及建議年度上限是否符合
50
貴公司之利益，及是否根據正常商業條款在一般及日常業務過程中訂立，以
及對 獨 立股 東而 言 是否 公平 合 理提 供意 見 。
意見基準
吾等向獨立董事委員會及獨立股東作出意見及推薦意見時，吾等已考慮
及審 閱（ 其 中包 括）(i) 船員 管 理 服務 協 議； (ii) 獨 立第 三方 向 貴 集團 提 供船
員 管 理 服 務 的 報 價 ； (iii) 貴 公 司 二 零 一 三 年 年 報 ； 及 (iv) 通 函 所 載 之 其 他 資
料。
吾等亦已依賴 貴公司、董事及 貴公司管理層提供的所有相關資料、意
見、事實及所作出的陳述。吾等已假設，通函所載或所述的全部相關資訊、
意見 、 事實 及陳 述（ 貴公 司 對此 負全 責 ）於 本函 件 日期 在各 方 面均 真實 準 確 ，
可予依賴。吾等無理由懷疑 貴公司向吾等所提供的資料及向吾等作出的陳述
的真實性、準確性及完整性，且 貴公司已確認通 函所提供或提述的資料並
無重 大 事實 遭隱 瞞 或有 所遺 漏 ，以 致其 中 任何 聲明 產 生誤 導。
吾等認為，吾等已審閱現時可獲得的足夠資料以達致知情見解，並可依
賴通函所載資料的準確性，成為吾等推薦意見之合理基準。然而，吾等並未
對董事及 貴公司代表提供的資料進行獨立核證，亦未就 貴公司、中海國
際、中海油運、中海散運、中國海運以及彼等各自任何附屬公司及聯繫人的
業務 、 事務 、營 運 、財 務狀 況 或未 來前 景 進行 任何 形 式 的深 入 調查 。
就持續關連交易所考慮之主要因素及理由
吾等於達致有關船員管理服務協議的意見時已考慮下列主要因素及理
由：
I. 船 員 管 理 服務 協 議 之 背景 及 理 由
貴公司主要從事中國沿海及遠洋地區的國際原油、成品油、煤炭和鐵礦
石運輸。截至 二零一三年止年度， 貴公司已採取多項措施，包括但不限於
控制船員薪金和成本、調整船 員團隊及其津貼，務求推進全面預算管理。吾
等已與 貴公司討論有關船員調整政策並知悉 貴集團與中海國際簽署的船員
51
管理 服 務協 議乃 屬 貴 公司 制 定全 面預 算 管理 戰略 的 成本 控制 措 施之 一。
中海 國 際（ 中國 海 運的 全資 附 屬公 司）主 要從 事及 專 門提 供船 員 配員 及 管
理服 務 、海 事技 術 服務 及船 員 培訓 服務（「船 員服 務 」）。中 海 國際 自二 零 零
四年以來一直為著名國際客戶 提供船員服務，且獲得多項認證，如「甲級船
員服 務 機構 許可 證 」 及 Det Norske Veritas ISO9001:2008 質 量管 理 體系 認 證證
書，認可其船員管理、船員資源提供和船員配備服務。因此，吾等認同董事
的觀點，即中海國際擁有管理船員的經驗和專業知識，及符合就提供相關配
員及 培 訓服 務的 國 際規 定。
吾等亦獲董事告知，鑒於遠航船的工作環境艱苦，導致具豐富經驗的船
員不願延長其 職業生涯，致使 貴公司難以招聘資深船員配合其業務發展。
因此，通過訂立船員管理服 務協議將協助 貴公司獲得穩定的協定服務供
應，使 貴集團可將力量及資源集中於其主要業務範圍，以充分發揮其優勢提
升其 於 業內 的競 爭 力。
經考慮上述因素，吾等認為訂立船員管理服務協議乃於 貴集團一般日常
業務 過 程中 訂立 ， 屬公 平合 理 ，且 符合 貴 公 司及 股 東的 整體 利 益。
II. 船員管理服務協議的主要條款
船員 管 理服 務協 議 的主 要條 款 載列 如下 ：
日期 二零 一 四年 四月 二 十九 日
訂約方 中海 國 際（ 服務 提 供方 ）
中海 油 運（ 接受 服 務方 ）
中海 散 運（ 接受 服 務方 ）
提供協定服務
根據船員管理服務協議，中海國際同意就 貴集團擁有的所有船舶或租賃
的光 船 的持 續運 營 向 貴集 團 提 供協 定 服務 。該 等 協定 服務 包 括：
1. 提供 船 員配 員及 管 理服 務；
2. 為船 員 提供 培訓 及 教育 ；
3. 實施 政 策及 程序 確 保船 員的 作 業安 全；
4. 維持 船 員的 電子 數 據庫 ；及
52
5. 統籌 船 員的 安置 及 調配 。
服務費
中海油運及中海散運根據其各自船員管理服務協議就協定服務應分別向
中海 國 際支 付 的 服 務 費包 括 多個 項目 ： (a) 船員 的 薪金（包 括基 本 薪金 、 績效
獎 金 及 其 他 津 貼 ） ； (b) 船 員 費 （ 包 括 招 募 費 、 證 書 費 及 體 檢 費 ） ； (c) 附 帶
費用 （ 包括 餐飲 及 服裝 費） ； 及 (d) 管理 費 （包 括 管 理人 員 的薪 金） 。
根據船員管理服務協議， 貴集團頇按照協定費用表就油運船員管理服務
協議 的 每艘 船舶 支 付每 年人 民 幣 8,047,700 元（約 港幣 9,979,787 元 ）至人
民 幣 10,224,800 元 （ 約 港 幣 12,679,563 元 ） 不 等 的 固 定 費 用 以 及 就 散 運 船
員 管 理 服 務 協 議 的 每 艘 船 舶 支 付 每 年 人 民 幣 5,963,300 元 （ 約 港 幣 7,394,965
元）至 人民 幣 7,503,300 元（約 港 幣 9,304,688 元 ）不 等 的固 定 費用 。上 述 應
付中海國際的固定費用包括船員管理協議項下各已訂約船泊的所有協定服
務。 協 定 服務 不 得 只 提供 部 分， 且必 頇 整體 購買 並 包括 上文「 提供 協定 服 務 」
一段所述的所有該等服務。尤其是，各類協定服務的服務費乃參照下列多項
因素 而 釐定 ：
(i) 就 提 供 船 員 配 員 及 管 理 服 務 、 實 施 政 策 及 程 序 確 保 船 員 的 作 業 安 全 ，
以及統籌船員的安置及調配而言： 根據船舶的運力、 所需的船員人數、有
關員工的估計工時、根據中國有關法律法規適用的員工福利及最低工資要
求；
(ii) 就 為 船 員 提 供 培 訓 及 教 育 而 言 ： 根 據 中 海 國 際 向 最 少 三 名 其 他 獨 立 第
三方就大致 相同的服務所報的價格以及最少三名獨立第三方向 貴集團就大
致相 同 服務 所報 的 價 格； 及
(iii) 就 維 持 船 員 的 電 子 數 據 庫 而 言 ： 根 據 維 持 及 運 作 有 關 數 據 庫 的 成
本、計及建立有 關信息系統的初始費用、相關人員薪酬以及中海國際向最少
三名其他獨立第三方 所報相同服務的收費以及最少三名獨立第三方向 貴集
團就 大 致相 同服 務 所報 的價 格 。
截至 二 零一 五年 十 二月 三十 一 日止 年度（ 假設 船員 管 理服 務協 議 的期 限 將
自動 延 長一 年）， 預 期 貴 公 司 屆時 或 會因 應需 求 及上 述各 項 服務 的現 行 市價
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而調 整 船員 管理 服 務協 議 的 協 定 費用 表 。
吾等認為，由於中海國際需要聘用、培訓、監管、維持及管理船員，故
協定服務將由 中海國際就指定船泊調派合適船員的過程中產生。因此，計入
船員 管 理協 議項 下 的協 定服 務 連 同船 員 薪金 乃屬 公 平合 理。
付款條款
中海國際將 貴集團提供協定服務的某一日曆月的所有費用及收費頇由
貴 集 團 不 遲 於 上 一 月 份 第 15 天 預 付 。 中 海 國 際 之 後 頇 根 據 其 於 該 特 定 月 份
向 貴 集 團 提供 的 實際 服務 結 算 有關 費 用及 收費 。
吾等已審閱獨立第三方向 貴集團提供類似服務的付款條款，並注意到該
等服務供應商亦會向 貴公司預先收取每月付款，原因為該等服務供應商於招
攬所頇船員時將產生成 本以及該等船員獲准登上 貴公司船泊前將產生其他
行政成本。因此，吾等認為船員管理 協議的付款條款乃一般商業條款、屬公
平合 理 且符 合 貴 公 司 及股 東 整體 利益 。
期限
船員管理服務協議的初步期限由獲得獨立股東批准的日期起至二零一四
年十二月三十一日止。於初步期限屆滿後，船員管理服務協議將自動延長一
年至二零一五年十二月三十一日，惟訂約方於初步期限屆滿前一個月另行協
定則 除 外。
III. 船 員管 理 服 務 協議 的 定 價 政策
如董事會函件所載，船員管理服務協議項下協定服務的服務費乃根據上
文「 服 務費 」一 節 所列 各項 因 素釐 定。
在評估船員管理服務協議項下協定服務的費用是否公平合理時，吾等已
取得獨立第三方就提供與協定服務極相似的服務而向 貴公司提交的所有服務
建議書並已予以審閱。由 於上述建議書所涵蓋的服務範圍略有不同（如不包
括船 員 用餐 ），吾 等 已 調整 費 用以 配合 其 他方 ，並 注 意到 中海 國 際根 據船 員 管
理服務協議所報之費用總額大致上與獨立第三方所報之價格一致，介乎於約
54
6.3% 折 讓 至約 5.5% 溢價 不 等， 視乎 不 同船 舶之 運 力而 定。
吾等與 貴公司進一步討論並注意到有關波動及導致的定價溢價乃源於多
個因 素 ，由 船員 經 驗乃 至中 海 國際 支付 的 額外 員工 福 利（ 如社 會 保障 、醫 療 及
保險 ）等 。 此外 ， 由於 船員 供 應公 司欲 提 高競 爭力 ， 彼等 通常 支 付法 律所 規 定
的最低社會福利，詴圖減低任何不必 要的員工成本或福利。吾等認為，基於
海上的工作環境嚴苛，為確保船員具質素及經驗而支付稍高費用不僅對員工
的滿意程度及 貴公司順利操作船舶屬至關重要，更重要是確保 該等船舶及
船上 船 員的 安全 。
根據 以 上分 析， 吾 等認 為船 員 管理 服務 協 議的 定價 政 策（ 包括 為 某些 類 別
的船 舶 支付 較高 費 用以 獲得 更 高質 素及 經 驗的 船員 ）乃 正 常商 業 條款 ，屬 公 平
合理 ， 且符 合 貴 公 司 及股 東 之整 體利 益 。
IV. 船 員管 理 服 務 協議 之 建 議 年度 上 限
下表載列根據船員管理服務協議截至二零一四年十二月三十一日止年度
及截 至 二零 一五 年 十二 月三 十 一日 止年 度 之建 議年 度 上限 。
截 至 十 二 月三 十 一 日 止年 度
二零一四年 二 零 一五 年
（人 民 幣百 萬元 ）
貴公 司 應付 中海 國 際的 總金 額 1,200.00 1,800.00
誠如於董事會函件所述，根據船員管理服務協議截至二零一四年十二月
三十一日止年度及截至二零一五年十二月三十一日止年度之建議年度上限乃
經參 考 以下 各項 而 釐定 ：
(i) 貴 集 團 於 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 最 後 三 個 財 政 年 度 就 其 本
身之 船 員 成 本（ 例 如薪 金、 績 效獎 金及 其 他福 利）產 生之 過往 金 額， 並計 及 中
國海 運 集團 提供 的 船 員管 理 服務 所產 生 之相 應費 用 ；
(ii) 管 理 層對 預 期於 船員 管 理服 務協 議 期限 內營 運 的船 舶數 目 之估 計；
(iii) 協 定 費 用 表 ， 由 油 運 船 員 管 理 服 務 協 議 之 每 艘 船 舶 每 年 人 民 幣
8,047,700 元（ 約港 幣 9,979,787 元 ）至 人 民 幣 10,224,800 元（ 約 港 幣 12,679,563
55
元） 不 等及 散運 船 員管 理服 務 協議 之每 艘 船舶 每年 人 民 幣 5,963,300 元 （ 約 港
幣 7,394,965 元 ） 至人 民 幣 7,503,300 元 （約 港 幣 9,304,688 元 ）不 等； 及
(iv) 獨 立 第 三 方 之 費 用 報 價 或 中 海 國 際 就 實 質 相 同 服 務 向 獨 立 第 三 方 提
供之 報 價（ 視情 況 而定 ）。
根據截至二零一三年十二月三十一日止三個年度， 貴集團就船員成本產
生的 過 往金 額分 別 約為 人民 幣 1,452,921,000 元（約 港幣 1,801,737,351 元 ）、
人民 幣 1,545,480,000 元（ 約 港幣 1,916,517,857 元 ）及 人民 幣 1,657,039,000 元
（ 約 港 幣 2,054,859,871 元 ） ， 此 與 建 議 年 度 上 限 大 致 相 若 並 有 所 緩 衝 。 而
且， 貴集團過往向中國海運集團支付的船員管理服務費顯著較低，於截至二
零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 分 別 為 人 民 幣 102,479,000 元 （ 約 港 幣
127,082,093 元 ） 、 人 民 幣 38,961,000 元 （ 約 港 幣 48,314,732 元 ） 及 人 民 幣
127,284,000 元（ 約 港 幣 157,842,262 元 ）。 該等 較 低的 船員 管 理服 務費 主 要包
括管理服務，且並不包括船員的實際薪金，故並不反映實際的船員成本。現
時建議的較高船員管理協議年度上限乃由於重組以精簡船員管理層，而彼等
現時 乃 由中 國海 運 集團 僱用 。
在評估船員管理服務協議下之建議年度上限是否公平合理時，吾等已計
算於船員管理服務協議期限內預期營運之船舶數目，及費用根據船舶之運力
及所 需 的船 員人 數 而有 所不 同 之費 用表（ 並已 於船 員 管理 服務 協 議內 列明 ）。
根 據 吾 等 計 算 大 小 不 同 之 134 艘 散 貨 船 及 74 艘 運 油 船 乘 以 其 各 自 之 收
費， 貴 公 司應 付 中海 國際 之 年度 服務 費 總額 約為 人 民 幣 1,534 百萬 元 。截 至
二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 建 議 年 度 上 限 人 民 幣 1,800 百 萬 元 與 預
期 貴 公 司 應 付 中 海 國 際 服 務 費 之 間 約 人 民 幣 276 百 萬 元 之 差 額 乃 為 根 據 船
員管理服務協議條款非按預期所需要僱用額外船員或額外船舶之緩衝。就截
至二零一四年十二月三十一日止年度之建議年度上限，年度上限已按比例計
算以 反 映本 年度 約 餘下 之 8 個月 。
經考慮上述船員管理服務協議建議年度上限之理由及計算，吾等認為建
議年 度 上限 屬公 平 合理 且符 合 貴 公司 及 股東 之整 體 利益 。
V. 年 度 上 限 之內 部 控 制 及審 閱
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吾等已獲得 貴公司之手冊並予以審閱， 貴公司已制定有關與 貴公司關
連人 士 買賣 及交 易 之內 部程 序 。
吾等已就 貴公司對船員管理服務協議條款進行之程序審閱 貴公司該等
內部控制政策。為確保中海國際提供之條款不遜於獨立第三方所提供者，
貴公 司 將邀 請最 少 三名 名列「 合資 格供 應 商名 單」之 服務 供應 商 提交 報價 或 建
議書 ， 藉此 讓 貴公 司 比較 該等 建 議書 之 條 款 。
該等建議書其後將由獨立董事委員會審閱及批准以確保由 貴公司關連人
士提供之條款不遜於由其他獨立第三方所提供者。此外， 貴公司已設立團隊
負責定期審閱 貴公司與 貴公司關連人士之間之實際交易額，確保 貴公司與
貴公 司 關連 人士 之 間之 實際 交 易額 不會 超 出建 議年 度 上限 。
由 於 貴 公 司 有 多 重 控 制 機 制 確 保 (i) 由 貴 公 司 關 連 人 士 提 供 之 服 務 建
議 書 不 遜 於 由 獨 立 第 三 方 提 供 予 貴 公 司 及 (ii) 密 切 監 察 貴 公 司 與 貴 公 司
關連人士之間之實際交易額，確保不會超出建議年度上限，吾等認為 貴公司
已具 充 足控 制程 序 以確 保該 等 交易 將遵 守 船員 管理 服 務協 議之 條 款進 行。
VI. 訂 立船 員 管 理 服務 協 議 之 其他 理 由 及 裨益
外判 貴集團的船員
貴集團過往僱用大量船員操作 貴集團的船泊。然而，管理大量船員耗用
貴公司大量財務及人力資源，原因為頇調派較資深的高級僱員進行該等工
作。透過外判船員至船員管理公司， 貴公司得以緩解管理船員的繁瑣工作。
而且， 貴集團將可視乎實際需求靈活 委聘所頇船員，而這長遠有助節省貴
集團 成 本。
熟悉 貴集團之船舶
中海國際之船員乃中國海運成員公司之僱員，部分船員曾於中國海運操
作船隻一段長時間。基於彼等長期服務於 貴集團或中國海運，故該等船員熟
悉 貴集團旗下船舶及船舶之作業程序。基於安全乃船舶作業首要關注之事
項，故熟悉船舶及其操作程序對確保貨物及並船員安全抵達目的地至為重
要。
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獨立第三方供應商提供之船員流失率高
據 貴公司所呈報，由獨立第三方提供之船員之流失率相對為高。考慮到
該等獨立第三方之溢利僅來自提供船員， 故彼等有傾向在減低員工之薪金開
支上儘量增加溢利。 因此，吾等了解到該等公司之僱員會在獲得較好待遇時
離職。高流失率亦代表對船舶構成 額外風險，包括對船舶的熟悉度及船員之
不服 從 性。 該等 因 素直 接影 響 船舶 作業 之 安全 及 貴 公 司 的聲 譽 。
推薦意見
經考慮上文所討論之主要因素及理由，特別是中海國際的報價在若干情
況下略超出獨立第三方之報價，但採用中海國際卻能帶來明顯裨益及安全，
而相關風險明顯降低，吾等認為船員管理服務協議乃於 貴公司日常業務中按
一般 商 業條 款訂 立 ，屬 公平 合 理， 且符 合 貴 公司 及 股東 之整 體 利益 。
因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東於即將召開之股東大會上
投票贊成將予提呈之普通決議案，以批准船員管理服務協議及據此擬定之建
議年 度 上限 。
此致
中海發展股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東
台照
代表
天 財 資 本 亞洲 有 限 公 司
董事 總 經理
吳文廣
謹啟
二零 一 四年 五月 二 十三 日
58
