股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临 2014-036
中海发展股份有限公司
关于收购中化国际持有的北海船务 20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司全资子公司—中海油轮运输有限公司于 2014 年 6 月 20
日以人民币 8.3 亿元收购中化国际（控股）股份有限公司持有的上海北海船务股
份有限公司 20%股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本次转让的产权交易合同须获得上海市商务委员会批准后生效。
一、交易概述
于 2014 年 6 月 20 日，中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本
公司”或“公司”）的全资子公司—中海油轮运输有限公司（以下简称“中海油
运”）与中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）签署《产权交
易合同》，根据《产权交易合同》，中海油运向中化国际收购其所持有的上海北海
船务股份有限公司（以下简称“北海船务”）20%股权，代价为人民币 8.3 亿元。
中化国际于 2014 年 5 月 16 日在上海联合产权交易所挂牌出售其所持有的北
海船务 20%股权，底价为人民币 8.3 亿元。本公司于 2014 年 6 月 10 日召开 2014
年第六次董事会会议（详见本公司临 2014-033 号公告《中海发展股份有限公司
二〇一四年第六次董事会会议决议公告》），董事会批准授权中海油运在公司董事
会权限范围内参与举牌收购北海船务 20％股权。根据 2014 年 5 月 16 日到 2014
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年 6 月 16 日挂牌期的竞买结果，上海联合产权交易所确定中海油运为产权交易
标的受让方，中海油运和中化国际于 2014 年 6 月 20 日签署《产权交易合同》。
本次转让所涉标的企业为外商投资企业，本次产权交易须获得上海市商务委
员会批准。
二、交易方介绍
中化国际（控股）股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层
法定代表人： 潘正义
注册资本： 20.83 亿元人民币
主营业务： 化工品的贸易分销及物流服务。
中化国际为在上海证券交易所上市的公众公司，股份代码：600500。
三、交易标的基本情况
1、北海船务简介
北海船务成立于 1993 年，为一家注册在上海的中外合资企业，主要从事上
海至国内沿海、长江中下游各港间油品运输、国际船舶危险品运输、租船、运输
咨询、中介服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至 2013 年 12 月 31 日，
北海船务自有油轮 8 艘，在建油轮 1 艘，期租油轮 3 艘，总运力为 84.5 万载重
吨。
北海船务注册资本为人民币 76,375 万元，于本次股份转让前，北海船务的
股东情况如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例
(万元)
1 中海石油化工进出口有限公司 22,912.50 30%
2 中国近海石油服务（香港）有限公司 7,637.50 10%
3 上海海运（集团）有限公司 15,275.00 20%
4 中化国际（控股）股份有限公司 15,275.00 20%
5 香港银邦海外有限公司 15,275.00 20%
合计 76,375.00 100%
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2、北海船务最近两年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 元
以下数据出自年度审计报告
营业收入 营业利润 净利润
1,257,525,209.12 437,717,421.82 365,244,166.50
2013 年度
资产总计 负债总计 所有者权益
2,449,109,089.22 391,113,224.31 2,057,995,864.91
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
营业收入 营业利润 净利润
1,334,440,012.26 552,731,508.76 449,175,830.89
2012 年度
资产总计 负债总计 所有者权益
2,590,216,184.43 586,038,522.64 2,004,177,661.79
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
以下数据出自企业财务报表
报表日期 营业收入 营业利润 净利润
2014-04-30 401,171,384.68 154,244,094.30 119,516,331.19
报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益
月报 2,311,106,774.17 127,509,844.30 2,183,596,929.87
（上述财务信息摘自北海船务的公开挂牌资料）
3、交易标的评估情况
就本次交易，北海船务委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，
委托上海东洲资产评估有限公司进行了评估。本次评估选用收益法的评估结果为
最终结果，本次评估结论为：在2013年12月31日，北海船务企业价值（所有者权
益）为人民币41.5亿元，中化国际所持有的北海船务20%股权评估值为人民币8.3
亿元。
评估机构以收益现值法和市场比较法对北海船务（以下同时称“目标公司”
或“标的企业”）于2013年12月31日的企业价值进行估值。收益现值法按照永续
经营方法，基于目标公司2014-2017年的盈利预测完成现金流折现模型。市场比
较法包括上市公司比较法和交易案例比较法，分别选取从事相同/类似业务的上
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市公司作为可比公司、从事相同/类似业务公司的并购交易作为可比交易，对收
益现值法得出的价值区间进行验证性分析。结合上述两种方法，经综合考虑，最
终选取收益现值法确定目标公司20%股权价值为人民币8.3亿元。
四、产权交易合同的主要内容
1、价款
北海船务 20%股权交易的价款为人民币 8.3 亿元，其中股权转让款人民币 7.7
亿元，应收股利人民币 6 千万元。
2、付款方式
中海油运已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 2.49 亿元在本合
同签订后直接转为本次产权交易部分价款；中海油运将在本合同签订之日起 1
个工作日内，将余款人民币 5.81 亿元一次性支付至上海联合产权交易所指定银
行账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给中化国
际。
3、中海油运同意北海船务继续履行与职工签订的现有劳动合同。
4、中海油运受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权
交易后的标的企业继续享有和承担。中海油运按其在本次股权转让生效后所持标
的企业股权比例享有标的企业相应股东权益和承继股东责任。
5、自评估基准日（2013 年 12 月 31 日）至工商变更登记日期间，与产权交
易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由中化国际按持股比例享有或承担。进
行上述专项审计的机构应经中化国际和中海油运双方认可。中化国际和中海油运
应在专项审计结束后 10 个工作日内，以现金方式对评估基准日至工商变更登记
日期间的盈利或亏损进行结算。
6、违约责任
中海油运若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向中
化国际支付违约金，逾期超过 30 日的，中化国际有权解除合同，并要求中海油
运赔偿损失；中化国际若逾期不配合中海油运完成产权持有主体的权利交接，每
逾期一日应按交易价款的 0.5‰向中海油运支付违约金，逾期超过 30 日的，中海
油运有权解除合同，并要求中化国际赔偿损失。
7、争议的解决
4
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。双方之间发生争议
的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择（1）提交上
海仲裁委员会仲裁或（2）依法向标的企业所在地人民法院起诉两种方式解决。
五、收购的目的和对本公司的影响
1、北海船务的主营业务为内贸原油运输，本公司参股北海船务预计可以发
挥协同效应。
2、北海船务目前的股东中，中海石油化工进出口有限公司和中国近海石油
服务（香港）有限公司皆为中国海洋石油总公司（以下简称“中海油”）的子公
司，中海油是本公司在油运市场的核心客户之一，通过参股北海船务，可进一步
提升本公司在海洋油运输市场的份额与控制力，并进一步稳固本公司与中海油之
间的长期战略合作，符合持续稳定发展的战略要求。
3、经内部测算，收购北海船务 20%股权预计可以获取稳定的投资回报。
中海发展股份有限公司
二〇一四年六月二十日
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