中海发展股份有限公司
                2014 年第二次临时股东大会
                            会议议程


时间：     2014 年 8 月 12 日（星期二）下午 2:30 正
地点：     上海市浦东新区丁香路 555 号东怡大酒店
主持人： 许立荣董事长（或副董事长或受推举的董事）
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会议议程


一、审议议题：
    特别决议案，审议：
    1、关于向下修正“中海转债”转股价格的议案。


二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。




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                  中海发展股份有限公司
         2014 年第二次临时股东大会会议须知

各位股东：
    为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014 年第二次
临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证
股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
    三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
    五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
    六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会所审议的议案应获得由出席股东大会的股东 （包括股
东代理人）所持表决权三分之二以上通过，同时持有“中海转债”的
本公司股东需对上述议案回避表决。
    七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。




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中海发展 2014 年
第二次临时股东
大会材料一

                     中海发展股份有限公司
                   2014 年第二次临时股东大会


               关于向下修正“中海转债”转股价格的议案


各位股东：
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1152 号文核准，本公
司于 2011 年 8 月 1 日向社会公开发行面值总额为人民币 39.5 亿元的
A 股可转换公司债券（以下简称“中海转债”，代码 110017）。经上海
证券交易所上证发字[2011]32 号文同意，“中海转债”已于 2011 年 8
月 12 日起在上海证券交易所挂牌交易。
    根据《中海发展股份有限公司发行 A 股可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“募集说明书”）的相关条款，在“中海转债”存续期
内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价
低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“中
海转债”的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司
A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
    截至 2014 年 6 月 10 日，本公司 A 股股价已经在任意连续三十
个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%（8.60
元/股×90%=7.74 元/股），已满足“中海转债”转股价格向下修正条件。
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    为了促进中海转债尽快实现转股，改善公司资产负债率，优化资
本结构，降低财务费用，本公司董事会于 2014 年 6 月 10 日召开会议，
审议通过关于向下修正“中海转债”转股价格的议案，建议根据相关条
款修正“中海转债”的转股价格，并提交股东大会审议批准。向下修正
后的“中海转债”转股价格选取审议本议案的股东大会召开日前二十
个交易日本公司 A 股股票交易均价、前一个交易日本公司 A 股股
票交易均价、本公司最近一期经审计的每股净资产值以及本公司 A
股股票面值中的最高值确定。如审议本议案的股东大会召开时上述任
一指标高于调整前“中海转债”的转股价格（8.60 元/股），则“中海转
债”转股价格无需调整。
    该议案已经公司 2014 年第六次董事会会议审议，现提交本次股
东大会，请各位股东审议。


                                          中海发展股份有限公司
                                                         董事会
                                          二〇一四年八月十二日




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