中海发展:2014年第二次临时股东大会会议材料2014-06-23
中海发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会议议程
时间: 2014 年 8 月 12 日(星期二)下午 2:30 正
地点: 上海市浦东新区丁香路 555 号东怡大酒店
主持人: 许立荣董事长(或副董事长或受推举的董事)
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会议议程
一、审议议题:
特别决议案,审议:
1、关于向下修正“中海转债”转股价格的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表投票表决。
四、大会休会(统计投票表决结果)。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中海发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东:
为了维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2014 年第二次
临时股东大会(简称“股东大会”或“大会”)期间依法行使权利,保证
股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定,制定如下有关规定:
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权
益,确保正常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,
认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案,股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后,应做出决议。根据《公司章程》,
本次股东大会所审议的议案应获得由出席股东大会的股东 (包括股
东代理人)所持表决权三分之二以上通过,同时持有“中海转债”的
本公司股东需对上述议案回避表决。
七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会,并出
具法律意见书。
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中海发展 2014 年
第二次临时股东
大会材料一
中海发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
关于向下修正“中海转债”转股价格的议案
各位股东:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1152 号文核准,本公
司于 2011 年 8 月 1 日向社会公开发行面值总额为人民币 39.5 亿元的
A 股可转换公司债券(以下简称“中海转债”,代码 110017)。经上海
证券交易所上证发字[2011]32 号文同意,“中海转债”已于 2011 年 8
月 12 日起在上海证券交易所挂牌交易。
根据《中海发展股份有限公司发行 A 股可转换公司债券募集说
明书》(以下简称“募集说明书”)的相关条款,在“中海转债”存续期
内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价
低于当期转股价格 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有“中
海转债”的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司
A 股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
截至 2014 年 6 月 10 日,本公司 A 股股价已经在任意连续三十
个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%(8.60
元/股×90%=7.74 元/股),已满足“中海转债”转股价格向下修正条件。
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为了促进中海转债尽快实现转股,改善公司资产负债率,优化资
本结构,降低财务费用,本公司董事会于 2014 年 6 月 10 日召开会议,
审议通过关于向下修正“中海转债”转股价格的议案,建议根据相关条
款修正“中海转债”的转股价格,并提交股东大会审议批准。向下修正
后的“中海转债”转股价格选取审议本议案的股东大会召开日前二十
个交易日本公司 A 股股票交易均价、前一个交易日本公司 A 股股
票交易均价、本公司最近一期经审计的每股净资产值以及本公司 A
股股票面值中的最高值确定。如审议本议案的股东大会召开时上述任
一指标高于调整前“中海转债”的转股价格(8.60 元/股),则“中海转
债”转股价格无需调整。
该议案已经公司 2014 年第六次董事会会议审议,现提交本次股
东大会,请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十二日
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