中海发展:关联交易公告-人民币借款和美元委托借款2014-07-01
股票简称:中海发展 股票代码:600026 公告编号:临 2014-041
中海发展股份有限公司
关联交易公告-人民币借款和美元委托借款
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
◆交易内容:本公司控股股东—中国海运(集团)总公司向本公司提供 6 个月人
民币借款,借款总额为人民币 4 亿元;本公司控股股东—中国海运(集团)总公
司向本公司的全资子公司—中海发展(香港)航运有限公司提供 3 年期美元委托
借款,借款总额为 1 亿美元。
◆关联董事回避:上述关联交易经本公司 2014 年第七次董事会会议审议通过,7
名关联董事回避表决。
◆交易对公司的影响:两项借款将增加本公司的现金流量,从而相应缓解资金压
力,有利于提高本公司的持续经营能力。
一、交易概述
交易 A:
经中海发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2014 年 6 月 30
日召开的二〇一四年第七次董事会会议(请参考本公司同日发布的临 2014-039
号公告-《中海发展 2014 年第七次董事会会议决议公告》)批准,于 2014 年 6 月
30 日,中国海运(集团)总公司(以下简称“中国海运”)与本公司签订借款
协议,据此,本公司获得中国海运提供的 6 个月人民币 4 亿元借款。
交易 B:
经本公司于 2014 年 6 月 30 日召开的二〇一四年第七次董事会会议批准,于
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2014 年 6 月 30 日,中国海运(作为委托方)、中海集团财务有限责任公司(作
为受托方,以下简称“中海财务公司”)、本公司的全资子公司—中海发展(香港)
航运有限公司(作为借款方,以下简称“中海发展香港”)签订委托贷款协议,
据此,中海发展香港从中海财务公司获得由中国海运提供的三年期 1 亿美元委托
借款。
二、合同方介绍
1、中国海运,注册资本为人民币 69.2 亿元,注册地为上海市东大名路 700
号。中国海运为一家大型航运企业,业务横跨多个地区、行业及国家。
2、中海财务公司,注册资本为人民币 3 亿元,法定地址为上海市东大名路
670 号 5 楼,主营业务:为成员单位提供一系列金融服务,包括存款服务、贷款
服务(包括贴现、担保等信贷服务)、结算服务及中国银监会批准的财务公司可
从事的其他业务。
关联关系:中国海运持有本公司 46.36%股份,是本公司的控股股东;中国
海运对中海财务公司拥有控制权;故以上两家公司均为本公司的关联方,所发生
交易皆构成本公司的关联交易。
3、中海发展香港,为本公司在香港的全资子公司,主要从事航运业务和本
公司在香港的资产管理业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
交易 A:
根据借款协议,本公司获得中国海运提供的六个月人民币借款,借款总额为
人民币 4 亿元,借款利率为 5.27%,低于同期中国人民银行公布的基准利率
5.60%,按 4 亿元的借款规模计算,总利息支出约为人民币 1,054 万元。本公司
需在 6 个月后一次性归还本金及支付利息。
交易 B:
根据委托贷款协议,中海发展香港从中海财务公司处获得由中国海运提供的
三年期美元借款,借款总额为 1 亿美元,借款利率为 6 个月 LIBOR+250BP,根
据目前的 LIBOR 水平,总利率水平不到 3%。借款人需每半年结算及支付利息,
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三年后归还本金。
中海财务公司作为受托方收取的手续费为 1 万美元,该费用由中海发展香港
支付。
委托借款由委托人、受托人和借款人三方签订《委托贷款协议》,委托人通
过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金,并且可以通过受托人监管该
款项的使用情况。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
此次本公司及全资子公司向中国海运借款 4 亿元人民币和 1 亿美元主要用于
补充本公司的流动资金。
上述借款是本公司的控股股东向本公司提供的财务帮助,借款的目的是缓解
公司短期内流动资金的不足,降低本公司的融资成本。
上述 4 亿元人民币借款,利率为 5.27%,低于同期中国人民银行公布的基准
利率 5.60%;上述 1 亿美元借款,借款利率为 6 个月 LIBOR+250BP,低于借款
时香港当地相关商业银行对中海发展香港同类贷款的报价利率,且能更好的满足
中海发展香港用款的时间需求;因此,就该两项借款而言,本公司及全资子公司
享受了目前境内和香港金融市场上本公司可享受的最优惠的利率,对本公司而言
比一般的商业贷款更为优惠。董事会相信,本次委托借款将增加本公司的现金流
量,从而相应缓解资金压力,有利于提高本公司的持续经营能力。
六、其他事项
上述两项交易属关联交易,在董事会上以合规程序通过(关联董事均回避表
决)。
本公司五名独立董事发表书面独立意见,认为控股股东向本公司提供财务帮
助,是按对本公司更为有利的条款进行的,该项交易可降低公司融资成本,符合
公开、公平、公正原则,符合本公司及全体股东利益。
中海发展股份有限公司
二〇一四年六月三十日
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注:LIBOR,即伦敦同业拆借利率,是大型国际银行愿意向其他大型国际银
行借贷时所要求的利率。它是在伦敦银行内部交易市场上的商业银行对存于非美
国银行的美元进行交易时所涉及的利率。LIBOR 常常作为商业贷款、抵押、发
行债务利率的基准。目前的 6 个月 LIBOR 为 0.3-0.5%。
BP,基点(Basis Point),用于金融方面,债券和票据利率改变量的度量单
位。一个基点等于 1 个百分点的 1%,即 0.01%,因此,100 个基点等于 1%。
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