中海发展：2014年第二次临时股东大会会议资料（修订版）2014-07-23
中海发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会议资料
（修订版）
二〇一四年八月十二日
中海发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会议议程
时间： 2014 年 8 月 12 日（星期二）下午 2:30 正
地点： 上海市浦东新区丁香路 555 号东怡大酒店
主持人： 许立荣董事长（或副董事长或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
特别决议案，审议：
1、关于向下修正“中海转债”转股价格的议案。
普通决议案，审议：
2、关于签署亚马尔 LNG 运输项目一揽子合同（协议）及为三家
单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案；
3、关于建议授权公司为中海发展（香港）航运有限公司融资再
提供 5 亿美元担保的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中海发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014 年第二次
临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证
股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁臵或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会所审议第一项议案应获得由出席本次会议的股东 （包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时持有“中海转
债”的本公司股东需对该项议案回避表决；本次股东大会所审议的第
二项和第三项议案应获得由出席本次会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过，未有任何股东需对第二项和第三项议案回避
表决。
七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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中海发展 2014 年
第二次临时股东
大会材料一
中海发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
关于向下修正“中海转债”转股价格的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1152 号文核准，本公
司于 2011 年 8 月 1 日向社会公开发行面值总额为人民币 39.5 亿元的
A 股可转换公司债券（以下简称“中海转债”，代码 110017）。经上海
证券交易所上证发字[2011]32 号文同意，“中海转债”已于 2011 年 8
月 12 日起在上海证券交易所挂牌交易。
根据《中海发展股份有限公司发行 A 股可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“募集说明书”）的相关条款，在“中海转债”存续期
内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价
低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“中
海转债”的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司
A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
截至 2014 年 6 月 10 日，本公司 A 股股价已经在任意连续三十
个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%（8.60
元/股×90%=7.74 元/股），已满足“中海转债”转股价格向下修正条件。
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为了促进中海转债尽快实现转股，改善公司资产负债率，优化资
本结构，降低财务费用，本公司董事会于 2014 年 6 月 10 日召开会议，
审议通过关于向下修正“中海转债”转股价格的议案，建议根据相关条
款修正“中海转债”的转股价格，并提交股东大会审议批准。向下修正
后的“中海转债”转股价格选取审议本议案的股东大会召开日前二十
个交易日本公司 A 股股票交易均价、前一个交易日本公司 A 股股
票交易均价、本公司最近一期经审计的每股净资产值以及本公司 A
股股票面值中的最高值确定。如审议本议案的股东大会召开时上述任
一指标高于调整前“中海转债”的转股价格（8.60 元/股），则“中海转
债”转股价格无需调整。
该议案已经公司 2014 年第六次董事会会议审议，现提交本次股
东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十二日
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中海发展 2014 年
第二次临时股东
大会材料二
中海发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
关于签署亚马尔 LNG 运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公
司出具期租合同和造船合同履约保证的议案
各位股东：
为进一步拓展液化天然气运输市场，经中海发展股份有限公司
（以下简称“本公司”）二〇一四年第七次董事会会议批准，本公司间
接持股50%的三家单船公司于2014年7月8日（星期二）与相关各方签
署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议），包括造船合同、租船合
同、船舶监造合同、船舶管理合同和船舶补充建造合同等五类合同（协
议）。为保证造船合同和租船合同的履行，本公司将为三家单船公司
提供造船合同履约担保和租船合同履约担保，金额分别为4.9亿美元
和640万美元。现将亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）的基本
情况向各位股东汇报及本公司为三家单船公司提供造船合同履约担
保和租船合同履约担保寻求股东批准汇报如下。
一、相关各方介绍
1、船东：Arctic Blue LNG Shipping Limited、Arctic Green LNG
Shipping Limited、Arctic Purple LNG Shipping Limited，在本议案中简
称“三家单船公司”，各自为本公司的全资子公司—中海集团液化天然
气投资有限公司与日本商船三井株式会社在香港成立的单船公司，各
单船公司注册资本为1,000美元，中海集团液化天然气投资有限公司
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和日本商船三井株式会社各持有50%股份。
2、船厂：Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering Co., LTD（韩
国大宇造船海洋株式会社，简称“大宇船厂”），为一家韩国造船厂，
主营船舶修造等。
3、承租人：亚马尔贸易公司（YAMAL TRADE PTE LTD），注
册于新加坡，主要从事液化天然气的贸易。
4、日本商船三井株式会社：简称“商船三井”或“MOL”，持有三
家单船公司的另50%权益。商船三井为全球最大的跨国多元运输公司
之一，提供全方位之海运及物流服务，商船三井的股份在日本多个证
券市场上市，包括东京、大阪、名古屋及福冈。
5、船舶管理公司：商船三井散货（欧洲）公司，其为商船三井
的附属公司，注册于英格兰，主要从事海运及物流服务。
经作出一切合理查询后，船厂、承租人和商船三井均为与本公司
无关联的独立第三方。
二、亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）的主要内容
1、造船合同
合同签署方：三家单船公司和韩国大宇船厂。
合同主要内容：三家单船公司将在韩国大宇船厂合计建造三艘
（每家公司各一艘）172,410 立方米 ARC 7 破冰液化天然气（“LNG”）
运输船舶，建造三艘 LNG 船舶的总代价约为 9.32 亿美元，将由各船
东分五期支付给船厂。
三艘船舶预计将于2018年3月31日、2018年12月31日和2019年12
月31日或之前交船。
造船合同约定，船厂将按照造船合同条款建造船舶并交付给船
东，各船舶初始验收通过后，船厂将负责安排船舶冰区试航，获得通
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过后，方可最终交船。
造船合同同时规定了船厂在交船后相关期间内船舶质量担保条
款以及缺陷整改机制。船厂需保证船舶符合特定性能标准，如不符合，
船厂应支付相应的违约金，若性能不足超过造船合同所规定的最大标
准或不足范围，船东有权拒绝接船。
新建船舶融资：造船资金的 30%由各单船公司自有资金及股东借
款解决，另 70%拟通过银行贷款解决。
根据船舶造价、出资/融资比例及本公司于各单船公司中拥有的
权益比例，本公司（及中海集团液化天然气投资有限公司）需承担股
东资本金投入及提供股东借款总额不超过1.8亿美元（经考虑工期延
误及成本超支等）。
2、租船合同
上述三艘船舶建造完成后，将出租给亚马尔贸易公司（YAMAL
TRADE PTE LTD），租期自各船交船日至 2045 年 12 月 31 日，缓冲
期由 2045 年 12 月 31 日前后最多 90 日。承租人有权将租船合同连续
延长两次，每次最多为五年，并设有与上述类似之缓冲期，但缓冲期
最多为 60 日。
3、船舶监造合同
合同签署方：三家单船公司和商船三井（“监造人”）。
监造合同规定，船东应委任监造人监督和监测船舶的建造及完
工，处理船舶的所有图纸审批及相关事宜，并代表船东行使造船合同
条款赋予的权利或权力。
4、船舶管理合同
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合同签署方：三家单船公司和商船三井散货（欧洲）公司。
合同约定了将由船舶管理公司提供的船舶管理服务，船舶管理公
司应遵守船东的指示，与船东保持密切交流，并向船东提供相关信息。
5、船舶补充建造合同
合同签署方：三家单船公司和承租人。
船东需保证船舶将根据造船合同、规格书和租约建造，未经承租
人事先书面同意，船东不得修改造船合同或规格书，船东应促使船厂
确认并积极遵守国际液化天然气船舶建造行业公认的健康、安全及环
境标准等。
上述五项协议（合同）相互之间密切联系，互为支撑，且均以国
际通行的文本和操作惯例为基础，最后确定的所有条款均通过我方项
目律师审核。
签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）标志着本集团进一
步拓展不断增长的液化天然气运输市场，根据本公司内部测算，预期
本集团日后透过于三家合营公司的权益将带来正向投资回报。
董事会认为上述一揽子合同（协议）乃按公平基准协商厘定，属
公平合理且符合本公司股东之整体利益。
四、造船合同履约担保和租船合同履约担保的主要情况
为保证造船合同和租船合同的履行，本公司将为三家单船公司提
供造船合同履约担保和租船合同履约担保，金额分别为 4.9 亿美元和
640 万美元。
1．被担保人—三家单船公司简介
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名称：Arctic Blue LNG Shipping Limited、Arctic Green LNG
Shipping Limited、Arctic Purple LNG Shipping Limited
注册地点：30th floor, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51/53
Kwai Cheong Road, Kwai Chung, NT, Hong Kong
公司董事总经理 ：Mr. JAE HEE SHIN
经营范围：液化天然气的海上运输
注册资本及财务状况：三家单船公司均为于 2014 年 5 月新设立
的单船公司，注册资本金各自为 1,000 美元，无任何负债。
三家单船公司各自将在韩国大宇造船海洋株式会社建造一艘
LNG船舶（合计三艘），造船资金的30%由各单船公司自有资金及股
东借款解决，另70%拟通过银行贷款解决，因此在相关船舶建造完成
及投入运营后，三家单船公司各自的资产负债率都将超过70%。
2、造船合同履约担保
为保证三艘LNG船舶的造船合同的执行，本公司作为三家单船公
司的间接股东（间接持股50%），无条件及不可撤销地保证三家单船
公司履行其在造船合同项下的全部义务，并承诺补偿船厂因三家单船
公司不履行其在造船合同项下的义务而遭受的一切损失或损害，本公
司承担的担保责任金额不超过造船合同项下105%合同价格的50%，
三艘LNG船舶总船价约为9.32亿美元，本公司承担的造船合同履约担
保总额不超过4.9亿美元。
本公司对各单船公司的担保责任将于(a)各单船公司全面履行其
各自根据相关造船合同的一切责任；(b)终止相关造船合同；(c)各单
船公司的权利及责任更替予承租人；(d)按照造船合同最终交付相关
船舶后（以较早者为准）终止。
经作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，船厂（韩国
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大宇造船海洋株式会社）及其最终实益拥有人均为与本公司无关联的
独立第三方。
3、租船合同履约担保
作为三家单船公司的间接股东（间接持股50%），本公司将：
(a) 保证(i) 三家单船公司适当及如期履行租船合同及补充建
造合同（载列承租人于船舶建造期间之权利及责任）之所有条款及条
件；及(ii) 三家单船公司适当及如期支付及清偿其根据上述租船合同
及补充建造合同到期应付之一切款项；及
(b) 承诺(i)倘三家单船公司未能适当及如期履行任何彼等各自
根据上述相关租船合同及补充建造合同的责任，本公司须于接到承租
人要求后之5个营业日内履行该等责任；及(ii)倘三家单船公司未能于
到期日支付上述相关租船合同及/或补充建造合同规定之任何到期应
付款项，本公司须于接到承租人要求后之7个营业日内向承租人支付
有关款项。
本公司亦会就三家单船公司违反上述租船合同及/或补充建造合
同导致承租人产生之一切成本及责任向承租人作出弥偿保证。
本公司根据其在三家单船公司的股权比例承担担保责任，担保责
任总额不超过640万美元，时间至租船合同和补充建造合同结束为止。
经作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，承租人（亚
马尔贸易公司）及其最终实益拥有人均为与本公司无关联的独立第三
方。
上述两项担保事项均由三家单船公司的双方股东等比例出具担
保函。
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五、董事会对担保的意见
根据本公司聘请的项目律师意见，本公司董事会认为造船合同履
约担保和租船合同履约担保的条款实质性的符合该类液化天然气运
输工程项目中公司保证的国际标准，保证人（本公司）以该等条款或
实质相似的条款出具保证以担保船东在造船合同项下、租船合同和补
充建造合同项下的义务是适宜的，由有资质的项目关联方（即各单船
公司的最终两家股东）为单船公司提供履约保证符合一般国际惯例。
董事会认为该两项担保不会损害本公司及股东利益，有利于推动
三艘LNG船舶的建造及后续租船合同的执行，同意本公司为三家单船
公司向船厂（韩国大宇造船海洋株式会社）提供造船合同履约担保，
向承租人（亚马尔贸易公司）提供租船合同履约担保，金额分别为4.9
亿美元和640万美元。
六、根据香港、上海两地上市规则须履行的程序
就亚马尔 LNG 运输项目一揽子合同（协议）的签署，由于本公
司间接持有各单船公司 50%权益，将使用权益法对三家单船公司进行
核算。本公司对上述一揽子合同（协议）的相关适用百分比率进行了
测算，各相关适用百分比率不超过 10%，故上述一揽子合同（协议），
就本公司内部程序而言，获董事会批准即可生效。
就本公司提供的造船合同履约担保和租船合同履约担保，由于此
次担保总额（约 4.96 亿美元，折合成人民币约 30.8 亿元）超过本公
司截至 2013 年 12 月 31 日经审计净资产的 10%以及三家单船公司在
其订单船舶建造完成后其各自的资产负债率都将超过 70%，该两项担
保须提交本公司股东大会审议批准后方可生效。
七、建议
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综上，建议股东大会批准：
1、本公司为三家单船公司提供总额不超过 4.9 亿美元的造船合
同履约担保；
2、本公司为三家单船公司提供总额不超过 640 万美元的租船合
同履约担保。
请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十二日
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中海发展 2014 年
第二次临时股东
大会材料三
中海发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
关于建议授权公司为中海发展（香港）航运有限公司融资
再提供 5 亿美元担保的议案
各位股东：
本公司于 2014 年 3 月 31 日召开的本公司 2014 年第一次临时股
东大会审议通过《关于授权公司为中海发展（香港）航运有限公司外
币融资提供担保的议案》，批准授予董事会一年内为全资子公司—中
海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）的美元
借款向境内商业银行申请 5 亿美元“内保外贷”额度。
为满足本公司整体资金需求，进一步降低融资成本，建议再增加
5 亿美元（或等值其他币种）的担保额度（形式为“内保外贷”），由于
中海发展香港负债率超过 70%，该项担保需提交股东大会审议批准后
方可实施。现将有关情况汇报如下。
一、被担保方情况介绍
名称：中海发展香港，为本公司的全资子公司。
注册地点：Tower 2 33/F，Kowloon Commerce Centre，51 kwai
Cheong Road， Kwai Chung NT
董事长：韩骏
注册资本：1亿美元
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业
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务。
财务状况：
截至2013年12月31日止（经审计），资产总额为208.26亿港元，
净资产18.25亿港元，流动负债99.34亿港元，负债总额为190.03亿港
元，银行贷款总额126.77亿港元；2013年度营业收入为37.18亿港元，
净利润为-6.36亿港元。
截至2014年3月31日止（未经审计），资产总额为227.20亿港元，
净资产为18.71亿港元，流动负债92.54亿港元，负债总额为208.51亿
港元，银行贷款总额138.49亿港元；2014年第一季度营业收入为12.23
亿港元，净利润为4,238万港元。
三、担保协议的主要内容
为满足本公司整体资金需求，进一步降低融资成本，中海发展香
港拟通过“内保外贷”形式在香港申请不超过5亿美元（或等值其他币
种）借款。商业银行视“内保外贷”为境内企业向境外企业担保的行为，
但该融资方式能显著降低境外企业的融资成本且审批流程更为快捷。
本公司及中海发展香港目前尚未与商业银行签署融资或担保协
议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，
本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会（包括独立非执行董事）认为通过“内保外贷”的形式进
行融资可显著降低融资成本且审批流程更为快捷，符合公司及股东的
整体利益。
本公司五位独立非执行董事认为本公司为中海发展香港的融资
提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规
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定，同意本公司在获得股东大会授权后为中海发展香港的融资提供担
保。
五、建议
根据上海证券交易所的规定和本公司《公司章程》的规定，对外
担保存在下述情形的：
1、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
需提交公司股东大会审议。
因此，建议股东大会授权本公司预计一年内为全资子公司中海发
展香港追加提供不超过5亿美元（或等值其他货币）担保，提请股东
大会授权本公司董事长或董事总经理或总会计师在具体担保发生时
签署有关担保协议，并及时对外公告。
请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十二日
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