中海发展股份有限公司

                  独立董事关于公司关联交易的专项意见


       中海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体独立董事参加了
公司于 2014 年 7 月 24 日召开的二〇一四年第八次董事会会议。


       全体独立董事承诺独立履行了职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。


       作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们审议了下列拟进行的关联
交易：
       1、公司的全资子公司—中海油运举牌收购上海海运持有的北海船务 20%股
权。
       董事会批准授权中海油运在董事会权限范围内参与举牌收购上海海运持有
的北海船务 20%股权。


    在董事会会议召开后，根据 2014 年 6 月 27 日到 2014 年 7 月 25 日挂牌期的
竞买结果，上海联合产权交易所确定中海油运为产权交易标的受让方，中海油运
和上海海运于 2014 年 7 月 30 日签署《产权交易合同》。由于上海海运为本公司
的控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，故上述收购构成本公司的
关联交易。


    上述股权收购价格为人民币 8.3 亿元，由于该价格与中海油运于 6 月 20 日
收购独立第三方中化国际持有的北海船务 20%股权的价格完全相同，我们认为该
项交易的成交价格是公允和合理的，此次收购通过上海联合产权交易所公开挂
牌、举牌、摘牌程序，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。




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（此页无正文，为《中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易专项意见》
的签字页）


独立董事：


张军先生


签字：____________


王武生先生


签字：____________


林俊来先生


签字：____________


阮永平先生


签字：____________


叶承智先生


签字：____________




                                             二〇一四年七月三十日




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