上海市延安中路 1228 号
                                                                                                                      静安嘉里中心办公楼三座 25 层
                                                                                                                                      邮编：200040
                                                                                                                          电话：（86-21）5298 5488
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                                                                                                                                junhesh@junhe.com




                                                    君合律师事务所上海分所

                                                   关于中海发展股份有限公司

                                    2014 年第二次临时股东大会的法律意见书


              致：中海发展股份有限公司


                    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有限公司
              （以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
              司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
              大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件
              （以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特
              别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《中海发展股份有限公司章程》（以下
              简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2014 年第二次临时股东大会（以下简
              称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。


                    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
              的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
              规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
              容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。


                    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
              对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
              见，而不对香港法律法规、香港联合交易所有限公司证券上市和交易规则或中国
              法律、法规之外的任何法律问题发表意见。


                    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，
   北京总部   电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
              传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050

   上海分所 电话: (86-10) 5298-5488     广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所   电话: (1-212) 703-8720
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   硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
            传真: (1-888) 808-2168                                                                                                 www.junhe.com
           
                                      


不得被任何人用于其他任何目的或用途。


    为出具本法律意见书，本所委派陈琰律师和夏雨律师（以下简称“本所律师”）
列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实
进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：


1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提
    交给本所的文件都是真实、准确、完整的；


2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
    获得恰当、有效的授权；


4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
    准确、完整的；及


5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不
    存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


一、 关于本次股东大会的召集和召开


    1、 根 据 公 司 分 别 于 2014 年 6 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告的《中海发展股份有限公司二〇一四年第六次
董事会会议决议公告》、于2014年6月23日在香港联合交易所有限公司“披露易”
网站（http://www.hkexnews.hk）上公告的《中海发展股份有限公司特别股东大会
通告》、于2014年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载和公告的《中海发展股份有限公司关于
召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开四十五日
前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。



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    2、 根 据 公 司 于 2014 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告的《中海发展股份有限公司关于召开2014年第
二次临时股东大会的第二次通知》，公司再次公告了本次股东大会的通知。


    3、 根据公司于2014年7月23日分别在香港联合交易所有限公司“披露易”
网站（http://www.hkexnews.hk）上公告的《中海发展股份有限公司股东周年大会
补充通告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上刊载和公告的《中海发展股份有限公司关于增加2014
年度第二次股东大会临时提案暨召开2014年度第二次股东大会补充通知的公告》
（以下简称“《股东大会补充通知》”），公司于2014年7月22日收到控股股东
中国海运（集团）总公司（持有公司46.36%的股份）发来的《关于股东大会临时
提案的函》，建议将《关于签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三
家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案》和《关于建议授权公司为
中海发展（香港）航运有限公司融资再提供5亿美元担保的议案》两项议案作为
临时提案提交本次股东大会审议，公司同意将前述两项议案作为新增提案提交本
次股东大会作为普通决议案进行审议。前述临时提案的提案人资格及递交程序符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司在法定期限
内公告了《股东大会补充通知》。


    4、 《股东大会通知》及《股东大会补充通知》载明了本次股东大会的会议
时间、会议地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、会议出席对象、会议登
记方法和会议议题等内容，《股东大会通知》及《股东大会补充通知》的内容符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    5、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2014
年8月12日下午14:30在上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店召开；除现场会
议外，公司还通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票
平台，投票时间为2014年8月12日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。本次股东
大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》
的内容一致。


    6、 公司董事长因故未能出席本次股东大会，本次股东大会由公司副董事长
张国发先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》

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和《公司章程》的有关规定。


二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格


    1、 根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签
名和相关股东的授权委托书等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共46人，总共代表有表决权的股份数为2,097,013,645
股，占公司股份总数的61.5943%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。


    2、 根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据和所作的确认，通过上海
证券交易所交易系统提供的网络投票平台投票的股东共88人，总共代表有表决权
的股份数为20,572,744股，占公司股份总数的0.6043%（按四舍五入保留四位小数
方式计算）。


    3、 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共134
人，总共代表有表决权的股份数为2,117,586,389股，占公司股份总数的62.1986%
（按四舍五入保留四位小数方式计算）。


    4、 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会现场会议。


    5、 根据《股东大会通知》及《股东大会补充通知》，本次股东大会召集人
为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。


    基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》及《股东
大会补充通知》的全部议案逐项进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代
理人提出新议案的情形，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序
进行计票和监票。同时，公司通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供
网络投票平台。


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    2、 根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的
表决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：


    (1) 审议《关于向下修正“中海转债”转股价格的议案》，经出席本次股东
大会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持表决权的89.4430%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过，
持有“中海转债”的公司股东（其中包括公司控股股东中国海运（集团）总公司）
回避未参与表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。


    (2) 逐项审议《关于签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三家
单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案》，其中：


    ① 关于为三家单船公司出具造船合同履约保证，经出席本次股东大会且对
       该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的97.8871%（按四舍
       五入保留四位小数方式计算）通过；


    ② 关于为三家单船公司出具期租合同履约保证，经出席本次股东大会且对
       该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的97.8871%（按四舍
       五入保留四位小数方式计算）通过。


    (3) 审议《关于建议授权公司为中海发展（香港）航运有限公司融资再提供
5亿美元担保的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股
东代理人所持表决权的97.8510%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。


    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。


四、 结论意见


    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。



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    本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交予公司，一份由本所留档，
经本所律师签章并加盖本所公章后生效。（以下无正文）




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