中海发展股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一四年十月十六日
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目 录
会议议程…………………………………………………………………3
会议须知…………………………………………………………………4
议案一、《关于聘任王国樑先生为公司独立非执行董事的议案》…..5
议案二、《关于中海油运收购上海海运持有的北海船务 20%股权的议
案》……………………………………………………………………….6
附件 1：王国樑先生简历………………………………………………15
附件 2：关于聘任王国樑先生为公司独立非执行董事的独立董事意
见 ………………………………………………………………………16
附件 3：中海发展股份有限公司独立董事提名人声明………………17
附件 4：中海发展股份有限公司独立董事候选人声明………………20
附件 5：上海北海船务股份有限公司盈利预测审核报告（2014 年度—
2015 年度）…………………………………………………………….23
附件 6：关于中海发展股份有限公司之全资子公司购买上海海运（集
团）公司所持有的上海北海船务股份有限公司 20%股份暨关联交易之
盈利预测及补偿的承诺函……………………………………………..43
附件 7：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股东之
《独立财务顾问函件》………………………………………………..45
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中海发展股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会
会议议程
时间： 2014 年 10 月 16 日（星期四）下午 2:30 正
地点： 上海市浦东新区丁香路 555 号东怡大酒店
主持人： 许立荣董事长（或副董事长或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
普通决议案，审议：
1、关于聘任王国樑先生为本公司独立非执行董事的议案；
2、关于中海油运收购上海海运持有的北海船务 20%股权的议案。
三、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中海发展股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014 年第三次
临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证
股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会所审议的两项议案应获得由出席本次会议的股东 （包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过，中国海运（集团）总公司
及其关联人士须对第二项议案回避表决。
七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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中海发展 2014 年第三次
临时股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会
关于聘任王国樑先生为公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经
董事会提名委员会审核，董事会建议聘任王国樑先生为本公司独立非
执行董事，并建议王国樑先生兼任董事会战略委员会和审计委员会委
员。
王国樑先生的简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明
请见附件，王国樑先生的独立性已获得上海证券交易所审核通过，现
将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年十月十六日
附件 1、王国樑先生简历
附件 2、关于聘任王国樑先生为公司独立非执行董事的独立董事
意见
附件 3、独立董事提名人声明
附件 4、独立董事候选人声明
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中海发展 2014 年第三次
临时股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会
关于中海油运收购上海海运持有的北海船务 20%股权的议案
各位股东：
经中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公
司”）董事会于 2014 年 7 月 24 日召开的 2014 年第八次董事会会议同
意及授权，本公司全资子公司中海油轮运输有限公司（以下简称“中
海油运”）参与举牌收购上海海运（集团）公司（以下简称“上海海运”）
在上海联合产权交易所挂牌出售的其所持有的上海北海船务股份有
限公司（以下简称“北海船务”或“目标公司”）20%股权。根据 2014
年 6 月 27 日到 2014 年 7 月 25 日挂牌期的竞买结果，上海联合产权
交易所确定中海油运为产权交易标的受让方，中海油运和上海海运于
2014 年 7 月 30 日签署《产权交易合同》，根据《产权交易合同》，收
购代价为人民币 8.3 亿元。
中海油运为本公司的全资子公司，上海海运为本公司的控股股东
—中国海运（集团）总公司的全资子公司，因此本次交易构成了本公
司的关联交易，由于交易金额超过本公司交易当日市值的 5%，本次
关联交易须提交本公司股东大会审议（关联股东回避表决）并批准后
方可生效，现将该交易的详情向各位股东汇报如下。
一、关联方介绍
上海海运（集团）公司
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注册地址： 上海市东大名路 700 号
法定代表人：陈纪鸿
注册资本： 人民币壹拾叁亿玖仟捌佰玖拾肆万壹仟元
主营业务： 沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货物
代理、代运业务，船舶燃物料、淡水的供应、储运。船舶修造、拆船，
船舶通信导航及设备、产品修造，劳务及技术输出，进出口货物代储
代运，“集装箱”业务，自有房产租赁。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
最近一年主要财务指标：
金额
2013年度主要财务指标
（人民币）
总资产 59.8 亿元
净资产 53.5 亿元
营业收入 4.2 亿元
净利润 8,150 万元
上海海运为本公司的控股股东—中国海运（集团）总公司的全资
子公司，故上海海运为本公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、北海船务简介
北海船务成立于 1994 年，为一家注册在上海的中外合资企业，
主要从事上海至国内沿海、长江中下游各港间油品运输、国际船舶危
险品运输、租船、运输咨询、中介服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）。截至 2013 年 12 月 31 日，北海船务自有油轮 8 艘，在建油轮
1 艘，期租油轮 3 艘，总运力为 84.5 万载重吨。
北海船务注册资本为人民币 76,375 万元，于本次股份转让前，
北海船务的股东情况如下：
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出资金额 出资
序号 股东名称
(万元) 比例
1 中海石油化工进出口有限公司 22,912.50 30%
2 中国近海石油服务（香港）有限公司 7,637.50 10%
3 上海海运（集团）有限公司 15,275.00 20%
4 中海油轮运输有限公司* 15,275.00 20%
5 香港银邦海外有限公司 15,275.00 20%
合计 76,375.00 100%
注：中海油轮运输有限公司持有的北海船务20%股权为于2014年
6月20日向中化国际（控股）股份有限公司收购而得。
2、北海船务最近两年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 元
以下数据出自年度审计报告
营业收入 营业利润 净利润
1,257,525,209.12 437,717,421.82 365,244,166.50
2013 年度
资产总计 负债总计 所有者权益
2,449,109,089.22 391,113,224.31 2,057,995,864.91
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
营业收入 营业利润 净利润
1,334,440,012.26 552,731,508.76 449,175,830.89
2012 年度
资产总计 负债总计 所有者权益
2,590,216,184.43 586,038,522.64 2,004,177,661.79
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
以下数据出自企业财务报表
报表日期 营业收入 营业利润 净利润
2014-05-31 492,825,117.09 185,125,302.08 140,341,093.19
报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益
月报 2,318,548,428.20 416,259,098.01 1,902,389,330.19
（上述财务信息摘自北海船务的公开挂牌资料）
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3、交易标的评估情况
就本次交易，上海海运委托上海东洲资产评估有限公司进行了评
估。本次评估选用收益法的评估结果为最终结果，本次评估结论为：
在2013年12月31日，北海船务企业价值（所有者权益）为人民币41.5
亿元，上海海运所持有的北海船务20%股权评估值为人民币8.3亿元。
评估机构以收益现值法和市场比较法对北海船务（以下同时称
“目标公司”或“标的企业”）于2013年12月31日的企业价值进行估值。
收益现值法按照永续经营方法，基于目标公司2014-2018年的盈
利预测完成现金流折现模型。经预测，目标公司于2014-2018年及2019
年以后年份实现归属于母公司的损益分别为人民币3.7亿元、3.8亿元、
4.3亿元、4.1亿元、4.2亿元和4.2亿元，计算得到的企业价值为人民币
43.649亿元，扣除付息债务后，目标公司的全部股权价值为人民币41.5
亿元。
市场比较法采取上市公司比较法，选取三家从事相同/类似业务
的上市公司（宁波海运、中昌海运和中远航运）作为可比公司，对收
益现值法得出的价值区间进行验证性分析。选定三年平均税后现金流
（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率与税息折旧/摊
销前收益（EBIDTA）价值比率的平均值为本次评估市场法的价值比
率，确定目标公司全部股权价值为人民币41亿元。
（评估报告的详情请参考本公司于2014年7月31日发布的关联交
易公告的附件）
就上述两种方法，评估机构认为由于市场法评估结论受资本市场
股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模
和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确，
故本次评估优选收益法结果。
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评估机构认为在目前航运业低迷的情况下，北海船务通过自身业
务的调整及有效的经营措施，仍保持着较好的净利润水平，从其获利
能力的指标分析，北海船务的获利能力高于行业平均水平，为其评估
值增值的重要原因。
4、中海油运此次收购上海海运持有的北海船务20%股权的评估
价格和成交价格与中海油运于2014年6月20日收购独立第三方中化国
际（控股）股份有限公司持有的北海船务20%股权的评估价格和成交
价格一致。
四、产权交易合同的主要内容
1、价款
北海船务 20%股权交易的价款为人民币 8.3 亿元，其中股权转让
款人民币 7.7 亿元，应收股利人民币 6 千万元。
2、付款方式
中海油运已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 2.49
亿元在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款；中海油运将在
本合同签订之日起 1 个工作日内，将余款人民币 5.81 亿元一次性支
付至上海联合产权交易所指定银行账户，在上海联合产权交易所为本
次股权转让出具交易凭证后转付给上海海运。
3、中海油运同意北海船务继续履行与职工签订的现有劳动合同。
4、中海油运受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务
由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。中海油运按其在本次
股权转让生效后所持标的企业股权比例享有标的企业相应股东权益
和承继股东责任。
5、自评估基准日（2013 年 12 月 31 日）至工商变更登记日期间，
与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由上海海运按持股
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比例享有或承担。进行上述专项审计的机构应经上海海运和中海油运
双方认可。上海海运和中海油运应在专项审计结束后 10 个工作日内，
以现金方式对评估基准日至工商变更登记日期间的盈利或亏损进行
结算。
6、违约责任
中海油运若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
0.5‰向上海海运支付违约金，逾期超过 30 日的，上海海运有权解除
合同，并要求中海油运赔偿损失；上海海运若逾期不配合中海油运完
成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.5‰向中
海油运支付违约金，逾期超过 30 日的，中海油运有权解除合同，并
要求上海海运赔偿损失。
7、争议的解决
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。双方之
间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，
或选择（1）提交上海仲裁委员会仲裁或（2）依法向标的企业所在地
人民法院起诉两种方式解决。
五、此次关联交易的目的和对本公司的影响
1、北海船务的主营业务为内贸原油运输，该项业务也为本公司
的主营业务之一，本公司参股北海船务预计可以发挥协同效应。就本
公司经营内贸原油运输市场多年的经验及内部测算，此次收购北海船
务 20%股权预计可以获取稳定的投资回报。
2、此次收购上海海运持有北海船务 20%股权可以妥善解决上海
海运与本公司间存在的同业竞争，有利于促进公司治理，兑现控股股
东的不竞争承诺。
3、北海船务目前的股东中，中海石油化工进出口有限公司和中
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国近海石油服务（香港）有限公司皆为中国海洋石油总公司（以下简
称“中海油”）的子公司，中海油是本公司在油运市场的核心客户之一。
本公司通过中海油运先后收购北海船务 40%股权，可进一步提升本公
司在海洋油运输市场的份额与控制力，并进一步稳固本公司与中海油
之间的长期战略合作，符合持续稳定发展的战略要求。
六、盈利预测报告和关联人补偿承诺
在本公司于2014年7月31日发布关联交易公告后，本公司聘请了
立信会计师事务所对上海北海船务股份有限公司（以下简称“目标公
司”）编制的2014-2015年度盈利预测报告出具了《审核报告》。根
据立信会计师事务所出具的信会师字【2014】第151209号《上海北海
船务股份有限公司盈利预测审核报告》（以下简称“审核报告”），
目 标 公 司 于 2014 年 度 和 2015 年 度 的 利 润 预 测 数 分 别 为 人 民 币
36,642.72万元和人民币38,006.89万元。
根据上海东洲资产评估有限公司于2014年6月11日出具的沪东洲
资评报字【2014】第0441166号《企业价值评估报告书》及其说明（以
下简称“评估报告”），经评估机构采用收益现值法对目标公司进行
评估，目标公司于2014年度、2015年度和2016年度经预测的归属于母
公司股东的净利润分别为人民币37,031.11万元、人民币38,044.84万元
和人民币43,162.76万元。
本次的交易对方上海海运于2014年8月20出具了《补偿承诺函》，
承诺在本次交易完成后，在本公司公告2014年度、2015年度和2016
年度的年度报告时，若目标公司于2014年至2016年三年间任一年度经
审计的归属于母公司股东的净利润未达到审核报告中记载的利润预
测数或评估报告中预测的净利润中的较高者，则上海海运将在本公司
公告该年度报告后的10个工作日内，以现金方式向中海油运补足该等
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净利润差额的20%。
七、该关联交易应当履行的审议程序
中海油运是本公司的全资子公司，上海海运为本公司的控股股东
—中国海运（集团）总公司的全资子公司，故此次交易构成本公司的
关联交易。
本公司于 2014 年 7 月 24 日召开二〇一四年第八次董事会会议，
董事会审议通过了《关于中海油运举牌收购上海海运持有的北海船务
20%股权的议案》，与该议案有关联的董事（许立荣先生、张国发先
生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、刘锡汉先生和俞曾港先生）
对该项议案回避表决，与该议案无关联的所有七名董事对该项议案皆
投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公
司章程》的有关规定。
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事
会予以审议。由于此次交易的成交价格与中海油运于 6 月 20 日收购
独立第三方中化国际（控股）股份有限公司持有的北海船务 20%股权
的价格完全相同，本公司五位独立董事皆认为该项交易的成交价格是
公允和合理的，此次收购通过上海联合产权交易所公开挂牌、举牌、
摘牌程序，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。
在过往 12 个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关
联人进行的交易须与本次交易合并计算。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次转让所涉标的企业为外商投资企业，本次产权交易须获得上
海市商务委员会批准。
由于此项关联交易的交易金额超过本公司交易当日市值的 5%，
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因此该项关联交易须提交本公司股东大会审议批准后方可生效。
现请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一四年十月十六日
附件 5：上海北海船务股份有限公司盈利预测审核报告（2014 年
度—2015 年度）；
附件 6：关于中海发展股份有限公司之全资子公司购买上海海运
（集团）公司所持有的上海北海船务股份有限公司 20%股份暨关联交
易之盈利预测及补偿的承诺函
附件 7：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股
东之《独立财务顾问函件》
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附件 1：王国樑先生简历
王国樑先生，1952 年 9 月生，62 岁，教授级高级会计师，硕士。
王先生曾长期在中国石油天然气行业工作并具有丰富的财务工作经
验，于 1995 年 10 月起任中油财务有限责任公司副总裁，1997 年 11
月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼总会计师，1999 年
11 月起任中国石油天然气股份有限公司财务总监，2007 年 2 月至 2013
年 7 月任中国石油天然气集团公司总会计师。
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附件 2：关于聘任王国樑先生为公司独立非执行董事的独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》
的有关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审
阅了王国樑先生的个人资料，并就公司董事会审议聘任王国樑先生为
公司独立非执行董事发表如下独立意见：
1、对于公司 2014 年第九次董事会会议关于聘任王国樑先生为公
司独立非执行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进
行了询问，基于独立判断，没有发现王国樑先生有《公司法》第 147
条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
尚未解除的现象。
2、没有发现王国樑先生有《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》第十条关于不得被提名为董事候选人的情况。
3、根据王国樑先生本人的声明，王国樑先生符合《上海证券交
易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九-十四条关于独立
性的任职条件。
4、董事会此次聘任王国樑先生为公司独立非执行董事，提名程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意
聘任王国樑先生为公司独立非执行董事。
张军 王武生 林俊来 阮永平 叶承智
二〇 一四年八月二十九日
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附件 3：中海发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国海运（集团）总公司，现提名王国樑为中海发展股份
有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业
专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意
出任中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独
立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海发展股份
有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根
据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办
的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
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（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
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期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海发展股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、被提名人王国樑先生具备较丰富的会计专业知识和经验，为
高级会计师。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国海运（集团）总公司
（盖章或签名）
2014 年 8 月 26 日
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附件 4：中海发展股份有限公司独立董事候选人声明
本人王国樑，已充分了解并同意由提名人中国海运（集团）总公
司提名为中海发展股份有限公司（以下简称“该公司”）第七届董事会
独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证
不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如
下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
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（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
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未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未
超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，为高级会计师。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国
证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王国樑
2014 年 8 月 26 日
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上海北海船务股份有限公司
盈利预测报告的编制基础及基本假设
重要提示：上海北海船务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在编制后附的 2014
年度和 2015 年度盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则
编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、编制基础
本公司于 1994 年 3 月成立，2006 年 1 月经商务部出具的批准文号商资批（2006）43
号批准整体变更为股份有限公司，2011 年至 2013 年期间公司运输业务随着其船舶累计周转
量的增加逐步上升，故根据我们根据公司船舶周转量与营业收入的线性关系并按照本公司一
贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则编制了 2014 年 8 月—2015 年 12 月的
盈利预测表。
该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布并于
2014 年 7 月 1 日修订的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 2010 年修订）
的规定编制。编制盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估计与公司目前实际采用的主要
会计政策和会计估计相一致。
二、基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
（一）国家现行法律、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（二）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（三）对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（四）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（五）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（六）本公司经营所需的移动通信通道费等价格无重大变化；
（七）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
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上海北海船务股份有限公司
盈利预测报告的编制说明
一、 公司基本情况
上海北海船务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），前身为上海北海船务有
限公司，于 1994 年 3 月批准成立，2006 年 1 月经商务部批准（批准文号商资批（2006）
43 号），上海北海船务有限公司整体变更为股份有限公司，变更后公司股本总额为
611,000,000 股，注册资本为人民币 611,000,000.00 元，其中上海海运(集团)公司持有
152,750,000 股，占股本总额的 25％；中化国际（控股）股份有限公司持有 152,750,000
股，占股本总额的 25％；中海油气开发利用公司持有 140,530,000 股，占股本总额
的 23％；中海实业公司持有 12,220,000 股，占股本总额的 2％；银邦海外有限公司
持有 152,750,000 股，占股本总额的 25％。公司于 2006 年 2 月取得股份有限公司企
业法人营业执照，企业法人营业执照注册号：310000400077498（市局）。
2010 年 6 月 30 日，根据董事会和股东大会决议的规定，中海实业公司将其所持有
的公司 2％的股权共计 12,220,000 股全部转让给中海油气开发利用公司，并由中海
油气开发利用公司增资 76,375,000.00 元，同时引进新股东中国近海石油服务（香港）
有限公司并由其增资 76,375,000.00 元。该次股权转让并增资后，公司的股本总额变
更为 763,750,000 股。2010 年 8 月 17 日，中海油气开发利用公司与中海石油化工进
出口有限公司签订股权无偿转让协议，无偿转让其持有的本公司 30%的股权，并于
2011 年 1 月 14 日完成股权转让的工商变更登记，变更后由上海海运(集团)公司持有
152,750,000 股，占股本总额的 20％；中化国际（控股）股份有限公司持有 152,750,000
股，占股本总额的 20％；中海石油化工进出口有限公司持有 229,125,000 股，占股
本总额的 30％；银邦海外有限公司持有 152,750,000 股，占股本总额的 20％；中国
近海石油服务（香港）有限公司持有 76,375,000 股，占股本总额的 10％。
2014 年 6 月 20 日，中海油轮运输有限公司与中化国际（控股）股份有限公司签署
《产权交易合同》，根据《产权交易合同》，中海油轮运输有限公司向中化国际（控
股）股份有限公司收购其所持有本公司 20%股权。本次股权转让完成后上海海运(集
团)公司持有 152,750,000 股，占股本总额的 20％；中海油轮运输有限公司持有
152,750,000 股，占股本总额的 20％；中海石油化工进出口有限公司持有 229,125,000
股，占股本总额的 30％；银邦海外有限公司持有 152,750,000 股，占股本总额的 20％；
中国近海石油服务（香港）有限公司持有 76,375,000 股，占股本总额的 10％，上述
股权转让尚须获得上海市商务委员会批准。
截止 2014 年 7 月 31 日，公司注册资本为人民币 76,375 万元。
公司经营范围：
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上海至国内沿海、长江中下游各港间油品运输、国际船舶危险品运输、租船、运输
咨询、中介服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
公司注册地：上海市浦东新区松林路 97 弄 32 号。
法定代表人:翁琼明。
二、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月
15 日颁布并于 2014 年 7 月 1 日修订的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体
会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制
财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司
的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本次预测期间为 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、
价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(六) 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于
与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资
27
本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采
用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当
期损益或资本公积。
(七) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债
等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入
当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用
之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利
率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其
现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
28
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同
时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，
计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
负债，并同时确认新金融负债。
29
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融
负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的
报价。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种
相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(八) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收款项余额前五名
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
个别认定法
30
2、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由：
除余额前五名以外的其他应收款项
坏账准备的计提方法：
个别认定法
(九) 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期
间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
分类 预计使用年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 10.00 4.50
船舶 15 10.00 6.00
运输设备 5 10.00 18.00
其他设备 5 10.00 18.00
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
31
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使
该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固
定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(十) 在建工程核算方法：
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为
固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或
者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价
值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能
发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项
在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
32
(十一) 借款费用
1、 借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认
为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费
用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，
该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可
对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费
用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建
或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
33
4、 借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当
期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产
支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或
者溢价金额，调整每期利息金额。
(十二) 长期待摊费用核算方法：
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1、 摊销方法：
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、 摊销年限：
公司的长期待摊费用为装修费，按 5 年摊销。
(十三) 收入
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度
34
的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
(十四) 政府补助
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、 会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按
照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时
确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企
业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(十五) 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可
抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企
业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的
其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
35
时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资
产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者
是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回
的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资
产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(十六) 经营租赁
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分
摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金
总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
(十七) 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一
方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而
不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的股东及与其关系密切的家庭成员；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一股东控制的其他企业；
（4）本公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（5）本公司的股东、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其
他企业。
(十八) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
2、 会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
36
(十九) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
2、 未来适用法
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
三、 税项
税率
税 种 计税依据
2014 年 1-7 月 2013 年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
17%、11%、
增值税（注） 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 17%、11%、6%
6%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7% 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 25%
注：根据财政部和国家税务总局颁布的财税[2011]111 号文《关于在上海市开展交通
运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，国务院批准在上海市开展
交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点，自 2012 年 1 月 1 日起公司的
交通运输业服务执行 11%的增值税税率，现代服务业服务（有形动产租赁服务除外）
执行 6%的增值税税率。
四、 盈利预测的编制方法
本公司于 1994 年 3 月成立，2006 年 1 月经商务部出具的批准文号商资批（2006）
43 号批准整体变更为股份有限公司，2011 年至 2013 年期间公司运输业务随着其船
舶累计周转量的增加逐步上升，故根据我们根据公司船舶周转量与营业收入的线性
关系并按照本公司一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则编制了
2014 年和 2015 年的盈利预测表。
37
五、 盈利预测表主要项目的说明
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 营业收入
2014 年 1-7 月 2014 年 8-12 月 2014 年度 2015 年度
项目
已审实现数 预测数 预测数 预测数
租赁船 96,588,554.48 68,991,824.63 165,580,379.11 165,580,379.11
北海希望轮
北海远望轮 43,636,070.13 31,168,621.52 74,804,691.65 74,804,691.65
凤凰洲轮 94,374,111.31 67,410,079.51 161,784,190.82 161,784,190.82
北海之星轮 34,641,846.72 24,744,176.23 59,386,022.95
北海威望轮 91,263,790.31 65,188,421.65 156,452,211.96 168,452,211.96
北海展望轮 121,140,489.95 86,528,921.39 207,669,411.34 207,669,411.34
北海厚望轮 49,264,093.13 35,188,637.95 84,452,731.08 125,452,731.08
北海众望轮 56,014,519.99 40,010,371.42 96,024,891.41 96,024,891.41
北海名望轮 109,006,046.81 77,861,462.01 186,867,508.82 186,867,508.82
其他业务收入 1,934,721.51 76,923.00 2,011,644.51 153,846.16
合计 697,864,244.34 497,169,439.31 1,195,033,683.65 1,186,789,862.35
营业收入预测说明：
本公司成立于 1994 年，为一家注册在上海的中外合资企业，主要从事上海至国内沿
海、长江中下游各港间油品运输、国际船舶危险品运输、租船、运输咨询、中介服
务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
本公司 2014 年 8-12 月和 2015 年度营业收入的预计是以 2014 年 1-7 月已实现营业
收入为基础，结合所属船舶运量预测等因素进行分析测算而确定。
根据本公司 2014 年 1-7 月已实现的营业收入 697,864,244.34 元，公司管理层预计 2014
年 8-12 月 实 现 营 业 收 入 497,169,439.31 元 ， 2015 年 度 预 计 实 现 营 业 收 入
1,186,789,862.35 元，较 2014 年度预计营业收入减少 0.70%，营业收入减少的原因系
北海之星号预计于 2014 年 12 月处置，故 2015 年起公司投入运营的自有船舶减少为
7 艘。
(二) 营业成本
2014 年 1-7 月 2014 年 8-12 月 2014 年度 2015 年度
项目
已审实现数 预测数 预测数 预测数
租赁船 72,776,624.82 47,940,074.28 120,716,699.10 126,040,986.05
北海希望轮 2,173,230.72 663,282.63 2,836,513.35
38
2014 年 1-7 月 2014 年 8-12 月 2014 年度 2015 年度
项目
已审实现数 预测数 预测数 预测数
北海远望轮 33,182,038.02 22,866,897.60 56,048,935.62 52,646,975.34
凤凰洲轮 44,385,913.35 33,105,377.38 77,491,290.73 89,898,619.98
北海之星轮 28,044,336.16 19,093,624.18 47,137,960.34 2,496,921.36
北海威望轮 51,028,518.59 35,323,132.40 86,351,650.99 92,787,084.22
北海展望轮 55,341,011.98 42,280,475.14 97,621,487.12 105,222,565.12
北海厚望轮 28,333,411.12 19,130,531.54 47,463,942.66 57,041,827.86
北海众望轮 28,983,719.70 21,211,806.27 50,195,525.96 48,498,726.54
北海名望轮 38,431,098.48 42,878,472.47 81,309,570.95 81,588,132.87
其他业务成本 1,806,894.49 1,806,894.49
合计 384,486,797.43 284,493,673.89 668,980,471.31 656,221,839.34
营业成本预测说明：
本公司营业成本包括港口使用费、船舶燃料、船舶租金、船润物料、船舶保险、船
舶修理、劳务费用、船员费用、船舶检验、船舶通讯、船员伙食、船舶折旧、安全
生产费以及其他支出，其中船舶修理、船舶保险和船舶折旧为固定成本，其他为变
动成本并与营业收入呈线性关系。
预计 2014 年 8-12 月发生营业成本 284,493,673.89 元，2015 年度发生营业成本
656,221,839.34 元，比 2014 年度减少 12,758,631.97 元，减少比例为 1.91%，营业成
本减少的主要原因系因为北海之星号于 2014 年 12 月处置后，其 2015 年不再发生相
关的折旧成本。
(三) 营业税金及附加
2014 年 1-7 月 2014 年 8-12 月 2014 年度 2015 年度
项目
已审实现数 预测数 预测数 预测数
营业税金及附加 1,395,552.98 4,198,109.06 5,593,662.04 9,854,033.22
营业税金及附加预测说明：
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加及河道管理费。城
建税、教育费附加、地方教育费附加及河道管理费均以应缴纳的增值税为基数，公
司适用的税率分别为 7%、3%、2%和 1%。
预计 2014 年 8-12 月应计提营业税金及附加 4,198,109.06 元，2015 年度应计提营业
税金及附加 9,854,033.22 元，比 2014 年度增加 4,260,371.18 元，增加比例为 76.16%，
增加主要原因为 2014 年公司因为抵扣购买船舶的进项税额 36,532,596.07 元，导致
应缴纳的增值税额下降，2015 年度无船舶采购进项税抵扣故应缴纳的增值税额增加
导致营业税金及附加相应增加。
39
(四) 管理费用
2014 年 1-7 月 2014 年 8-12 月 2014 年度 2015 年度
项目
已审实现数 预测数 预测数 预测数
管理费用 25,510,139.69 20,530,460.31 46,040,600.00 47,584,128.00
管理费用预测说明：
管理费用主要包括工资福利费、折旧费、差旅费、业务招待费及其他费用。其中工
资福利费系根据公司预计的职工工资增长率预计，差旅费和业务招待费系根据 2013
年和 2014 年度预算预测其增长率计算得出，其他费用系根据历史数据预测。
预计 2014 年 8-12 月发生管理费用 20,530,460.31 元，2015 年度发生管理费用
47,584,128.00 元，比 2014 年增加 1,543,528.00 元，增加比例为 3.35%，增加的主要
原因为职工的工资福利费预计增加。
(五) 财务费用
2014 年 1-7 月 2014 年 8-12 月 2014 年度 2015 年度
项目
已审实现数 预测数 预测数 预测数
利息支出 3,096,260.01 3,096,260.01
减：利息收入 2,092,795.71 1,699,949.58 3,792,745.29 3,792,745.29
其他 86,228.70 61,591.93 147,820.63 343,813.87
合计 1,089,693.00 -1,638,357.65 -548,664.65 -3,448,931.42
财务费用预测说明：
公司的付息负债截至 2014 年 7 月 31 日已全部到期并清偿，预计 2014 年 8-12 月和
2015 年度无短、长期借款融资计划，故预测的 2014 年 8-12 月和 2015 年度的利息支
出发生额均为 0。
(六) 营业外收入
2014 年 1-7 月 2014 年 8-12 月 2014 年度 2015 年度
项目
已审实现数 预测数 预测数 预测数
政府补助 1,077,088.00 65,948,840.90 67,025,928.90 30,179,700.00
处置固定资产收入 10,980.00 10,980.00
合计 1,088,068.00 65,948,840.90 67,036,908.90 30,179,700.00
营业外收入预测说明：
政府补助收入主要为根据《“十一五”期间陆家嘴金融贸易区经济发展促进中心（四）
扶助企业发展协议补充协议》，公司享受当年营业税（增值税）总额的 30%及企业
所得税总额的 16.5%给予补贴，且根据《浦东新区财政扶持资格认定通知书》（浦
40
陆管委扶认字【2012】0155 号），公司享受税收扶持期间为 2011 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日，并在“十二五”期间内延续该项政策。另外根据营业税改增值税试点
方案，地方税务部门对税改后增值税实际税负超过税改前营业税税负部分实施财政
补贴。
(七) 营业外支出
2014 年 1-7 月 2014 年 8-12 月 2014 年度
项目 2015 年度预测数
已审实现数 预测数 预测数
固定资产处置损失 743,494.71 50,641,171.32 51,384,666.03
营业外支出预测说明：
2014 年 8-12 月预测数为处置北海之星号的损失，根据 2013 年度北海希望号的处置
收入预计北海之星号处置收入 3,500 万元，北海之星号残值为 85,641,171.32 元，处
置损失 50,641,171.32 元。
(八) 所得税费用
2014 年 1-7 月 2014 年 8-12 月 2014 年度 2015 年度
项目
已审实现数 预测数 预测数 预测数
本期所得税费用 72,969,398.13 51,223,305.82 124,192,703.95 126,689,623.30
合计 72,969,398.13 51,223,305.82 124,192,703.95 126,689,623.30
六、 盈利预测结果实现的主要风险和对策
(一) 客户集中度风险
本公司的客户相对集中，主要来自受同一最终控制方中国海洋石油总公司控制下的
石油炼化企业，根据公司 2013 年度审计报告对上述企业的营业收入占 2013 年度营
业收入的比例为 45.50%。主要因为公司的经营模式系将原油从海上钻井工作平台运
输至客户指定的沿海港口，而中海石油化工进出口有限公司的最终控制方是中国海
洋石油总公司，其拥有我国大部分海上油田的勘探和开采权，因此在该经营模式下
公司所服务的客户主要集中在中海石油化工进出口有限公司下属的石油炼化企业。
从公司 1994 年成立至今已成功运营 20 年，随着公司运能的逐步增加，规模效应和
经验曲线效应日趋明显，公司对于中海石油化工进出口有限公司的依赖程度逐步下
降，2014 年 1-7 月公司新增非关联方客户 10 家，新增非关联方营业收入 12%，预
计 2014 年 8-12 月和 2015 年度公司会进一步发挥自身规模效应和经验曲线效应，对
关联方收入的依赖程度会进一步下降。
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(二) 运能下降的风险
公司预计 2014 年 12 月处置 7 万吨级的北海之星号且在建船舶北海声望号工期延误，
因此导致公司 2015 年度营业收入较 2014 年度下降 0.70%，在北海之星号处置后，
2015 年度公司实际参与运营的自有船舶下降至 7 艘，公司总运能相应下降，但公司
可通过租赁船解决运能下降带来的风险。
(三) 其他风险
本公司还有可能面临政治、经济、自然灾害等不可预知的风险，该类风险也有可能
给公司的经营业绩带来不利影响。
本公司的盈利预测已综合考虑各方面的因素，并遵循了谨慎性原则。但是，由于盈
利预测所依据的假设具有不确定性，本公司提醒投资者，进行投资时不应过于依赖
本盈利预测。
上海北海船务股份有限公司
2014 年 8 月 18 日
42
43
44
附件 7：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股东之
《独立财务顾问函件》
免 責 聲明
以 下 為獨 立財 務顧 問，天 財 資本 亞洲 有限 公司， 致 獨立 董事 委員 會及獨 立 股
東 之 函件 。內 容有 關根據 香 港聯 合交 易所 有限公 司 聯交 所證 券上 市規則 ， 對於 股
权 转 让协 议向 獨立 董事委 員 會及 獨立 股東 提供之 建 議。 本函 件不 符合香 港 以外 的
任 何 其他 司法 管轄 區。因 此 ，除 H 股 股東 以外， 並 不適 用於 任何 人士。
敬啟者：
關連交易及須予披露之交易
收購上海北海船務股份有限公司 20%股權
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就股權轉讓協議向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見，其詳情載於日期為二零一四年九月十二日致貴公司
股 東 的 通函（「通 函 」）內「 董 事會 函 件」（「董 事 會 函 件 」）中，而 本 函 件
乃通函其中一部分。除非另有所指，否則本函件所用詞彙與通函所界定者具
相 同 涵 義。
於 二 零 一四 年 七月 三 十日 ， 貴 公司 的 全資 附 屬公 司 中 海油 運 （作 為 買方 ）
與賣方（中國海運的全資附屬公司）訂立股權轉讓協議，以收購目標公司的
20%股 權 。
於 股 權 轉讓 協 議日 期 ，中 國 海 運持 有 貴公 司 已發 行 股 本約 46.36%權益 ，
故為貴公司控股股東（定義見上市規則），而賣方為中國海運的全資附屬公
司 ， 因 此， 賣 方為 貴 公司 的 關 連人 士（ 定 義見上 市 規 則）。據 此 ，股權 轉 讓 協
議 擬 進 行的 交 易構 成 貴公 司 的 關連 交 易。
吾等作為獨立財務顧問的職責是對股權轉讓協議及據此擬進行的交易是
否 按 一 般 商 業條 款 訂 立、 就 獨 立 股 東而 言 是 否屬 公 平 合 理 及是 否 符 合 貴 公 司
及 股 東 的整 體 利益 提 供意 見 。
45
意見基準
在制定吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及推薦建議時，吾
等 已 考 慮（ 其 中 包括 ）(i)股 權 轉讓 協 議； (ii)由上 海 東 洲資 產 評估 有 限公 司（「中
國 估 值 師 」）編製 的 向中 國 國 務院 國 有資 產 監督 管 理 委員 會 提交 的 日期 為 二 零
一 四 年 六 月 十 一 日 的 資 產 估 值 報 告 （ 「 中 國 估 值 報 告 」 ） ； (iii)賣 方 就 貴 公 司
的 利 益 所 發 出 日 期 為 二 零 一 四 年 八 月 二 十 日 的 彌 償 保 證 函 件 ； (iv)貴 公 司 的 二
零 一 三 年 年 報 ； (v) 目 標 公 司 的 二 零 一 三 年 年 報 ； 及 (vi) 通 函 所 載 的 其 他 資
料。
吾等已依賴貴公司、董事及貴公司管理層提供的所有相關資料、意見、
事實及所作出的陳述。吾等已假設通函所載或所述的所有有關資料、意見、
事 實 及 陳述（貴 公 司對此 負 全 責）於本 函 件日期 在 各 方面 均 真實 準 確， 可 予 依
賴。吾等無理由懷疑貴公司向吾等所提供的資料及向吾等作出的陳述的真實
性、準確性及完整性，且貴公司已確認通函所提供及提述的資料並無隱瞞或
遺 漏 重 大事 實 ，以 致 其中 任 何 聲明 產 生誤 導 。
吾等認為，吾等已審閱現時可獲得的足夠資料以達致知情意見，並可依
賴通函所載資料的準確性，以為吾等的推薦意見提供合理基準。然而，吾等
並無獨立核實董事及貴公司代表提供的資料，亦無以任何形式深入調查貴集
團及中國海運、賣方及其各自任何附屬公司及聯營公司的業務、事務、營
運 、 財 務狀 況 或未 來 前景 。
主 要 考慮 因素及理由
在達致吾等關於股權轉讓協議及據此擬進行的交易的推薦意見時，吾等
已 考 慮 下列 主 要因 素 及理 由 ：
I. 貴 公 司 及 中 海油 運 的 背景 及 資 料
貴 公 司 的 背 景及 資 料
貴公司主要從事沿海、遠洋及長江貨物運輸、石油運輸、船舶租賃、貨
物 代 理 及貨 運 代理 。
中 海 油 運 的 背景 及 資 料
中 海 油 運為 貴 公 司 的全 資 附屬 公 司， 主 要 從事 提 供海 運 服務 。
46
II. 目 標 公 司 的 背景 及 資 料以 及 訂 立 股 權轉 讓 協 議的 理 由
目 標 公 司 的 背景 及 資 料
目標公司為在中國成立的中外合資企業，從事上海至國內沿海、長江中
下游各港間油品運輸、國際船舶危險品運輸、租船、運輸諮詢服務供應等業
務。
於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 中 海 油 運 已 持 有 目 標 公 司 20%股 權 。 目 標 公 司 的
其 他 股 東包 括 (i)中 海 石油 化 工 進出 口 有限 公 司（「 中 海 油 」）（持 有目 標 公 司
30%股 權 的股 東）；(ii)銀 邦 海 外有 限 公司（ 持有 目 標 公 司 20%股 權的 股 東）；
及 (iii)中 國 近 海石 油 服務（ 香港 ）有限 公 司（持 有 目 標公 司 10%股權 的 股 東）。
根 據 股 權轉 讓 協議 的 建議 收 購（「收 購 」）完成 後 ， 中海 油 運將 持 有目 標 公 司
40%股 權 。
目 標 公 司 的 財務 資 料
以下載列根據中國公認會計原則編製的目標公司截至二零一二年十二月
三 十 一 日及 二 零一 三 年十 二 月 三十 一 日止 財 政年 度 的 主要 經 審核 財 務數 字 。
截至十二月三十一日止年度
二零一三年 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
收入 1,257,525 1,334,440
除稅項及非經常項目前純利 507,051 587,996
除稅項及非經常項目後純利 365,244 449,176
於十二月三十一日
二零一 二零一二年
人民幣千元 人民幣千元
總資產 2,449,109 2,590,216
總負債 391,113 586,039
資產淨值 2,057,996 2,004,178
如上表所述，目標公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的收入約
為 人 民 幣 1,257.5 百 萬元 ， 較 上一 年 度略 微 減少 約 5.8%， 乃由 於 來自 油 品 運
輸服務的收入略微減少所致。純利由截至二零一二年十二月三十一日止年度
47
約 人 民 幣 449 百 萬 元減 少 至 截至 二 零一 三 年十 二 月 三十 一 日止 年 度約 人 民 幣
365 百 萬 元 ， 乃由 於 上述 收 入 減少 及 二零 一 三年 營 運 開支 增 加所 致 。
目標公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的總資產較二零一二年
同 期 減 少約 5.4%， 總資 產 減 少主 要 是由 於 現金 及 現 金等 價 物減 少 所致 ， 現 金
及現金等價物主要被用作償還銀行借款。目標公司截至二零一三年十二月三
十 一 日 止 年 度 的 總 負 債 約 為 人 民 幣 391.1 百 萬 元 ， 較 上 一 年 度 減 少 約
33.3%， 乃 主 要 由 於 借 款 減 少 所 致 。 因 此 ， 目 標 公 司 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月
三 十 一 日止 年 度的 資 產淨 值 較 二零 一 二年 同 期增 加 約 2.7%。
訂 立 股 權 轉 讓的 理 由
誠 如 董 事 會 函 件 所 述 ， 董 事 會 認 為 由 於 貴 集 團 已 擁 有 目 標 公 司 的 20%股
權，訂立股權轉讓協議是貴集團進一步鞏固其在中國沿海內貿原油海運市場
地位的一項策略擴張。經審核目標公司的往績記錄，董事認為投資目標公司
將為貴集團帶來穩定回報。此外，目標公司的最大股東中海石油化工進出口
有限公司是海洋石油產品運輸市場的主要客戶。董事認為投資目標公司將提
升貴集團在海洋石油產品運輸市場的地位，並進一步增強貴集團與中海油的
戰 略 關 係。
經 考 慮 (i) 貴 集 團 已 為 目 標 公 司 的 股 東 ； (ii) 目 標 公 司 於 過 去 兩 年 錄 得 利
潤 ； 及 (iii)收 購 將 使 貴 集 團 增 強 與 中 海 油 （ 一 家 中 國 知 名 國 有 石 油 公 司 ） 的 業
務關係，吾等認為訂立股權轉讓協議符合貴集團的現有業務策略，屬公平合
理 且 符 合貴 公 司及 股 東的 整 體 利益 。
中 國 石 油 運 輸行 業 的 前景
石 油 運 輸行 業 的前 景 與中 國 石 油行 業 的前 景 存在 直 接 關聯 。
根據中國國家統計局提供的數據，中國人均國內生產總值由二零零八年
約 人 民 幣 23,708 元增至 二 零 一二 年 約人 民幣 38,420 元 。 中 國石油 年 消 耗由
二 零 零 五年 至 二零 一 一年 增 長 約 39.46%。此外 ， 石 油行 業 被列 為「十 二 五 規
劃 」中國 政 府政 策 支持的 行 業 之一 。 如「 十二五 規 劃」所 述， 中 國政府 的 目 標
是加大石油勘探及開發力度，確保國內石油生產的穩定及完善石油運輸系
統。
經考慮中國石油消耗的增長率及上文所述中國政府實行的支持政策，這
可能促使石油運輸需求預期增長及為目標公司的財務表現帶來正面影響，吾
等 認 為 ，收 購 符合 貴 集團 的 戰 略並 符 合貴 公 司及 股 東 的整 體 利益 。
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III.股 權轉 讓 協 議的 主要 條 款
股 權 轉 讓協 議 的主 要 條款 載 列 如下 ：
日期： 二零 一 四年 七月 三 十 日
買方： 中海 油 運
賣方： 上海海運（集團）公司，一家於中國成立的公司，為中國
海 運 的 全資 附 屬公 司
標 的 事 項： 出售股份，相當於目標公司於股權轉讓協議日期已發行股
本 約 20%
轉讓出售股份
根據股權轉讓協議，中海油運已同意收購出售股份，相當於目標公司的
20%股 權 ，總 代 價為 人民 幣 830,000,000 元（相 等 於 約 1,030,287,984 港 元 ）
（ 「代 價 」） 。 代價 乃經 參 考 中國 估 值報 告 釐定 。
中 海 油 運於 就 出售 股 份提 交 報 價後 向 SUAEE 支 付 的 保證 金（「保 證 金 」）
人 民 幣 249,000,000 元 （ 相 等於 約 309,086,395 港 元 ）將 用 於抵銷 代 價 。代
價 餘 額 人民 幣 581,000,000 元 （ 相等 於 約 721,201,589 港元 ） 將 於二 零 一 四
年 七 月 三十 一 日（ 即自股 權 轉 讓協 議 日期 起 的一 個 營 業日 ）由 中 海油運 支 付 予
SUAEE 指 定 的 託 管 銀行 賬 戶 ，並 將 於 SUAEE 發 出 交 易 憑證 後 放款予 賣 方（ 收
購 須 獲 得獨 立 股東 批 准方 可 生 效）， 據此 ， 股權 轉 讓 協議 訂 約方 須 向相 關 工 商
行 政 管 理部 門 申請 登 記出 售 股 份轉 讓 。
吾 等 獲 貴 公 司 告 知 ， 倘 股 權 轉 讓 協 議 (i)並 無 在 特 別 股 東 大 會 上 獲 獨 立 股
東 批 准 ；或 (ii)由 於賣方 的 原 因導 致 延遲 完 成且 於 30 天 內 並無 糾 正延 遲 情 況而
被 中 海 油運 終 止， 保 證金 將 返 還予 貴 公司 。 吾等 亦 獲 貴公 司 告知 ，於 SUAEE
指 定 的 託 管 銀 行 賬 戶 的 代 價 餘 額 將 不 會 轉 賬 至 賣 方 ， 直 至 (i)獨 立 股 東 已 在 特
別 股 東 大 會 上 批 准 股 權 轉 讓 協 議 及 據 此 擬 進 行 的 交 易 ； 及 (ii)SUAEE 發 出 交
易 憑 證 為止 。
鑒於上文所述，吾等認為，由於獨立股東的收購批准將於代價餘額從指
定託管銀行賬戶轉賬至買方前取得且倘上述批准未能取得，保證金將返還予
貴 公 司 ，支 付 條款 屬 公平 合 理 。
IV.代 價 基準
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賣 方 為 目標 公 司的 創 辦人 之 一 ，於 一 九九 四 年成 立 時 以出 資 500,000 美
元 （ 相 等於 約 3,875,000 港 元 ） 方 式收 購 目標 公 司 約 25%股 權 。
誠如董事會函件所載，代價乃經參考中國估值報告釐定。根據中國估值
報 告 ， 目標 公 司 的 20%股 權 的評 估 市值 約 為人 民 幣 830,000,000 元 ， 市 值金
額 與 代 價相 同 。中 海 油運 乃 按 相同 基 準向 中 化國 際（控 股）股份 有 限公 司 初 步
收 購 目 標 公 司 20%股 權 （ 如 貴 公 司 日 期 為 二 零 一 四 年 六 月 二 十 日 的 公 告 所 披
露 ）（「初 步 收 購 」）， 因 此 初步 收 購的 代 價約 為 人 民 幣 830,000,000 元 ， 與
代 價 完 全 相 同 。 就 將 予 收 購 的 目 標 公 司 的 20%間 接 股 權 而 言 ， 貴 公 司 預 期 將
就目標公司截至二零一三年十二月三十一日止財政年度的累計利潤收取人民
幣 60 百 萬 元 的 股 息。
吾等注意到，估值日期及中國估值報告發表日期分別為二零一三年十二
月三十一日及二零一四年六月十一日。吾等認為中國估值報告所載資料的準
確 性 並 無 受 到 影 響 ， 原 因 是 (i) 自 中 國 估 值 報 告 發 表 日 期 起 計 緊 相 隔 約 兩 個
月 ； (ii)中 國 估 值 師 並 無 注 意 到 估 值 中 有 關 估 值 日 期 與 中 國 估 值 報 告 發 表 日 期
之 間 的 明 顯 變 動 ； 及 (iii) 中 國 估 值 報 告 失 效 日 期 為 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一
日。此外，根據股權轉讓協議，目標公司於估值日期與商業登記轉讓日期期
間賺取的收益及產生的虧損將撥歸賣方及由賣方承擔。賣方亦已就貴公司的
利益發出彌償保證函件，確認倘目標公司年報內所載純利少於溢利預測報告
及中國估值報告所預計者（以較高者為準），賣方須於中海油運刊發年報的
10 個 營 業 日 內以 現 金向 中 海 油運 彌 償上 述 差額 的 20%。 吾等 認 為上 述 的 20%
賠 償 乃 屬公 平 ，原 因 是有 關 金 額乃 按 所收 購 股權 的 比 例釐 定 。
吾等已與中國估值師討論並審閱中國估值報告。吾等了解到，中國估值
師在對股權轉讓協議項下的出售股份進行估值時考慮了兩種公認估值方法，
包 括 市 場 法 及 收 入 法 。 中 國 估 值 師 認 為 ， 採 用 市 場 法 並 不 恰 當 ， 原 因 是 (i)該
方 法 受 到 資 本 市 場 波 動 的 影 響 ； 及 (ii)各 家 公 司 的 公 司 架 構 、 資 產 分 配 及 業 務
營運及規模存在差異。因此，中國估值師採用收入法，因此估值乃經參考預
期未來現金流量的現值釐定。經考慮上文所述，吾等認為中國估值師採用的
估 值 方 法屬 公 平合 理 。
吾等注意到，出售股份的估值高於目標公司二零一三年年報所載的賬面
值，原因是在估值中已考慮並計及管理、品牌、銷售網絡及客戶等其他因
素。此外，正如與中國估值師所討論，在估值中亦已計及目標公司在二零一
三年供應過剩及經濟萎縮環境下仍能夠保持盈利，原因是其顯示目標公司有
能力在競爭對手中脫穎而出。吾等亦已審閱及評估通函附錄二所披露取得出
售股份估值時採用的假設。正如與中國估值師所討論，達致出售股份估值所
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採用的假設屬常見假設且與一般市場慣例一致。因此，吾等認為中國估值報
告所採用的假設乃屬公平合理。此外，吾等已注意到，中國估值報告乃根據
中國國有資產評估的相關規則及法規編製。因此，吾等並無發現任何可能致
使 吾 等 相信 估 值報 告 並非 按 合 理基 準 編製 的 重大 事 宜 。
經考慮收入法為普遍採用的估值方法且所採用的假設屬公平合理，吾等
與董事一致認為，估值為釐定代價的有效參考。因此，吾等認為股權轉讓協
議 項 下 的代 價 屬公 平 合理 且 符 合貴 公 司及 股 東的 整 體 利益 。
目標公司已編製溢利預測報告，並預期截至二零一四年及二零一五年十
二 月 三 十一 日 止兩 個 年度 的 約 利將 分 別約 為 人民 幣 366,427,000 元（相 等 於 約
454,849,801 港 元）及人 民 幣 380,069,000 元（ 相 等於 約 471,783,764 港 元 ）。
溢利預測報告乃按照目標公司的船舶營業額與營運收入的線性關係，使用與
目標公司正常採納的會計政策及估計數字一致的會計政策及估計數字編製。
該 預 測 的主 要 假設 如 下：
中國的現行法律、國家政策及社會政治以及經濟狀況不會有重大變
動；
目 標 公 司須 遵 從的 中 國現 行 稅 務政 策 及稅 項 利益 不 會 有重 大 變動 ；
目標公司業務營運適用的法律、監管及行業政策以及行業質量準則不
會 有 重 大變 動 ；
目 標 公 司經 營 所在 行 業及 市 場 的狀 況 不會 有 重大 變 動 ；
目 標 公 司或 會 繼續 正 常營 運 而 其組 織 架構 並 無重 大 變 動；
目 標 公 司業 務 產生 的 流動 通 訊 費用 並 無重 大 變動 ；
並無發生不可抗力事件或不可預見事件而可能會對目標公司造成重大
不 利 影 響。
吾等已審閱溢利預測報告，並注意到所採納的主要假設乃用於溢利預測
的常見假設。吾等亦注意到，目標公司於截至二零一四年七月三十一日止七
個 月 錄 得 經 審核 純 利 約人 民 幣 212,757,236 元 ， 而 截 至 二零 一 四 年十 二 月 三
十一日止年度的預期溢利將會低於二零一五年，主要原因是估計於二零一四
年下半年預期出售目標公司其中一艘船舶會出現虧損。此外，根據石油輸出
國 組 織 公佈 的 世界 石 油展 望 2013， 於二 零 一二 年 至 二零 三 五年 ， 預期 中 國 的
短期至長期石油需求將錄得顯著增長，這可能增加對中國海洋石油運輸的需
求 。 經 計 及 上 述 考 慮 因 素 ， 以 及 (i)目 標 公 司 的 溢 利 預 測 與 截 至 二 零 一 二 年 十
二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度錄得的純利分別約人民幣
449,176,000 元 及約 人民 幣 365,244,000 元一致 ； 及 (ii)立 信 會 計師事 務 所（ 特
殊 普 通 合夥 ）有 關 會計政 策 及 假設 的 經審 核 報告（ 載於 通 函附 錄 二）， 吾 等 認
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為 所 採 納的 基 準及 假 設屬 公 平 合理 ， 而預 計 溢利 乃 經 審慎 周 詳查 詢 後得 出 。
推薦意見
經 考 慮 上 述 主 要 因 素 及 理 由 ， 尤 其 是 (i) 收 購 符 合 貴 集 團 的 現 有 業 務 戰
略 ； (ii)目 標 公 司 於 過 去 至 少 兩 年 錄 得 利 潤 ； (iii)中 國 石 油 消 耗 的 增 長 趨 勢 ；
(iv)代 價 經 參 考 中 國 估 值 師 評 估 的 出 售 股 份 市 值 釐 定 ； 及 (v)就 貴 公 司 利 益 作
出的彌償保證安排，吾等認為股權轉讓協議及據此擬進行的交易乃按一般商
業 條 款 訂立 ， 屬公 平 合理 且 符 合貴 公 司及 股 東的 整 體 利益 。
因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東於應屆特別股東大會上投
票 贊 成 擬提 交 的普 通 決議 案 ， 以批 准 股權 轉 讓協 議 及 據此 擬 進行 的 交易 。
中 海 發 展股 份 有限 公 司
獨 立 董 事委 員 會及 獨 立股 東 台照
代表
天 財 資 本亞 洲 有限 公 司
董 事 總 經理
吳文廣
謹啟
二 零 一 四年 九 月十 二 日
註：吳文廣先生為證監會之註冊持牌人並為天財資本亞洲有限公司之負責人，
獲准從事證券及期貨條例下之第 1 類（證券交易）及第 6 類（就機構融資提供意見）
之 受 規 管 活 動 。 彼 於 投 資 銀 行 和 企 業 融 資 行 業 積 逾 13 年 經 驗 。
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