中海发展股份有限公司

                 独立董事关于公司关联交易的专项意见


    中海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体独立董事参加了
公司于 2014 年 10 月 29 日召开的二〇一四年第十次董事会会议。


    全体独立董事承诺独立履行了职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。


    作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们审议了下列拟进行的关联
交易：


    1、公司全资子公司中海散货运输有限公司与公司的关联方——广州振兴船
务有限公司和中海工业（江苏）有限公司签署《船舶建造合同转让协议》。根据
该份协议，中海散货运输有限公司将以人民币 1.58 亿元的代价受让广州振兴船
务有限公司在中海工业（江苏）有限公司建造的一艘 4.8 万吨散货船。
    董事会批准了上述拟进行的交易。


    董事会会议召开后，中海散运、广州振兴和中海工业就有关转让协议细节进
行了多次沟通，并于 2014 年 12 月 23 日正式签署转让协议，就签订该项协议构
成的关联交易，我们向公司管理层进行了问询，并了解到：
    （1）中海散运此次受让的 4.8 万吨散货船的价格与市场价格基本保持一致；
    （2）根据中海散运所做的内部分析，以 1.58 亿元的价格受让该艘散货船具
备财务可行性。


    综上，我们认为，上述关联交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价
格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是
按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法
权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则，符合本公司及全体股东利益。
（此页无正文，为《中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意
见》的签字页）


独立董事：


张军先生


签字：____________



王武生先生


签字：____________



阮永平先生


签字：____________



叶承智先生


签字：____________



王国樑先生


签字：____________




                                             二〇一四年十二月二十三日