股票简称：中海发展        股票代码：600026           公告编号：临 2015-019



                      中海发展股份有限公司
            二〇一五年第五次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一五年第五
次董事会会议通知和材料分别于2015年3月12日和2015年3月20日以电子邮件/专
人送达形式发出，会议于2015年3月27日以现场表决方式召开。会议由公司董事
长许立荣先生主持，公司应出席会议董事14名，实到12名，执行董事刘锡汉先生
和独立非执行董事张军先生因其他公务未能出席本次会议，分别委托执行董事俞
曾港先生和独立非执行董事王武生先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人
员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》
的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：


    议案一、关于推荐本公司第八届董事会成员的议案
    本公司第七届董事会成员任期自2012年6月20日起，将于2015年6月19日届
满。根据《公司章程》的有关规定，并根据本公司的控股股东—中国海运（集团）
总公司的提名，董事会同意续聘许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先
生、丁农先生、俞曾港先生、韩骏先生和邱国宣先生为公司执行董事；同意续聘
王武生先生、阮永平先生、叶承智先生为公司独立非执行董事。
    根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经本公司董事
会提名委员会审核，董事会建议新聘任芮萌先生为本公司独立非执行董事。
    上述董事的委聘将自2014年度股东大会（预计于2015年6月份召开）选举通


                                    1
过后生效，除王武生先生的任期至2018年1月15日外，其余董事的任期为三年。
    就公司董事会审议聘任第八届董事会成员，本公司独立董事发表如下独立意
见：
    1、对于公司 2015 年第五次董事会会议审议关于聘任许立荣先生、张国发先
生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、韩骏先生和邱国宣先生为
公司第八届董事会执行董事及聘任王武生先生、阮永平先生、叶承智先生和芮萌
先生为公司第八届董事会独立非执行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司
相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现该十二位候选人有《公司法》第
147 条规定的情况，他们也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的现象。
    2、没有发现该十二位候选人有《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
指引》第十条关于不得被提名为董事候选人的情况。
    3、根据王武生先生、阮永平先生、叶承智先生和芮萌先生等四位独立非执
行董事候选人本人的声明，该四位独立非执行董事候选人符合《上海证券交易所
上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九-十四条关于独立性的任职条件。
    4、董事会此次建议聘任许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、
丁农先生、俞曾港先生、韩骏先生和邱国宣先生为公司第八届董事会执行董事及
聘任王武生先生、阮永平先生、叶承智先生和芮萌先生为公司第八届董事会独立
非执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议
案，同意聘任许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、俞
曾港先生、韩骏先生和邱国宣先生为公司第八届董事会执行董事及聘任王武生先
生、阮永平先生、叶承智先生和芮萌先生为公司第八届董事会独立非执行董事。
    上述十二位董事候选人的简历请见本公告附件。
    独立董事提名人声明及独立董事候选人声明也已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊载。
    上述十二位董事候选人的聘任事宜需提交本公司股东大会审议批准后方可
生效。
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




                                   2
    议案二、关于公司二〇一四年度总经理报告的议案
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案三、关于公司二〇一四年度财务报告的议案
    本议案尚需提交本公司 2014 年度股东大会审议批准。
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案四、关于公司二〇一四年度利润分配的预案
    经审计，本公司 2014 年度实现税后净利 403,379,777.97 元，其中归属于母
公司所有者的净利润为 310,965,556.34 元，2014 年末盈余公积为 2,877,436,346.44
元，年末未分配利润为 11,055,406,043.57 元。
    董事会建议以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金分红人民币 0.3 元（含税），分红派息率为 38.9%，共计约
人民币 120,960,985.83 元。
    本议案尚需提交本公司 2014 年度股东大会审议批准。
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。


    议案五、关于公司二〇一四年度董事会报告的议案
    有关本公司二〇一四年度董事会工作报告的详情，请参考本公司同日公布的
《中海发展 2014 年年度报告》。
    本议案尚需提交本公司 2014 年度股东大会审议批准。
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案六、关于公司二〇一四年度独立董事履职报告的议案
    本公司二〇一四年度独立董事履职报告已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登。
    本议案尚需提交本公司 2014 年度股东大会审议批准。
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




                                     3
    议案七、关于公司二〇一四年度报告全文、摘要及业绩报告的议案
    本公司二〇一四年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告。
    本公司二〇一四年度业绩报告在香港联合交易所有限公司网站刊登。
    本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案八、关于公司二〇一四年度内部控制自我评价报告的议案
    详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告。
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案九、关于公司二〇一四年度社会责任报告的议案
    详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告。
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案十、关于公司续聘二〇一五年度境内外审计机构的议案
    经审议，董事会建议
    1、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构，年
度酬金不超过人民币 155 万元；
    2、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司境外审计机构，年度酬金不
超过人民币 185 万元；
    3、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，
年度酬金不超过人民币 90 万元；
    4、提请股东大会授权管理层在上述范围里决定审计机构的具体酬金。
    该次续聘已经预先由本公司董事会审计委员会于 2015 年 3 月 10 日召开的
2015 年第 1 次会议通过，审计委员会认为天职国际及天职香港能够顺利完成审
计工作，能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且具备完成公司年报审
计工作的能力，具备相关的审计资格，建议续聘他们为本公司境内外审计机构。
    本议案尚需提交本公司 2014 年度股东大会审议批准。
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


                                   4
    本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。


    议案十一、关于 2015 年度新增对外担保额度的议案
    董事会同意并将提请股东大会审议及授权，本公司可在股东大会批准后一年
内为本公司三家全资子公司中海散货运输有限公司、中海油轮运输有限公司和中
海发展（香港）香港航运有限公司提供担保，担保额度为 12 亿元人民币及 8 亿
美元（或等值其他币种），由于此项预计担保额度属：
    （1）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （2）预计担保总额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
    董事会将提请股东大会审议并授权。
    上述预计担保及董事会寻求股东大会授权的详细内容请见本公司同日发布
的 2015-021 号公告《中海发展关于预计为全资子公司提供担保及提请股东大会
授权的公告》。
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。


    议案十二、关于京海航运建造 3 艘 6,600 吨级散货船的议案
    董事会批准本公司持股 51%的合资公司广州京海航运有限公司在国内船厂
建造 3 艘 6,600 吨级散货船，本公司将在造船协议时根据香港、上海两地的上市
规则予以披露（如需）。
     表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    议案十三、关于增加公司注册资本及相应修改《公司章程》的议案
    本公司于 2015 年 2 月份对发行在外的“中海转债”行使提前赎回权，本公
司共计赎回面值为人民币 34,496,000 元的“中海转债”，其余“中海转债”已转
为本公司 A 股股票，累计转股股数为 627,480,591 股，本公司股本由 3,404,552,270
元增加至 4,032,032,861 元。
    本公司董事会批准因“中海转债”转股而相应增加公司注册资本及对本公司
《公司章程》作相应变更，详见本公司同日发布的 2015-022 号公告《中海发展
股份有限公司关于建议修改<公司章程>的公告》。

                                     5
    鉴于本公司于 2011 年 4 月 6 召开的本公司 2011 年第二次临时股东大会审议
通过了与本公司发行可转债事项相关的一系列议案，其中包括《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》，本公司股东大
会已就根据可转债发行和转股情况修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备
案、注册资本变更登记等事项对董事会及其授权人士作了相应授权，因此，本公
司此次因“中海转债”转股而增加注册资本及相应修改《公司章程》无需再提交
本公司股东大会审议，可直接在相关审批和登记机关办理注册资本变更和《公司
章程》修改的审批、登记和备案手续。
    董事会批准增加注册资本及相应修改《公司章程》，并按照本公司 2011 年第
二次临时股东大会的授权，由王康田先生或其授权人士办理与注册资本增加和
《公司章程》修改相应的审批、登记和备案手续。
    表决情况：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    上述议案中第一、三、四、五、六、七、十、十一项议案，将提交本公司
2014 年度股东大会审议，有关召开年度股东大会之事宜，董事会将另行召开董
事会会议确定。




                                                    中海发展股份有限公司
                                                                   董事会
                                                  二〇一五年三月二十七日




                                     6
                             候任董事简历


候任执行董事

许立荣先生，1957 年 7 月生，57 岁，高级工程师，现任本公司执行董事、董事
长、董事会战略委员会主任委员，中国海运（集团）总公司董事长、党组书记。
许先生历任中远上海公司船长、中远上海货运公司总经理、中远上海公司副总经
理、上海航运交易所总裁、中远集运董事总经理，中国远洋运输（集团）总公司
副总裁、党组成员、工会主席，于 2010 年 10 月到 2012 年 2 月为中远太平
洋有限公司（一家于香港联交所主板上市（股份代号：1199）的公司）的董事会
主席及非执行董事，于 2011 年 8 月至 2013 年 11 月任中国海运（集团）总公
司董事、总经理，于 2011 年 11 月至 2013 年 12 月任中海集装箱运输股份有
限公司（其 A 股于上海证券交易所上市（股份代号：601866），其 H 股于香港
联交所主板上市（股份代号：2866））执行董事、副董事长。许先生于 2012 年 1
月加入本公司任执行董事并于 2013 年 12 月起任本公司董事长。许先生拥有超
过三十年的远洋运输经营管理及丰富的企业经营管理经验。许先生从上海海运学
院与荷兰马斯特里赫特管理学院获得工商管理硕士学位。

张国发先生，1956 年 10 月生，58 岁，武汉大学经济学博士，现任本公司执行
董事、副董事长、董事会战略委员会、提名委员会委员、中国海运（集团）总公
司董事、总经理、中海集装箱运输股份有限公司执行董事、董事长。1991 年起
任交通部运输管理司副主任科员、主任科员，1996 年起任交通部水运管理司综
合处副处长、国际航运管理处处长，2000 年起任交通部水运司司长助理、副司
长，2004 年 11 月加入中国海运（集团） 总公司，2006 年 5 月起任本公司董
事并于 2012 年 6 月起任本公司副董事长。


苏敏女士，1968 年 2 月生，47 岁，硕士学位，高级会计师。现任本公司执行
董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司总会计师、党组成员，
中海集装箱运输股份有限公司非执行董事、招商银行股份有限公司（其 A 股于
上海证券交易所上市（股份代号： 600036），其 H 股于联交所主板上市（股份
代号：3968））董事。历任合肥市西市区财政局局长助理，安徽省经贸委财政金
融处科员、办公室财务科科长、机关服务中心副主任、办公室副主任、行财处副
处长，安徽省国资委产权局副局长、安徽省能源集团有限公司总会计师、安徽合
肥皖能小额贷款公司董事长兼总经理。苏女士于 2013 年 5 月加入本公司。


黄小文先生，1962 年 5 月生，52 岁，高级工程师，现任本公司执行董事、董事
会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员，中海集装箱
运输股份有限公司副董事长、执行董事，中海（海南）海盛船务股份有限公司（于
上海证券交易所上市的公司（股份代号：600896））董事长。黄先生历任广州远
洋运输有限公司集运部科长，中国远洋（集团）总公司中集总部箱运部副总经理、
总经理，中海集运常务副总经理、董事总经理、 党委副书记。黄先生于一九八

                                   7
一年毕业于青岛远洋船员学院，主修船舶驾驶专业；于二零一零年九月毕业于中
欧国际工商学院，获授工商管理硕士 (EMBA) 学位。黄先生于 2013 年 5 月加
入本公司。


丁农先生，1961 年 5 月生，53 岁，研究生学历，现任本公司执行董事、董事
会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司副总经理，中海集装箱运输股份有
限公司非执行董事。丁先生一九八二年毕业于上海海运学 院轮机专业，获得工
学学士学位，二零零三年毕业于上海海运学院交通运输规划与管理专业，获工学
硕士学位。丁先生于一九八二年八月参加工作，历任广州海运局船舶轮机长，广
州海运泰华油运公司技术部副经 理，广州海运集团公司总经理助理、副总经理，
本公司货轮公司副总经理，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理，中国海运
（集团）总公司总裁助理和中海国际船舶管理有限公司总经理。丁先生于 2012
年 12 月加入本公司任执行董事。

俞曾港先生，1963 年 12 月生，51 岁，工商管理硕士，高级工程师，现任本公司
执行董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司副总经理，中海集
装箱运输股份有限公司非执行董事，中海（海南）海盛船务股份有限公司董事。
历任上海海运局船技处科员、上海海运局驻日本代表处首席代表、上海海兴轮船
（日本）有限公司董事、总经理，中国海运（集团）总公司发展部副部长、部长，
中国海运（北美）控股有限公司副总裁、中国海运（北美）代理有限公司总经理，
中国海运（欧洲）控股有限公司总裁，中国海运（集团）总公司总裁办公室总经
理、中国海运（集团）总公司董事会办公室主任、总经理办公室主任等职。俞先
生于 2012 年 6 月起任中国海运（集团）总公司董事会秘书、董事会办公室主任、
办公厅主任，2014 年 3 月起任中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员、
董事会秘书。俞先生于 2014 年 6 月加入本公司任执行董事。

韩骏先生，1965 年 3 月生，50 岁，大学本科学历，工商管理硕士学位，工程师，
现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员、总经理。韩先生于 1987 年 7 月
参加工作，曾任大连海运（集团）公司船舶大副，海南海连船务有限公司总经理，
1997 年 7 月中国海运（集团）总公司（本公司控股股东）成立后，历任集团发
展部部长，中国海运（香港）控股有限公司副总裁，五洲航运有限公司总经理、
副董事长等职，2007 年 3 月至 2013 年 2 月任中国海运（香港）控股有限公司总
裁。韩骏先生自 2013 年 3 月起任本公司总经理，并自 2013 年 5 月起任本公司
执行董事。


邱国宣先生，1957 年 8 月生，57 岁，工商管理硕士学位，高级工程师，现任
本公司副总经理、执行董事、 董事会战略委员会委员。邱先生历任广州海运局
海轮驾驶员、船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副部
长兼总调度室副主任、航运部部长，中海发展股份有限公司货轮公司总经理助理；
2002 年 1 月起至 2009 年 3 月任中海发展股份有限公司货轮公司副总经理。
邱先生于 2009 年 3 月起任本公司副总经理、中海发展股份有限公司货轮公司
总经理，并于 2009 年 5 月起任本公司董事。

                                   8
候任独立非执行董事


王武生先生，1951 年 3 月生，64 岁，现任本公司独立非执行董事、董事会提
名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，及上海市金茂律
师事务所高级合伙人、律师。王先生曾任中华人民共和国交通运输部交通法律事
务中心特聘法律顾问，于 2012 年 1 月加入本公司任独立非执行董事。


阮永平先生，1973 年 9 月生，41 岁，博士，会计学教授，博士生导师，现任
本公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名
委员会委员，华东理工大学会计学系系主任，中国注册会计师协会会员，中国财
务成本研究会理事。于 1995 年至 1998 年，阮先生于暨南大学金融学专业就读，
获经济学硕士学位；于 1998 年至 2001 年，阮先生任职于广东华侨信托投资公
司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；
于 2001 年至 2005 年， 阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司
财务方向）就读，获管理学博士学位；从 2005 年至目前，阮先生在华东理工大
学商学院会计学系从事教学科研工作，任会计学系主任、教授，博士生导师，公
司财务 研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮先生同时兼任上海
斯米克控股股份有限公司 (002162)、广州智光电气股份有限公司 (002169)和上
海姚记扑克股份有限公司（002605）（三者皆为于深圳证券交易所上市的公众公
司）的独立董事，并曾于 2008 年 12 月至 2015 年 1 月任中顺洁柔纸业股份有限
公司 (002511) （为一家于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事。阮先
生于 2014 年 3 月加入本公司任独立非执行董事。

叶承智先生，1953 年 8 月生，61 岁，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬
与考核委员会主任委员和战略委员会委员，和记港口集团有限公司董事总经理及
盐 田 国 际 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 主 席 。 叶 先 生 亦 为 Hutchison Port Holdings
Management Pte. Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人－经理，股份
编号 NS8U）执行董事、Hyundai Merchant Marine Co., Ltd.（于韩国上市，股份
编号 11200）外部董事、中远太平洋有限公司（于香港上市，股份编号 1199）独
立非执行董事及 Westports Holdings Berhad（于马来西亚上市，股份编号 5246）
非独立非执行董事。叶先生创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000
年至 2001 年）。叶先生曾任贸易通电子贸易有限公司（于香港上市，股份编号
536）之非执行董事。叶先生拥有超过 30 年航运业的经验，并持有文学士学位。
叶先生于 2014 年 6 月加入本公司任独立非执行董事。




                                          9
芮萌先生，1967 年 11 月生，47 岁，博士，中欧国际工商学院金融与会计学教授。
芮萌博士于 1990 年获得北京国际关系学院国际经济学士学位，1993 年获得美国
俄克拉何马州立大学获得经济学硕士学位，1995 年及 1997 年在美国休斯顿大学
分别获得工商管理硕士学位及财务金融博士学位。芮萌博士是中欧国际工商学院
金融与会计学教授，教学与研究领域主要集中在金融学方面，在国际知名的期刊
上发表了 60 多篇文章，并为多家知名媒体的智库。芮萌博士是专业的特许财务
分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，芮萌博士曾在香港中文大学以及香港
理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身教授。他曾担任香港理工大
学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究中心高级研究员，
香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大学公司会计专业硕士
（MACC）项目主任，香港中文大学公司高级会计专业硕士（EMPACC）项目主
任。芮萌博士在教学和研究领域曾多次获奖，如 2004 至 2009 连续六年获得香港
中文大学优秀教学奖。2013 获得中欧国际工商学院优秀研究奖。芮萌博士是香
港联合交易所考试委员会委员；美国金融协会、国际财务管理协会、美国会计学
会、香港证券专业协会的会员；香港商业估值师协会顾问委员会委员；上海证券
交易所高级金融专家、香港金融研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者；
现任香港金融工程师协会的副会长。




                                   10