股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临 2015-022
中海发展股份有限公司
关于建议修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1152 号文核准，本公司于 2011
年 8 月 1 日成功发行人民币 39.5 亿元 A 股可转换公司债券（以下简称“中海转债”
或“可转债”），每张面值人民币 100 元，共 39,500,000 张，期限为六年，即自 2011
年 8 月 1 日至 2017 年 8 月 1 日。“中海转债”于 2011 年 8 月 12 日起在上海证券
交易所上市交易，证券代码“110017”，“中海转债”自 2012 年 2 月 2 日起可转换
为本公司 A 股股票，初始转股价格为人民币 8.70 元/股，后陆续调整至人民币 6.24
元/股。
本公司 A 股股票自 2014 年 11 月 26 日至 2015 年 1 月 8 日连续 30 个交易日
中已有 15 个交易日（2014 年 12 月 17 日至 2015 年 1 月 8 日）收盘价格不低于“中
海转债”当期转股价格（6.24 元/股）的 130%，根据《中海发展股份有限公司发
行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“中海转债”的提前赎回条
款。经本公司 2015 年第一次董事会会议审议，董事会决定行使“中海转债”提前
赎回权，对赎回登记日（2015 年 2 月 9 日）登记在册的“中海转债”全部赎回。
上述赎回程序已于 2015 月 2 月 13 日实施完毕，本公司共赎回面值为人民币
34,496,000 元的“中海转债”，其余面值为人民币 3,915,504,000 元的“中海转债”已
转 为 本 公 司 A 股 股 票 ， 累 计 转 股 股 数 为 627,480,591 股 ， 本 公 司 股 本 由
3,404,552,270 元增加至 4,032,032,861 元。
因“中海转债”转股引起的本公司股份变动情况具体如下：
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转股前股份数 占转股前 增加股数 变动后股份数（股） 占变动
股份
（股） A+H总股本 （股） （2015年2月9日） 后A+H总股
类别
（2012年2月1日） 比例（%） 本比例（%）
A 股 2,108,552,270 61.93% 627,480,591 2,736,032,861 67.86%
H 股 1,296,000,000 38.07% 1,296,000,000 32.14%
合计 3,404,552,270 100.00% 627,480,591 4,032,032,861 100.00%
上述股份变动及可转债摘牌的详情请见本公司于 2015 年 2 月 11 日发布的
《中海发展股份有限公司关于“中海转债”转股结果暨股份变动公告》和《中海
发展股份有限公司关于“中海转债”赎回结果及兑付摘牌的公告》。
基于上述本公司股份变动情况，本公司董事会于 2015 年 3 月 27 日召开的
2015 年第五次会议批准对本公司现行《公司章程》做如下修改：
1、《公司章程》第五条
原文为：
“公司的注册资本为人民币 3,404,552,270 元。”
现修改为：
“公司的注册资本为人民币 4,032,032,861 元。”
2、《公司章程》第二十条
原文为：
“公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准于 2007 年
7 月向境内社会公众公开发行 20 亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司
债券的转股及赎回程序已于 2008 年 4 月结束，公司股份因此发生变动。公司总
股本增加至 3,404,552,270 股，其中境内上市内资股 2,108,552,270 股，占公司已
发 行 的 普 通 股 总 数 的 百 分 之 六 十 一 点 九 三 （ 61.93% ）； 境 外 上 市 外 资 股
1,296,000,000 股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十八点零七（38.07%）。
公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司
的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个
人名义持有。”
现修改为：
“公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准于 2007 年
7 月向境内社会公众公开发行 20 亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司
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债券的转股及赎回程序已于 2008 年 4 月结束，公司股份因此发生变动。公司总
股本增加至 3,404,552,270 股，其中境内上市内资股 2,108,552,270 股，占公司已
发 行 的 普 通 股 总 数 的 百 分 之 六 十 一 点 九 三 （ 61.93% ）； 境 外 上 市 外 资 股
1,296,000,000 股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十八点零七（38.07%）。
公司经中国证监会批准于 2011 年 8 月向境内社会公众公开发行 39.5 亿元人
民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于 2015 年 2 月
结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至 4,032,032,861 股，其中境内
上市内资股 2,736,032,861 股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十七点八
六（67.86%）；境外上市外资股 1,296,000,000 股，占公司已发行的普通股总数的
百分之三十二点一四（32.14%）。
公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东
以个人名义持有。”
《公司章程》其他条款内容不变。
鉴于，本公司于 2011 年 4 月 6 召开本公司 2011 年第二次临时股东大会，审
议通过了与本公司发行可转债事项相关的一系列议案，其中审议通过的第三项议
案《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议
案》中明确规定：
“8、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
建议本议案下的董事会授权人士为严志冲先生和王康田先生。”
（详见本公司于 2011 年 3 月 25 日发布的《中海发展 2011 年第二次临时股
东大会、2011 年第一次 A 股类别及 H 股类别股东会议会议资料》和 2011 年 4
月 7 日发布的《中海发展 2011 年第二次临时股东大会、2011 年第一次 A 股类别
及 H 股类别股东会议决议公告》）
因此，根据上述股东大会授权，本公司此次增加注册资本及相应修改《公司
章程》无需再提交本公司股东大会审议，只需在工商登记机关办理注册资本变更
登记和章程备案即可。
董事会批准增加注册资本及相应修改《公司章程》，并按照本公司 2011 年
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第二次临时股东大会的授权，由王康田先生或其授权人士办理与注册资本增加和
《公司章程》修改相应的工商变更登记和备案手续。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十七日
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