中海发展股份有限公司独立董事
 关于 2015 年 3 月 27 日召开的中海发展 2015 年第五次董事会会议
           审议 2014 年度业绩等有关事项的独立董事意见


公司股东及监管部门：


    中海发展股份有限公司于 2015 年 3 月 27 日召开的 2015 年第五
次董事会会议审议了 2014 年度业绩等议案，对于该次董事会会议上
审议的议案及其他各相关事项，我们发表独立董事意见如下。


    一、2014 年发生的会计估计和会计政策变更
    1、会计估计变更
    本公司于 2014 年 3 月 18 日召开的 2014 年第三次董事会会议审
议通过了《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》，批准对自
有船舶的净残值这一会计估计进行调整。
    本次会计估计变更前，公司船舶资产的会计政策为：新造船舶统
一采用 25 年预计使用寿命，二手船舶按预计可使用年限确定折旧年
限。船舶净残值按照 470 美元/轻吨（约人民币 2,960 元/轻吨，汇率
6.31）。
    上述会计政策自 2012 年 1 月 1 日起执行，现已执行两年。
    本次会计估计变更后，公司船舶资产的会计政策为：新造船舶统
一采用 25 年预计使用寿命，二手船舶按预计可使用年限确定折旧年
限。船舶净残值按照 420 美元/轻吨（约人民币 2,560 元/轻吨，汇率
6. 0969），自 2014 年 1 月 1 日起执行。
    本公司审计机构对上述会计估计变更出具了专项说明。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
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司治理准则》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事认为：
    （1）公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程
序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；
    （2）变更后的会计估计能够更准确地反映公司船舶固定资产的
折旧年限和净残值的实际情况，变更依据真实、可靠，符合《企业会
计准则》的相关规定，能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有
损害公司和中小股东利益。
    （3）经审慎判断，独立董事同意公司变更上述会计估计。


    2、会计政策变更
    2014 年上半年，财政部修订及颁布了《企业会计准则第 2 号-长
期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第
30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企
业会计准备第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价
值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41
号-在其他主体中权益的披露》等八项会计准则，除《企业会计准备
第 37 号-金融工具列报》要求应当在 2014 年度以后期间的财务报告
中按照规定对金融工具进行列报外，其余七项准则于 2014 年 7 月 1
日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。
    本公司于 2014 年 10 月 29 日召开了 2014 年第十次董事会会议，
审议并通过了《关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准
则的议案》，本公司董事会同意本公司严格按照财政部规定，于新颁
布或修订的相关会计准则实施日开始执行相关准则，并按照中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的要求作出相关信息披露。
    根据审计机构审计，采纳上述会计政策变更对本公司 2014 年度
及比较期间的财务状况、经营成果及现金流量没有重大影响。
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    我们认为执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则能够
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的
利益。相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同
意公司按照财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则执行。


    二、利润分配
    经审计，本公司 2014 年度实现税后净利润为人民币 3.1 亿元，
公司董事会建议本公司 2014 年度利润分配预案为向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 0.30 元（含税），分红派息率为 38.9%。
    本公司《公司章程》规定的相关条款为：
     公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
     A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
     B.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以
现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。


    我们认为，中海发展 2014 年度利润分配方案符合《公司章程》
的规定，符合公司实际情况，有利于公司未来发展，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 和 《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》的要求。


    三、续聘审计机构
    天职国际和天职香港已为本公司提供多年的财务审计和内控审
计，他们 能够顺利完成审计工作，能够恪尽职守，遵循独立客观公正
的职业准则，且具备完成公司年报审计工作的能力，具备相关的审计
资格。

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    为保证公司 2015 年度审计工作的稳健性和连续性，我们同意公
司董事会审计委员会和董事会提出的续聘他们为公司 2015 年度境内
外审计机构和内控审计机构。


    四、2014 年底的担保情况
    据了解，本公司截至 2014 年 12 月 31 日存在的担保情况如下：
         时间        被担保方           性质           金额
                     EM LNG 项目
         2011.7.15                      租船履约保证   820 万美元
                     四家单船公司
对联营
                     YAMAL LNG 项目
公司担   2014.7.8                       造船履约保证   4.9 亿美元
                     三家单船公司
  保
                     YAMAL LNG 项目
         2014.7.8                       租船履约保证   640 万美元
                     三家单船公司
         2014.7.17   中海油运           并购融资担保   6 亿元人民币
                                                       10.5 亿元人民
         2014.7.24   中海发展香港       内保外贷
对子公                                                 币
司担保   2014.9.12   中海发展香港       内保外贷       3000 万美元
         2014.9.12   中海发展香港       内保外贷       1.03 亿美元
         2014.9.19   中海发展香港       内保外贷       1.03 亿美元


    经查询，上述担保已履行相应的董事会和股东大会授权程序并已
对外作了相关披露，符合中国证监会和上海证券交易所对对外担保的
相关规定，除上述担保外，本公司不存在其他对外担保的情况，也不
存在任何违规担保的情况。


    五、预计担保
    本公司三家全资子公司中海散货运输有限公司、中海油轮运输有
限公司和中海发展（香港）香港航运有限公司财务现状不甚理想，为
确保各公司生产经营工作的持续、稳健发展，降低公司融资成本，董
事会审议通过并建议在股东大会通过后一年内可为三家公司新增 6
亿元人民币、6 亿元人民币和 8 亿美元的担保。

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    我们认为本公司为三家子公司的融资提供担保，其审议程序符合
本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，可有效降低三家公司及
本公司的融资成本，同意本公司为三家子公司的融资提供担保。




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（此页无正文，为中海发展股份有限公司独立董事关于 2015 年 3 月
27 日召开的中海发展 2015 年第五次董事会会议审议 2014 年度业绩
等有关事项的独立董事意见签字页）




    张军                          王武生




    阮永平                        叶承智




    王国樑




                                       二〇一五年三月二十七日




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