中海发展：2014年度独立非执行董事履职报告2015-03-28
2014 年度独立非执行董事履职报告
公司董事会：
我们作为中海发展股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）的独立
董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）－独立董事年度报告期
间工作指引》规定的格式和要求编制、披露《独立董事 2014 年度履职报告》如
下，并将在公司年度股东大会上向股东报告。
一、独立董事的基本情况
我们作为本公司第七届董事会独立董事（连续任职均未超过六年），熟悉上
市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立董事职责所必需的工作
经验和资格，在此，我们重申，与中海发展股份有限公司不存在任何影响独立性
的关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我
们再次承诺，在任职期间如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将主动辞
去独立董事职务。
2014 年内，本公司董事会由 14 名董事组成，其中股东董事 7 名、管理层
董事 2 名、独立董事 5 名。独立董事的人数符合《上海证券交易所股票上市规
则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关独立董事人数的要求，且
分别具有经济学、航运、财务、法律的专业背景和工作经验，并经证监机构核实
确认符合任职要求。独立董事王武生、阮永平和叶承智分别在公司董事会下设的
提名委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会等三个专门委员会中担任主任委员
职务。
二、独立董事年度履职概况
我们五位独立非执行董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守候选
时的声明和承诺，认真履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法维护全体股东的合法
权益。
1、出席董事会会议和股东大会情况
2014 年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公司在召开上
述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审阅，充分保证我们有时
间进行深入分析和了解相关问题。在董事会上，我们认真审议每项议案，积极参
与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的各
项议案行使了表决权，维护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真听
取与会股东就所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们
在履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。
2014 年度，公司共召开了 10 次董事会会议（其中 8 次会议以通讯方式召
开）和 4 次股东大会。在公司 2014 年股东周年大会上，我们按规定向股东报告
了独立董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披
露了该报告。
2014 年，独立董事出席上述会议的出席率如下：
姓名 应参加董事会会议/ 董事会/股东大会 董事会/ 股东大会 董事会/股东大会
股东大会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
张军 10/4 9/0 1/0 0/4
王武生 10/4 10/4 0/0 0/0
阮永平 7/4 7/4 0/0 0/0
叶承智 5/3 4/0 1/0 0/3
王国樑 1/1 1/1 0/0 0/0
林俊来 9/4 9/3 0/0 0/1
朱永光 1/0 0/0 0/0 1/0
卢文彬 3/1 3/0 0/0 0/1
（注：独立董事朱永光、卢文彬、林俊来已分别于 2014 年 1 月 17 日、2014 年 3
月 31 日、2014 年 10 月 16 日辞任。）
2、董事会专门委员会的工作情况
(1) 于报告期内，公司董事会战略委员会由 12 位董事组成，其中 9 位执行
董事和 3 位独立非执行董事，董事长许立荣先生担任主任委员。独立非执行董事
张军先生、叶承智先生及王国梁先生以丰富的经济学、航运及财务等专业知识和
工作经验，为公司可持续发展发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。2014 年
该委员会共召开了 3 次会议，主要审阅了公司投资亚马尔 LNG 运输项目、下调
中海转债转股价、收购上海北海船务股份有限公司 40%股权及本公司为附属公司
提供若干融资担保等事宜。
(2) 审计委员会 4 位委员，全部由独立非执行董事组成，卢文彬先生于 2014
年 3 月 31 日辞任后，由阮永平先生担任主任委员。2014 年该委员会共召开了 4
次会议，主要审议了公司 2013 年度财务报告、公司 2013 年度持续性关联交易
情况报告、公司 2013 年度内部控制评价报告、关于聘用公司 2014 年度境内外
审计机构、公司 2014 年中期财务报告等议案，审阅了公司采用的会计政策、内
控制度有效性以及相关财务事宜，并出具有关意见供董事会参考，以确保公司财
务报表及相关信息的完整性、 公平性和准确性。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，
公司管理层不得参与，于 2014 年，审计委员会与外聘审计师共举行了 3 次会
议。审计委员会在向董事会递交季度、中期及全年业绩报告前，将先行审阅；在
审阅时，审计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师
政策、上市规则及法律之规定。在外部审计师的选聘、 辞任或解聘方面，董事
会与审计委员会之间不存在异议。
(3) 薪酬与考核委员会 4 位委员，全部由独立董事组成，林俊来先生于 2014
年 10 月 16 日辞任后，由叶承智先生担任主任委员。2014 年，薪酬与考核委员
会召开 2 次会议，委员们审核了董事和高级管理人员的薪酬，考核了 2013 年
度工作计划的实施情况，并且以市场情况、公司经营效益及其所履行的职责等作
为确定董事及高级管理人员 2014 年度酬金的依据。
(4) 本公司提名委员会由 4 位董事组成，其中 1 位执行董事和 3 位独立非执
行董事，独立董事王武生先生担任主任委员。2014 年召开了 3 次会议，审议关
于聘任公司执行董事及独立非执行董事等事宜，并将有关议案提请董事会审议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，认真审慎地
履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本公司制定并执行了《中海发展关联交易管理办法》，依法合规地开展关联
交易业务。如按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董事和
大股东回避表决，由非关联董事或中小股东投票批准实施，独立董事均发表审核
声明和独立意见，从根本上杜绝了大股东违规进行关联交易的情况发生。
2、对外担保及资金占用情况
本公司严格履行公司《章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对
外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中海发展股份有限公司防范控
股股东及关联方资金占用管理办法》。经核查，截止目前公司未发生任何违规担
保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对
募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年， 提名委员会召开了 3 次会议， 分别审议了《关于建议聘任阮永
平先生为公司独立非执行董事的议案》、《关于建议聘任刘锡汉先生为公司执行
董事的议案》、《关于建议聘任俞曾港先生为公司执行董事的议案》、《关于建
议聘任叶承智先生为公司独立非执行董事的议案》、《关于建议聘任王国梁先生
为公司独立非执行董事的议案》，并提请董事会审议，提名程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
本公司作为央企控股的上市公司，目前尚未建立股权激励机制。然而，为激
励公司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业绩挂钩的
激励机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
5、业绩预告及业绩快报情况
2014 年，由于 2014 年国际油品运输市场运价回升，公司相关营业收入同比
有较大幅度增长；同时，公司进一步加大各项成本控制力度，尤其是在燃油费及
人工成本等方面成效明显，因此本公司 2014 年度经营业绩较 2013 年度显着改善。
为此，本公司于 2015 年 1 月底，按照香港和上海两地《上市规则》的有关规定，
对公司预计业绩大幅改善并实现盈利及其原因等情况发布了相关公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本年度，公司未发生更换境内外审计机构的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
本公司自 2000 年至 2011 年度，连续 12 年进行现金分红，累计派发红利
76.06 亿元人民币（含税）。
2012 年国内外航运市场持续低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年实
现归属于母公司的 净利润人民币 7,374 万元，每股收益为 0.0217 元，考虑到
2013 年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏紧，公
司董事会建议 2012 年度不进行利润分配。为此，本公司于 2013 年 4 月 22 日
召开了「2012 年度现金分红说明会」，公司高管通过网络平台与投资者进行了
在线交流，使广大投资者更全面深入的了解了公司现金分红等具体情况。
2013 年，由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求的情况依然比较严
重，运价水平持续低迷， 2013 年归属于母公司的净亏损为约人民币 22.98 亿元，
为此公司董事会建议 2013 年度不进行利润分配，该提议获得于 2014 年 6 月 6
日召开的年度股东大会批准。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运（集团）总公司积极履行承诺，曾于 2001 年 5
月 23 日向公司作出不竞争承诺，即不从事与本公司存在竞争的业务；不支持下
属受控制企业开展与本公司竞争的业务。 2011 年 6 月 15 日，控股股东除了
将继续履行之前已作的承诺之外，又进一步作出了不竞争的承诺。自承诺至今，
没有发生违背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、
披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行
信息披露，使得两地的信息披露实 现了良好的整合效应。同时注重做好与投资
者关系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断
提高公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
2012 年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作
的通知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围内
全面推进内部控制建设工作。
2012－2013 年，本公司进一步推进内部控制规范体系建设工作。一是扩大
内部控制体系覆盖面，于 2012 年将中海发展下属四家境内控 股子公司纳入内控
规范体系建设范围；二是根据内部架构和业务流程的变化，并考虑到本公司全资
附属公司中海油运的成立，相应调整内控设计，及时更新制度与流程。三是实施
内部控制管理层自我评价，对内部控制体系的有效性进行评估测试，根据评估测
试情况进一步完善内控手册相关内容。本公司推进内部控制规范体系建设工作相
关成果体现于 2012 版《中海发展内部控制手册》、2013 版《中海发展内部控制
手册》及《中海发展风险管理手册》中。
2014 年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，继
续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有效
性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，
促进公司沿着内 部控制规范的要求稳健发展。目前，2014 年度的内控手册更新
工作已经基本完成。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。
公司按照《公司法》 等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会
议事规则》，并作为《公司章程》不可分割的 组成部分。《董事会议事规则》
规定的各项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，
对有关重大事项的议案 在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了
公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立董事和有关中介机构的
沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进
一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们五位独立董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，
符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进
的事项。在 2014 年度，我们对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提
出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的
业绩回报广大股东。
四、总体评价和建议
2014 年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议时，
通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解公司
的生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事会会议及董事会
专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，
为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规
的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
2015 年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律
法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公司
独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的
积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立董事：
张军 王武生
阮永平 叶承智
王国樑
二〇一五年三月二十七日
