中海发展：2014年年度股东大会的法律意见书2015-06-19
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问 若合 ?军 师 事务所
JUNHE
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君合律师事务所上海分所
关于中海发展股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书
致:中海发展股份有限公司
君合律师事务所上海分所(以下简称"本所")接受中海发展股份有限公司
(以下简称"公司")的委托，根据《中华人民共和国公司法)) (以下简称" <<公
司法)) ")、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则)) (以下简称" <<股东大会规则)) ")等中国现行法律、法规和规范性文件
(以下简称"中国法律、法规"为本法律意见书之目的"中国"不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾)以及《中海发展股份有限公司章程)) (以下
简称" <(公司章程》勺的有关规定，就公司 2014 年年度股东大会(以下简称"本
次股东大会")有关事宣出具本法律意见书 。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
见，而不对香港法律法规、香港联合交易所有限公司证券上市和交易规则或中国
法律、法规之外的任何法律问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，
~t 京总部电话 (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000
传真 (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传 真 (86-411) 8250-7579 传 真 (852) 2167-0050
上海分所电话。 (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话 (86-898) 6851-2544 纽 约分所电 话 (1-212) 703-8720
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砖谷分所 电话 (1-888) 886-8168
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窍 合 ?宗师 事务 所
不得被任何 人用 于其他任何目 的 或用途。
为出 具本法律意 见 书，本所委派 冯诚律师和 陈跃波律师(以下简称" 本所律
师")列 席了 本次股东大会，并根据有关中国 法律、 法规 的规定和要 求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件
和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所
假设:
l、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2、 提供 予本所之文 件 中所述 的 全部事实都是真实、 准确、完 整的 ;
3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为己
获得恰当 、 有效的授权:
4、 所有提供予本所的复印件是同原件 一 致的，并且这些文件的原件 均 是真实、
准确、完整的;及
5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不
存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、 根据公司 分别 于 2015 年 4 月 29 日在 上 海证券交 易所网站
( http://www.sse.com.cn) 上公告的《中海发展股份有限公司二 0 一 五 年第六次
董事 会会议决议 公告》、于 2015 年4月 30 日在 香 港联合交易所 有限公司"披 露 易"
网站 ( http: //www. hkexnews.hk) 上公 告的 《中海发展股份有限公司周年股东大会
通告》以及于 2015 年4 月 30 日在《中国证券报》、 《上海证券报 》和上海证券交
易所网站 ( h即 : //www. sse.com.cn ) 上刊载和公告的《中海发展股份 有限公 司关
于召 开 2014年年度股东大会的通知)) (以下简称" <<股东大会通知>> " ) ，公司
董事会己就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开四十五日前以
公告形式通知了公司股东 ，本次股东 大会的召集程序符合《公司法》 、 《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定 c
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2、 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召
集人、会议方式、股权 登 记日、会议出席对象、会议登记方法和会议议题等内容，
《股东大会通知》的内容符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定 。
3 、本次股东大会采取现场投票和网络投 票相结合的方式:现场会议于 2015
年 6 月 18 日下午 14:00在上海市浦东新区丁香路 555 号东怡大酒店召开:除现场会
议外，公司还 通 过上海证券交易所上市公司股东大会网络投 票 系统向公司 A股股
东提供网络投票平台，其中，通过交易系统投票平台的投 票 时间为2015 年 6 月 18
日上午 9: 15 至 9:25 和 9:30 至 11 :30 ，下午 13:00 至 15:00; 通过互联网投 票 平台(网
址 vote.sseinfo.com) 的投票时间为 2015 年 6 月 18 日上午 9: 15 至下午 15:00 。 本次
股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容 一 致 。
4 、公司董事长和副董事长因故均未能出席本次股东大会，经半数以 上 董事
推举，本次股东大会由公司执行董事、总经理韩骏先生 主 持，符合《公 司 法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定 。
.
、
基于上述，本次股东大会的召 集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 -
和《公司章 程 》的有关规定。
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、
.
，
一
~、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
l 、根据公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料、 参 加网
络投票的股东的统计数 据 和所作的确认，出席本次股东大 会 现场会议和 参加网络
投票的股东及股东代理人共 37 人，总共代表有表决权的股份数为 1 ， 843 ， 846 ， 920
股，占公司股份总数的 45.73% (按四舍五入保留两位小数方式计算，下同) c
2 、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高 级管理人员及本所律师列席了本次股东大会现场会议 。
3 、根据《股东大会通知>> ，本次股东大会召集人为公司 董 事会。 董事 会作
为本次股东大会召集人符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司 章程 》的规
足。
基于 上 述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大 会召 集人的 资 格符合
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窍宫会?本师事 署名足于
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定 。
一
一
-、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
l 、本 次股东大会采取 现场投票和网络投票相结合的 方式进 行表 决。出席现
场会议 的股 东及股东代理人 以记 名投票的 方式 就列入《股东大会通知》的全部议
案逐 项进行 了表 决，本次股东大会 未发 生股东及股东代理人提出新议 案的情 形，
公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票 c 同时，
公司通过上海证券交易所上 市公 司股东大会网络投票系统向公司 A 股 股东提供
网络投票平台。
2 、根 据本次 股东 大会 投票 表决结束 后合 并统 计的现场投 票 和网 络投票 的
表决 结果， 本次股东 大会对 议案的 审议与 表决情况 如~:
(1) 审议《关 于 公司 二 O 一四 年度财务 报 告的议案)) ，经出席本次股东大会
(包 括出 席现场 会议和 参加网 络投 票，下 同)且对该项议 案有表决 权的股 东 及股
东代理 人所 持表决权的 99.97%通过 。
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(2) 审议《关于公司二 O 一四 年度董事会报 告 的议案 )) ，经出席本次股东大
会且 对该项议 案有表决权的 股东及股 东 代理人所持表 决权的 99.97%通过 。
(3) 审议《关于公司二 O 一四 年度监 事会工作报告的议 案)) ，经 出席本次 股
东大 会且对 该项 议案 有表决权的股东及股东代 理 人所持表决权的 99.97%通过。
(4) 审议《关 于公司 二 。 一四年度独立董事履职报告的议 案)) ， 经出席本次
股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.97%通过。
(5) 审议《关 于 公司二 O 一四 年度报告全文及摘要的议案)) ，经出 席本次股
东大会且对 该项 议案 有表决权的股 东及 股东代 理人所持表决权的 99.97%通过 c
(6) 审议《关于公司二 0 一四年度利润分配的预案)) ， 经出席本次股东大会
且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.98%通过。
(7) 审议《关于公司 二 O 一 四 年度董 事、 监事薪献的议案)) ， 经出席本次股
东大 会且对 该项 议案 有表决权的股 东及 股东代 理人所持 表决权 的 99.98%通过 。
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结合?宗师事务所
(8) ~项审议《关于公司续聘二 O 一五年度境内外审计扒构的议案)) ，其中:
a. 关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司二。 一 五年度境
内审计机构，提请股东大会授权董事会在人民币 155 万元范围内决定其年
度酬金，经出席本次股东大会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理
人所持表决权的 99.98%通过;
b. 关于续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二 O 一 五年度境外审计
机构，提请股东大会授权董事会在人民币 185 万元范围内决定其年度酬金，
经出席本次股东大会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持
表决权的 99.98%通过;
c. 关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司二 0 一 五年度内
部控制审计机构，提请股东大会授权董事会在人民币 90 万元范围内决定其
年度酬金，经出席本次股东大会且对该项子议案有表决权的股东及股东代
理人所持表决权的 99.98%通过。
(9) 以累积投票方式逐项审议《关于选举本公司第八届董事会成员(执行董
事)的议案)) ，其中:
a. 关于选举许立荣先生为本公司第八届董事会执行董事，经出席本次股东大
会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 84.29%通
过:
b 关于选举张国发先生为本公司第八届董事会执行董事，经出席本次股东大
会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 84.29%通
过;
c. 关于选举苏敏女士为本公司第八届董事会执行董事，经出席本次股东大会
且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 84.29%通过:
d 关于选举黄小文先生为本公司第八届董事会执行董事，经出席本次股东大
会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 84.29%通
过:
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窍 合琼州事务脐
e. 关于选举丁农先生为本公司第八届董事会执行董事，经出席本次股东大会
且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 84.29%通过:
E 关于选举俞曾港先生为本公司第八届董事会执行董事，经出席本次股东大
会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 84.29%通
过;
g. 关于选举韩骏先生为本公司第八届董事会执行董事，经出席本次股东大会
且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 84.29%通过:
h. 关于选举邱国宣先生为本公司第八届董事会执行董事，经出席本次股东大
会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 84 . 29% 通
过。
(1 0) 以累积投票方式逐项审议 《 关于选举本公司第八届董事会成员(独立非
执行董事〉的议案)) ，其中 :
a. 关于选举王武生先生为本公司第八届董事会独立非执行董事，经出席本次
股东大会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
84 . 29%通过:
b. 关于选举阮永平先生为本公司第八届董事会独立非执行董 事 ，经出席本次
股东大会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
84 . 29%通过;
c. 关于选举叶承智先生为本公司第八届董事会独立非执行董事，经出席本次
股东大会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
84.29%通过;
d. 关于选举芮萌先生为本公司第八届董事会独立非执行董事，经出席本次股
东大会且对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
84.29%通过 。
(11 )以累积投票方式逐项审议 《 关于选举本公司第八届监事会成员(非职工
代表监事)的议案)) ，其中:
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结合?宗 师事务所
a. 关于选举徐文荣先生为本公司第八届监事会监事，经出席本次股东大会且
对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 84.29%通过;
b . 关于选举陈纪鸿先生为本公司第八届监事会监事，经出席本次股东大会且
对该项子议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 84.29%通过。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》 、 《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
囚、结论 意 见
综上所述 ， 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告 C
『
本法律意见书正本 一 式三份，其中两份由本所提交予公司， 一 份由本所留档，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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君含 7军师事 务 所
(本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于中海发展股份有限公司 2014
年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
君合律师事
经办律师: ?毛十以
冯诚
才华号jLJM久
陈跃波
二 0 一五年六月十八日
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