中海发展股份有限公司

               独立董事关于公司关联交易的专项意见


    中海发展股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事参加了公司于 2015
年 9 月 29 日召开的二〇一五年第九次董事会会议。


    全体独立董事承诺独立履行了职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。


    作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们审议了下列关联交易：


    1、公司与公司的关联方——中国海运(集团)总公司签署《2016-2018 年度海
运物料供应和服务协议》；


    2、公司与公司的关联方——中海集团财务有限责任公司签署《2016-2018
年度金融服务框架协议》。


    就第一项交易，我们知悉，本公司及下属公司作为经营油品、煤炭和铁矿石
海运业务的专业能源运输公司，与中国海运之间存在着长久紧密的业务关系，自
本集团成立以来，中国海运及其附属公司即为本集团提供本集团持续营运所必需
的海运物料及服务供应，过往已签订的协议及拟签订的协议，对本公司核心业务
和营运均重要。据了解，对本集团而言，拟签署的协议项下交易的条款和条件，
是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的。中国海
运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大的实力、丰富
的工作经验和完善的服务体系，本集团利用这些优势，能取得更好的发展。


    就第二项交易，我们知悉，中海财务公司已为本集团提供六年的金融服务，
根据拟签署的金融服务框架协议，中海财务公司将以潜在较高之存款利率或较低
贷款利率（与商业银行提供之服务相比较）为本集团持续发展融资。
    由于中海财务公司熟悉本集团业务，因此可为本集团更为及时有效地提供所
需资金。本集团也希望在航运市场不景气、市场资金面偏紧、外部融资渠道受限
的情况下，更多地通过中海财务公司获得中国海运（集团）总公司的财务资助，
可以拓宽本集团融资渠道，降低融资成本。


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    同时，我们也了解到本公司持有中海财务公司 25%权益，中海财务公司的业
务扩展也将使本公司取得一定的投资收益。


    综上，我们认为，上述两项交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价
格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是
按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法
权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。




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（此页无正文，为《中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易专项意见》
的签字页）


独立董事：


王武生先生


签字：____________



阮永平先生


签字：____________



叶承智先生


签字：____________



芮萌先生


签字：____________




                                                二〇一五年九月二十九日




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