股票简称：中海发展         股票代码：600026           公告编号：临 2015-082



                       中海发展股份有限公司
            二〇一五年第七次监事会会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一
五年第七次监事会会议通知和材料于2015年12月7日以电子邮件/专人送达形式
发出，会议于2015年12月11日以现场表决方式召开。本公司所有四名监事参加会
议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本
公司《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了以下议案：


    一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）以及
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情
况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司本次重大资
产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


    二、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
    公司本次重大资产重组方案如下：


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    （一）本次交易的整体方案
    公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
    1、重大资产出售：将公司持有的完成内部散运整合后的中海散货运输有限
公司（以下简称“中海散运”）100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公司（以
下简称“中远集团”）和/或其全资子公司；
    2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋运输有限公
司（以下简称“大连远洋”）100%股权。
    上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管
部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。本
次“重大资产出售”及“重大资产购买”以下合称为“本次重大资产重组”。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （二）本次交易的具体方案
    1、本次重大资产出售方案
    （1）交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为中远集团和/或其全资子公司。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （2）标的资产
    本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （3）交易方式
    本次重大资产出售的交易方式为中远集团和/或其全资子公司以现金方式购
买拟出售标的资产。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （4）交易价格
    拟出售标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关
因素：
     ①    由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截至评估基准日
          （2015年12月31日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的
          资产评估报告确认，并经有权国资监管部门备案的评估值；

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    ②    拟出售标的公司业务所在行业的现状及发展前景；
    ③    拟出售标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；
    ④    中海发展业务所在行业的现状及发展前景；
    ⑤    中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；及
    ⑥    各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、
         市净率和企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （5）期间损益安排
    拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原
因造成的权益增加，由拟出售资产转让方享有，拟出售资产受让方应以等额现金
向拟出售资产转让方支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减
少，由拟出售资产转让方承担，拟出售资产转让方应以等额现金向拟出售资产受
让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘
请审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （6）债权债务处置
    除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按
相关约定继续享有或承担。
    拟出售资产转让方因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子
公司的债务（预计总计不超过 589,369 万元）应由中远集团和/或其指定的全资子
公司于交割日清偿完毕。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    拟出售资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，
配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
    违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接损失。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、本次重大资产购买方案
    （1）交易对方

                                   3
    本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （2）标的资产
    中远集团持有的大连远洋 100%股权。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （3）交易方式
    本次重大资产购买的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （4）交易价格
    拟购买标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关
因素：
    ①    由具有证券从业资格的评估机构对拟购买标的资产截至评估基准日
         （2015年12月31日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的
         资产评估报告确认，并经有权国资监管部门备案的评估值；
    ②    拟购买标的公司业务所在行业的现状及发展前景；
    ③    拟购买标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；
    ④    中海发展业务所在行业的现状及发展前景；
    ⑤    中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；及
    ⑥    各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、
         市净率和企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （5）期间损益安排
    拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原
因造成的权益增加，由拟购买资产受让方享有；拟购买标的资产因亏损或其他任
何原因造成的权益减少，由拟购买资产转让方承担，拟购买资产转让方应以等额
现金向拟购买资产受让方补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日
期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （6）债权债务处置
    除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按

                                   4
相关约定继续享有或承担。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    拟购买资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，
配合拟购买资产受让方办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
    违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接损失。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       3、本次重大资产重组决议的有效期
    本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）
个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效
期自动延长至上述事项完成之日。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


       三、审议并通过《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案>
及其摘要的议案》
    为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、
《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，编制了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及其摘要。待
本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重
组报告书等相关文件，并另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审
议。
    预案内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)上《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及
其摘要。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


       四、审议并通过《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承

                                     5
诺的议案》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号，以下简称
“《监管指引 4 号》”）等相关规定和要求，结合公司经营实际，经本公司与控
股股东中国海运（集团）总公司协商，拟豁免中国海运（集团）总公司于 2011
年 6 月 15 日出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述部分承诺事项。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)上的《中海发展股份有限公司关于豁免中国海运（集团）
总公司避免同业竞争部分承诺的公告》（公告编号：临 2015-083）。
    监事会认为，本次豁免中国海运履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《监管指引 4 号》及中海发展股份有限公司章程等法律法规和规章制度的有
关规定，没有损害公司利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。同意该
豁免承诺的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交股东大会审议通过。


    特此公告。


                                                   中海发展股份有限公司
                                                                  监事会
                                                 二〇一五年十二月十一日




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