中海发展股份有限公司独立董事

            关于公司重大资产重组相关事宜的独立意见

    中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过现金方式

购买中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）持有的大连远洋运

输公司改制完成后的大连远洋运输有限公司 100%股权，并向中远集团和/或其全

资子公司出售其所持有的完成内部散运整合后的中海散货运输有限公司 100%股

权（以下简称“本次重大资产重组”）。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、中海发展股份有限公司章程等法律法规和规章制度的有关规定，

我们作为本公司的独立董事，现就本公司二〇一五年第十二次董事会会议审议的

《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司签订重大资产重组相关协议的

议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，基于独立判断

发表如下独立意见：

    一、关于本次重大资产重组的决策程序


    《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及公司本次重大资产重

组的其他相关议案已提交公司二〇一五年第十二次董事会会议审议通过。

    鉴于公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团拟实施下属业务板块

之间的重组，从保护投资者利益的角度出发，董事许立荣先生、张国发先生、黄

小文先生、丁农先生和俞曾港先生对相关议案回避表决。

    综上所述，公司审议本次重大资产重组的董事会的召开、表决程序符合相关

法律、法规及公司章程的相关规定。

    二、关于本次重大资产重组方案



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    1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规

定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

    2、《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》符合相关法律法规及

监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

    3、同意公司与相关交易对方签署的附条件生效的《中海发展股份有限公司

与中国远洋运输（集团）总公司之资产购买及出售框架协议》、《盈利预测补偿协

议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组

事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关内容再次召

开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    4、本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行

评估。标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考各项相关因素，包

括：由具有证券从业资格的评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出

具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值；标的

公司业务所在行业的现状及发展前景；标的公司过去的财务表现及未来的发展潜

力；本公司业务所在行业的现状及发展前景；本公司过去的财务表现及未来的发

展潜力及各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市

净率和企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率等。本次重大资产重

组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

    综上所述，公司通过本次重大资产重组，把握了行业契机进行优质资源整合，

有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次重大资产

重组的总体安排。


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（此页无正文，为《中海发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关

事宜的独立意见》的签字页）




独立董事：

王武生

签字：____________



阮永平

签字：____________



叶承智

签字：____________



芮萌

签字：____________




                                               二〇一五年十二月十一日




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