中海发展：2015年第十二次董事会会议决议公告2015-12-12
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临 2015-081
中海发展股份有限公司
二〇一五年第十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一
五年第十二次董事会会议通知和材料于2015年12月7日以电子邮件/专人送达形
式发出，会议于2015年12月11日以现场表决方式召开。会议由公司董事长许立荣
先生主持，公司应出席会议董事11名，实到9名，公司执行董事、总经理韩骏先
生，执行董事、副总经理邱国宣先生因其他公务未能出席会议，公司独立非执行
董事芮萌先生通过电话接入的方式参加会议。公司监事及高级管理人员列席了会
议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本
公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）以及
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情
况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次重大资
产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
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二、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司本次重大资产重组方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：将公司持有的完成内部散运整合后的中海散货运输有限
公司（以下简称“中海散运”）100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公司（以
下简称“中远集团”）和/或其全资子公司；
2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋运输有限公
司（以下简称“大连远洋”）100%股权。
上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管
部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。本
次“重大资产出售”及“重大资产购买”以下合称为“本次重大资产重组”。
鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团拟实施下属业务板
块之间的重组，从保护投资者利益的角度出发，董事许立荣先生、张国发先生、
黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议案回避表决（以下议案，董事回避理
由皆同）。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团和/或其全资子公司。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产
本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为中远集团和/或其全资子公司以现金方式购
买拟出售标的资产。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）交易价格
拟出售标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关
因素：
① 由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截至评估基准日
（2015年12月31日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的
资产评估报告确认，并经有权国资监管部门备案的评估值；
② 拟出售标的公司业务所在行业的现状及发展前景；
③ 拟出售标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；
④ 中海发展业务所在行业的现状及发展前景；
⑤ 中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；及
⑥ 各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、
市净率和企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原
因造成的权益增加，由拟出售资产转让方享有，拟出售资产受让方应以等额现金
向拟出售资产转让方支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减
少，由拟出售资产转让方承担，拟出售资产转让方应以等额现金向拟出售资产受
让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘
请审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
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表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按
相关约定继续享有或承担。
拟出售资产转让方因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子
公司的债务（预计总计不超过 589,369 万元）应由中远集团和/或其指定的全资子
公司于交割日清偿完毕。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟出售资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，
配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接损失。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产
中远集团持有的大连远洋 100%股权。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易方式
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本次重大资产购买的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）交易价格
拟购买标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关
因素：
① 由具有证券从业资格的评估机构对拟购买标的资产截至评估基准日
（2015年12月31日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的
资产评估报告确认，并经有权国资监管部门备案的评估值；
② 拟购买标的公司业务所在行业的现状及发展前景；
③ 拟购买标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；
④ 中海发展业务所在行业的现状及发展前景；
⑤ 中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；及
⑥ 各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、
市净率和企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）期间损益安排
拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原
因造成的权益增加，由拟购买资产受让方享有；拟购买标的资产因亏损或其他任
何原因造成的权益减少，由拟购买资产转让方承担，拟购买资产转让方应以等额
现金向拟购买资产受让方补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日
期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按
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相关约定继续享有或承担。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，
配合拟购买资产受让方办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接损失。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）
个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效
期自动延长至上述事项完成之日。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产重组方案发表了独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案>
及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、
《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，编制了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及其摘要。待
本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重
组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审
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议。
预案内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)上《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及
其摘要。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》
为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与中远集团签署附条件生效的《中海
发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之资产购买及出售框架协议》
及《盈利预测补偿协议》。
待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与中远集团及其
他相关方签署相应的补充协议和/或具体交易协议，对交易价格、交易对方承诺
的标的资产盈利预测数等其他相关条款予以最终确定，并再次提请董事会审议。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会、有权国有资
产监管机构、商务部等有权监管机构审批，上述报批事项已在《中海发展股份有
限公司重大资产出售及购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出特别提示。
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2、本次重大资产购买标的公司的改制工商登记尚未办理完毕，该工商登记
办理完毕之时，大连远洋将合法存续，不存在出资瑕疵。除改制工商登记尚未完
成外，交易对方持有的标的公司权益产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
基于本次重大资产重组公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次
重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、
合法、有效；公司本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
同时，根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组
相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组有关事宜的议案》
为更好地完成公司本次重大资产重组各项工作，董事会拟提请股东大会授权
公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次
重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监
管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产重组涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手
续；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申
报文件进行相应调整；
5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并提交上
海证券交易所；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次
重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司
已于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长
至上述事项完成之日。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有
规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效。
董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议
案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
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八、审议并通过《关于公司下属散运资产内部整合的议案》
为进一步实施本公司下属散运资产的内部整合，本公司拟将直接和/或间接
持有的境内外散运公司股权转让予本公司全资子公司中海散货运输有限公司（以
下简称“中海散运”）直接和/或间接持有，具体如下：
本公司董事会批准本公司向中海散运出售本公司持有的上海时代航运有限
公司 50%股权、神华中海航运有限公司 49%股权、香港海宝航运有限公司 51%
股权及中国矿运有限公司 49%股权；批准本公司全资子公司中海发展（香港）航
运有限公司向中海散运和/或其全资子公司出售中海散运（香港）维利有限公司、
中海散货运输（香港）有限公司、中海浦远航运有限公司、平安航运有限公司、
希望航运有限公司、吉祥航运有限公司、繁华航运有限公司、荣华航运有限公司、
韶华航运有限公司、年华航运有限公司、英华航运有限公司、才华航运有限公司、
嘉惠山航运有限公司、嘉隆山航运有限公司、嘉茂山航运有限公司、嘉盛山航运
有限公司、锂川航运有限公司 100%股权。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承
诺的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关规
定和要求，结合公司经营实际，经本公司与控股股东中国海运（集团）总公司协
商，拟豁免中国海运（集团）总公司于 2011 年 6 月 15 日出具的《关于避免同业
竞争承诺函》所述部分承诺事项。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)上的《中海发展股份有限公司关于豁免中国海运（集团）
总公司避免同业竞争部分承诺的公告》（公告编号：临 2015-083）。
本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先
生和俞曾港先生对本议案回避表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
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本议案尚须提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》，为积极探索实行混合所有制企
业员工持股，使公司核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致，进一步提
高公司竞争能力，董事会决定授权管理层研究制定切实可行的公司股权激励方
案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。公司管理层将研究制定切
实可行的股权激励方案，并尽快将方案草案提交公司董事会审议通过后提交股东
大会审议。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的相关资产的审计、评估工作尚未完成，公司
董事会决定暂不召开公司股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开
董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次重大资产重组相关的其
他议案。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十一日
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