股票简称：中海发展         股票代码：600026         公告编号：临 2015-083



                      中海发展股份有限公司
                 关于豁免中国海运（集团）总公司
                  避免同业竞争部分承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号，以下简称
“《监管指引 4 号》”）等相关规定和要求，结合中海发展股份有限公司（以下
简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）经营实际，经公司与控股股东中国
海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）协商，拟豁免中国海运于 2011
年 6 月 15 日出具的《关于避免同业竞争承诺函》（以下简称“原承诺函”）所述
部分承诺事项。


    一、控股股东中国海运原承诺内容
    为进一步避免中国海运及其控制的企业与本公司产生同业竞争事宜，公司控
股股东中国海运于 2011 年 6 月 15 日出具《关于避免同业竞争承诺函》，进一步
作出承诺事项如下：
    1、中国海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和 LNG 运
输最终整合的唯一业务平台。
    2、对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中国
海运承诺在 5 年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货
轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中


                                     1
国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。
    3、对于中国海运控股子公司中国海运（香港）控股有限公司（以下简称“中
海香港控股”）通过融资租赁方式租入的散货轮和油轮（该等船舶将陆续于 2011
年和 2012 年租赁到期），中国海运承诺，待中海香港控股办理完毕融资租赁船舶
的所有权收购手续后，在 5 年内选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，
将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置。
    4、在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，
中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展
（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包
括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。


    二、原承诺履行情况及豁免的原因和影响
    截止目前，中国海运已将其下属所有油运资产注入本公司，并已将其控制的
非本公司从事的散运业务委托给本公司全资子公司中海散货运输有限公司（以下
简称“中海散运”）经营管理，但该等散运资产尚未注入本公司，亦尚未完成对
外处置。
    鉴于本公司拟实施重大资产重组，包括重大资产出售，即将本公司持有的完
成内部散运整合后的中海散运 100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公司和/
或其全资子公司；及重大资产购买，即本公司向中国远洋运输（集团）总公司购
买其持有的大连远洋运输有限公司 100%股权。本次重大资产重组完成后，本公
司将成为专业从事油气运输的上市公司，而不再从事散货运输业务。因此，继续
要求中国海运将散运资产注入本公司，将不再符合本公司未来业务发展规划和定
位的需要。
    据此，根据《监管指引 4 号》的要求，经综合考虑上述承诺情况以及公司经
营发展战略及实际情况，并对该承诺履行的可行性、必要性进行分析后，公司认
为，继续按照原承诺履行将不利于上市公司的业务发展，不利于维护上市公司及
股东利益；同时考虑到公司本次重大资产重组能否实施以及能否在原承诺履行到
期日（即 2016 年 6 月 15 日）之前实施亦存在不确定性，公司拟有条件地豁免原
承诺函的部分内容，具体如下：
    如果本次重大资产重组实施完成，则拟同意豁免原承诺函中第 1 项、第 2

                                    2
项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、第 4 项中关于散运资产注
入或对外处置前进行租赁和委托经营相关承诺的履行；如果本次重大资产重组未
能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产重
组终止公告发布之日起一年内。


       三、董事会审议情况
    2015 年 12 月 11 日，公司二〇一五年第十二次董事会审议通过了《关于豁
免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案》，关联董事许立荣先
生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生已对该议案回避表决，表
决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批
准。


       三、独立董事意见
    公司独立董事对本次中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺事项（以
下简称“本次豁免中国海运履行承诺事项”）发表独立意见如下：
    本次豁免中国海运履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引 4 号》及中海发展股份
有限公司章程等法律法规和规章制度的有关规定。
    本次豁免中国海运履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
规定，符合公司实际情况，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他
股东利益情况。
    同意将《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案》
提交公司股东大会审议。


       四、监事会意见
    根据《公司法》、《监管指引 4 号》及中海发展股份有限公司章程等相关规定
和要求，公司监事会认真审议了《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞
争部分承诺的议案》，与会全体监事一致认为：


                                     3
    公司于 2015 年 12 月 11 日二〇一五年第十二次董事会审议通过了《关于豁
免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案》，关联董事许立荣先
生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生已对该议案回避表决。
    本次豁免中国海运履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引 4 号》及中海发展股份有限公司章
程等法律法规和规章制度的有关规定, 没有损害公司利益，也没有损害其他股东
尤其是中小股东利益。同意该豁免承诺的议案，并同意董事会将该议案提交公司
股东大会审议。


    五、备查文件
    1、中海发展股份有限公司二〇一五年第十二次董事会会议决议公告；
    2、中海发展股份有限公司二〇一五年第七次监事会会议决议公告；
    3、中海发展股份有限公司独立董事关于豁免中国海运（集团）总公司避免
同业竞争部分承诺的独立意见。




    特此公告。




                                                    中海发展股份有限公司
                                                                   董事会
                                                  二〇一五年十二月十一日




                                    4