股票简称：中海发展           股票代码：600026        公告编号：临 2015-086



                     中海发展股份有限公司
       关于收到上海证券交易所的问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    2015 年 12 月 11 日，中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
召开二〇一五第十二次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议
案，并披露了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及其摘要等信
息披露文件。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产
重组相关文件进行事后审核。


    2015 年 12 月 22 日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对中海发展
股份有限公司重大资产出售及购买预案信息披露的问询函》（上证公函
[2015]2040 号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》的内容公告如下：


    “经审阅你公司提交的重大资产出售及购买预案（以下简称“预案”），现有
如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。


    一、标的资产的行业状况及相关风险


    1、预案披露，本次交易完成后大连远洋将并入公司。大连远洋拥有较多
VLCC（大型油轮），注入公司后公司 VLCC 船队的运力占比会将得到显著提升。
（1）请公司结合近年原油和天然气价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略
储备情况，分析以能源运输为主业对公司盈利产生的影响；（2）请从 COA 合
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同获取、成本控制和大小船型市场投放等三方面补充披露大连远洋注入后对公司
油轮运输业务带来的积极影响。请财务顾问发表意见。


    2、燃油、润油成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，公
司船舶航次成本上升，将直接影响拟收购标的公司的盈利水平。请公司就原油、
燃油、润油等单价成本的波动对标的公司净利润的影响作敏感分析，量化说明成
本压力。请财务顾问发表意见。


    二、关于交易安排


    3、预案披露，拟出售标的存在对上市公司全资子公司的应收往来款及借款
债务，上述款项在本次交易后将形成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。
请公司：（1）列明往来款及借款明细金额并说明上述情况是否符合《重大资产
重组办法》的相关要求；（2）补充披露非经营性资金占用的解决时间、具体解
决安排，是否会对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。


    4、预案披露，拟购买资产大连远洋在 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年
度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 6.2907 亿元、-3.7317 亿元、
-9.0949 亿元，经营性现金流量在各会计期间波动较大。请公司：（1）补充披露
标的资产净利润、经营性现金流量产生较大波动的原因，并就此提示风险；（2）
列明标的资产最近两年又一期非经常性损益情况，并披露标的资产扣除非经常性
损益后的净利润波动情况，说明其可持续性和稳定性。请财务顾问和会计师发表
意见。


    5、拟出售资产存在三宗金额在 1,000 万元以上的未决诉讼，请公司补充披
露是否对上述诉讼事项计提预计负债、对预估作价的影响以及与交易对方对上述
事项的安排。并请财务顾问、会计师对上述事项发表意见。


    请你公司在 2015 年 12 月 25 日之前，针对上述问题对预案做相应补充,书面
回复我部并进行披露。”


    根据上述函件要求，本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将
尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露。
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特此公告。


                    中海发展股份有限公司
                                   董事会
                 二〇一五年十二月二十二日




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