股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临 2015-087
中海发展股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015 年 12 月 22
日收到上海证券交易所出具的《关于对中海发展股份有限公司重大资产出售及购
买预案信息披露的问询函》（上证公函[2015]2040 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据问询函的相关要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回
复，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现
的简称均与《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案（修订稿）》中的
释义内容相同）：
1
问题 1、预案显示，本次交易完成后大连远洋将并入公司。大连远洋拥有较
多 VLCC（大型油轮），注入公司后公司 VLCC 船队的运力占比会将得到显著提升。
（1）请公司结合近年原油和天然气价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略
储备情况，分析以能源运输为主业对公司盈利产生的影响;（2）请从 COA 合同
获取、成本控制和大小船型市场投放等三方面补充披露大连远洋注入后对公司
油轮运输业务带来的积极影响。
答复：
一、对大连远洋注入后对公司的影响情况的回复
（一）对公司盈利能力的影响
1、原油和天然气的价格趋势
近年来，国际原油价格经历了较大的价格波动，国际原油价格自 2014 年 6
月起持续下跌，近期国际原油价格已接近 10 年以来的最低。2013 年、2014 年和
2015 年 1-9 月，WTI 原油均价分别为 98.02 美元/桶、92.91 美元/桶和 51.06 美元
/桶。2015 年全年国际原油市场处于低位，未来 1-2 年内国际原油价格长期低位
徘徊的可能性较大。
因国际油价持续低位运行加之国内液化天然气市场供应充足而需求疲弱，
2015 上半年，国内液化天然气价格呈下滑趋势。数据显示，2015 年初国内液化
天然气均价为 5,034 元/吨，年中均价为 3,889 元/吨，下跌 22.75%；2015 上半年
国内液化天然气市场总体均价为 4,459 元/吨，较 2014 上半年下跌 292 元/吨。
2、原油和天然气的消费情况
2014 年，全球石油消费 9,208.6 万桶/日，同比增幅为 80 万桶/日，增长 0.8%，
而中国石油消费录得全球能源消费的最大增加（39 万桶/日）。根据中国海关统计，
2015 年前 9 个月石油进口量攀升至 2.49 亿吨，同比增幅达到 8.8%，其中 7 月份
单月进口 3,071 万吨，创中国单月最高纪录。
天然气作为清洁低碳能源，在温室气体减排、改善环境方面一直受到各方重
视。当前社会对环保诉求日益高涨，能源、经济和社会的清洁化转型已经迫在眉
睫，天然气作为清洁能源仍然拥有很好的发展空间。2014 年，全球天然气消费
2
33,930 亿立方米，增长 0.4%。经合组织成员国和新兴经济体的天然气消费增长
均低于平均水平，美国、中国和伊朗的消费均在 2014 年大幅增长，其中中国的
增速达 8.6%。预计未来五年，世界天然气需求增速可反弹至 2%，至 2020 年世
界天然气需求量将达到 3.96 万亿立方米。国务院颁布的《能源发展战略行动计
划（2014-2020 年）》提出提高天然气消费比重，坚持增加供应与提高能效相结合，
加大液化天然气和管道天然气进口力度，加强供气设施建设，有序拓展天然气城
镇燃气应用。经综合测算，2020 年中国天然气消费量可达 4,000 亿立方米。
3、原油和天然气的商业库存情况
据国际能源署消息，2015 年 9 月份，由于石油输出国组织和其它地方强劲
的石油生产，发达国家的原油库存总数已达 30 亿桶。国际能源署表示，尽管世
界燃油需求出现了五年来的最快增长，但由于伊拉克、俄罗斯和沙特阿拉伯创纪
录的石油供应，巨大的石油库存出现了扩张。
虽然天然气的消费量增速明显不及往年，但天然气库存大量增加。主要是因
为天然气产量增速依然相对稳定，我国天然气的库存量相对往年的库存量已经由
20 亿立方米增加至 70 亿立方米。
4、国家战略储备情况
目前，我国石油储备一期工程包括舟山、镇海、大连和黄岛等四个国家石油
储备基地，总储备库容为 1,640 万立方米，储备原油 1,243 万吨（9,000 余万桶）。
国家发改委关于总库容达 2,680 万立方米的第二批国家战略石油储备基地的规划
也已经完成。目前，我国政府战略原油储备只够使用 8.9 天，商业原油储备可用
13.8 天，全国原油储备的静态能力总共约为 22.7 天，远低于国际能源署设定的
90 天的安全标准。因此，我国为了实现 90 天的石油消费量的战略储备，尚需大
幅提高石油储备量。除石油战略储备外，我国目前尚没有战略天然气储备库。
因此，从近期原油和天然气价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备
情况来看，价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加
战略储备的需求。因此，在当前较为旺盛的原油和天然气运输需求市场环境下，
油气运输行业向好，有利于保持相对较高的运价水平。此外，天然气运输通常采
3
用项目绑定的运营模式，运价受天然气价格波动的影响较小，在油运市场遭遇行
业周期波动时，天然气运输可以有效提升公司抗行业周期性，保证稳定的盈利能
力。
综上所述，在行业发展环境和国家政策的多重因素支持下，以能源运输为主
业有利于公司提升盈利能力，并且降低行业周期对公司盈利水平影响程度，提高
公司盈利状况的稳定性。
（二）对公司主营业务的影响
1、整合后对 COA 合同获取能力及客户服务能力的影响
COA 合同获取能力主要取决于船队规模及是否可以满足客户多样化、长期
的运力需求。大连远洋注入公司后，新中海发展的运力规模将得到显著提升，客
户服务能力也将有进一步增强。具体表现为以下方面：
（1）整合后新公司在全球运力规模排名上一举成为全球第一：
1,903
2,000.0
1,800.0
1,600.0
1,400.0
1,200.0 993 910
1,000.0
800.0
600.0
400.0
200.0
0.0
资料来源： Clarksons，统计口径自有运力+订单
整合后新公司的自有运力与订单总计将成为全球第一，载重吨达到 1,903 万
吨。而整合前中海发展与大连远洋自有运力与订单合计规模分别位居世界第 13
与第 9。
（2）整合后新公司 VLCC 船队规模大幅提升，一举成为世界第二：
4
资料来源： Clarksons，统计口径自有运力+订单
整合后新公司的 VLCC 的自有运力与订单合计规模达到世界第二，载重吨
1,338 万载重吨。而整合前大连远洋全球排名第 8，中海发展全球排名第 11。
（3）大连远洋注入公司后，公司将拥有包括 VLCC、苏伊士级、阿芙拉级、
巴拿马级等各型油轮，具体如下表所述：
整合后新公 VLCC 油 苏伊士油 阿芙拉型油 巴拿马型油 通用型油
灵便型油轮 LNG
司 轮 轮 轮 轮 轮
自有运力
935.72 47.78 109.55 176.09 137.21 0.63 74.77
（万载重吨）
在建运力
（万载重吨 402.60 - 22.80 55.47 15.00 - 179.95
/万立方米）
合计
1,338.32 47.78 132.35 231.56 152.21 0.63 254.72
（万载重吨）
平均船龄
4.84 11.46 6.35 7.76 7.64 3.02 N.A
（年）
注：在建运力统计至 2018 年
（4）整合后新公司不仅在控制运力规模上有显著的提升，与原有客户的合
作也将更加深入，将大幅减轻运力规模对公司未来获取新的 COA 合同能力的制
约，对公司维持现有客户资源并开拓国内外优质客户带来重要的积极影响。
通过两大集团油运资源的整合，新公司有条件着力布局全球市场，借助新的
海外经营网络，实现市场、运营管理网络和资源整合的“全球化”，更好的呈现
“客户全球化”的布局。各区域网点将发挥各自地域和时区优势，以本部的总体
战略为导向，协同经营，高效运作保证整个船队的全天候、全时段运作和管理，
尽可能的满足客户的全方位需求。
5
与网点布局全球化相对应，合理的业务全球化布局可以规避过度依赖单一地
区货源带来的市场风险，实现海外网点业务与本部业务的有机互补。同时随着公
司的客户数量增加、公司客户结构的不断完善、公司货源渠道的整合提升，在整
合完成后，公司将进一步结合不同区域市场的运价走势，通过长短航线、即期与
期租操作配合，使得船队经营、运力投放更加灵活，有利于公司在市场波动中获
取更大的经营效益，提升整体油轮运输业务的长期效益。
2、成本控制的影响
大连远洋注入公司后，通过统筹各项资源的优化配置，将有效释放油气业务
整合在成本控制上的协同效应。例如在采购成本方面，将显著提高供应商的集约
化程度，有利于进一步优化采购决策、改善供应商管理机制、提高公司的议价能
力，进而降低燃油、备件等采购成本；在运输成本方面，公司船队规模显著增加，
各类型船舶数量得以满足各运输区域、客户的差异化需求，能够通过合理的船舶
摆位，灵活的开展自营、COA 经营、期租等多样化经营方式，减少船舶空载率，
从而降低单位运输成本。
二、补充披露情况
（一）公司在重组预案“第六章 本次交易对上市公司的影响”之“二、本
次交易对公司盈利能力的影响”中对本次交易完成后以能源运输为主业对公司盈
利能力的影响进行了补充披露。
（二）公司在重组预案“第六章 本次交易对上市公司的影响”之“一、本
次交易对公司主营业务的影响”中从 COA 合同获取、成本控制和大小船型市场
投放等三方面对大连远洋注入后对公司主营业务的影响进行了补充披露。
6
问题 2、燃油、润油成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，
公司船舶航次成本上升，将直接影响拟收购标的公司的盈利水平。请公司就原
油、燃油、润油等单价成本的波动对标的公司净利润的影响作敏感分析，量化
说明成本压力。请财务顾问发表意见。
答复：
一、原油、燃油、润油等单价成本的波动对标的公司经营业绩的影响
（一）燃料价格变动分析
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本，燃
油和润油价格波动的不确定性，将导致船队经营成本随之波动，从而影响船队盈
利能力。过去几年，国际原油价格总体呈现逐年下降的走势，船用燃油和润油价
格走势基本与原油市场价格走势相吻合。由于原油价格的变动与燃油及润油价格
变动不具有直接相关性，因此分析燃油及润油价格变动对于拟购买标的公司主营
业务成本变动的影响更具有可行性。
2013 年，由于全球经济复杂多变、地缘政治不稳、市场投机导致国际油价
宽幅振荡。WTI 和布伦特原油价格走势出现分化，WTI 油价略有回升，布伦特
油价小幅回落。WTI 原油现货 2013 年均价为 98.02 美元/桶，同比上升 3.80 美元
/桶；而布伦特现货 2013 年均价为 108.66 美元/桶，同比下降约 3 美元/桶；新加
坡 380CST 燃料油的 2013 年均价为 615.93 美元/吨，同比下降约 45 美元/吨。
2014 年国际油价总体呈现前高后低的走势，前三季度仍处于相对高位，第
四季度开始国际油价加速下跌。WTI 原油年均价为 92.91 美元/桶，同比下降 5.11
美元/桶，而布伦特原油年均价为 99.45 美元/桶，同比下降 9.21 美元/桶，新加坡
380CST 燃料油全年均价为 554 美元/吨，同比约降 63 美元/吨。
2015 年 1-9 月国际油价保持低位，1-9 月份，WTI 原油价格均值为 51.06 美
元/桶，同比下降 48.56 美元/桶；布伦特原油均价为 56.60 美元/桶，同比下降 50.40
美元/桶；同期新加坡 380CST 燃料油均价为 313.63 美元/吨，同比下降 287.90 美
元/吨。
7
（二）燃油价格波动对标的公司经营业绩的影响
大连远洋主要从事液体散货远洋运输业务，经营油轮运输、LNG 运输、LPG
运输等，燃油成本占主营成本比重较大，最近两年及一期，大远公司/大连远洋
燃油及润油成本情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
燃油成本（万元） 72,589.00 146,664.58 152,436.94
占主营成本比例（%） 26.07% 37.42% 38.57%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
润油成本（万元） 2,355.01 4,996.00 5,758.00
占主营成本比例（%） 0.85% 1.27% 1.46%
燃油成本是拟购买标的公司一项重要成本，最近两年及一期，燃油成本占大
远公司/大连远洋主营业务成本的比例分别为 38.57%、37.42%和 26.07%，燃油价
格的波动对大远公司/大连远洋主营业务成本产生较大的影响。
以 2014 年燃油成本为基础计算，2014 年大远公司/大连远洋营运船舶累计消
耗燃油 40.5230 万吨，平均耗油单价 590.06 美元/吨，合计燃油成本为 146,664.58
万元，燃油价格每上涨 1%，将增加拟购买标的公司主营业务成本 1,466.65 万元。
燃油价格变动对大远公司/大连远洋净利润影响的单因素敏感性分析如下
表：
单位：百万元
对应合并口径净利润金额
燃油价格变动幅度
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
-10% 705.07 -257.25 -792.14
-5% 668.77 -330.58 -868.36
-1% 639.74 -389.24 -929.34
0 632.48 -403.91 -944.58
1% 625.22 -418.58 -959.82
5% 596.19 -477.24 -1,020.80
10% 559.89 -550.58 -1,097.02
最近两年及一期，润油成本占大远公司/大连远洋主营成本中所占比例较低,
不足 1.5%。
8
以 2014 年润油成本为基础计算，2014 年大远公司/大连远洋合计润油成本为
4,996 万元，润油价格每上涨 1%，将增加拟购买标的公司主营业务成本约 50 万
元。
润油价格变动对大远公司/大连远洋净利润影响的单因素敏感性分析如下
表：
单位：百万元
对应合并口径净利润金额
润油价格变动幅度
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
-10% 634.84 -398.91 -938.82
-5% 633.66 -401.41 -941.70
-1% 632.72 -403.41 -944.00
0 632.48 -403.91 -944.58.
1% 632.24 -404.41 -945.16
5% 631.30 -406.41 -947.46
10% 630.13 -408.91 -950.34
以上分析是在假设燃油及润油价格变动而运价保持不变的情况下，在考虑所
得税影响后所计算的合并口径净利润对油价变动的静态敏感性分析。
（三）燃油价格波动对整合后中海发展经营业绩的影响
整合完成后，中海发展主要从事油品运输业务、LNG 运输业务，燃油成本
占主营成本比重较大。根据以重组完成后的上市公司未经审计的模拟合并财务数
据，2015 年 1-9 月重组完成后的上市公司模拟合并燃油成本为 161,882.98 万元，
模拟合并润油成本为 7,961.09 万元，占模拟合并主营业务成本的比例分别为
27.78%和 1.37%。
以 2015 年 1-9 月重组完成后的上市公司未经审计的模拟合并财务数据为基
础计算，在其他因素不发生变化的情况下，燃油价格每上涨 1%，将增加上市公
司主营业务成本 1,618.83 万元；润油价格每上涨 1%，将增加上市公司主营业务
成本 79.61 万元。
燃油价格变动对重组完成后的上市公司模拟合并净利润影响的单因素敏感
性分析如下表：
9
单位：百万元
对应模拟合并口径净利润金额
燃油价格变动幅度
2015 年 1-9 月
-10% 2,115.53
-5% 2,054.82
-1% 2,006.26
0 1,994.12
1% 1,981.98
5% 1,933.41
10% 1,872.71
注：燃油价格变动对净利润的影响额按 25%企业所得税率简化计算。
润油价格变动对重组完成后的上市公司模拟合并净利润影响的单因素敏感
性分析如下表：
单位：百万元
对应模拟合并净利润金额
润油价格变动幅度
2015 年 1-9 月
-10% 2,000.09
-5% 1,997.10
-1% 1,994.71
0 1,994.12
1% 1,993.52
5% 1,991.13
10% 1,988.15
注：润油价格变动对净利润的影响额按 25%企业所得税率简化计算。
以上分析是在假设燃油及润油价格变动而运价保持不变的情况下，所计算的
重组完成后的上市公司模拟合并净利润对油价变动的静态敏感性分析。从以上分
析可以看出，燃油价格变动对重组完成后公司净利润有一定影响，润油价格变动
对重组完成后公司净利润影响相对较小。
二、补充披露情况
公司在重组预案“重大风险提示”、“第七章 风险因素”之“三、业务与经
营风险”之“（一）成本风险”中就有关原油、燃油、润油等单价成本的波动对
10
重组完成后上市公司净利润的敏感性分析进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，燃油和润油价格变动对拟购买标的公司和重组
完成后上市公司的经营业绩会造成一定影响，公司已就上述影响进行了量化分析
并补充披露。
11
问题 3、预案显示，拟出售标的存在对上市公司全资子公司的应收往来款及
借款债务，上述款项在本次交易后将形成控股股东对上市公司的非经营性资金
占用。（1）请列明往来款及借款明细金额并说明上述情况是否符合《重大资产
重组办法》的相关要求；（2）请补充说明非经营性资金占用的解决时间、具体
解决安排，是否会对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、拟出售标的公司对上市公司及其子公司的应收往来款及借款债务情况
本次重大资产重组中拟出售的标的资产为中海发展持有的完成内部散运整
合后的中海散运 100%股权，根据中海发展的说明，截至 2015 年 9 月 30 日，中
海散运及其子公司、内部散运整合标的公司及其子公司对中海发展及其子公司的
借款债务及往来款情况如下：
（一）中海发展及其子公司向中海散运及其子公司、内部散运整合标的公司
及其子公司提供贷款共计 41.85 亿元人民币及 1.8424 亿美元，具体情况如下：
序号 贷款人 借款人 金额 借款期限
货币单位：人民币元
1 中海散运 19.5 亿 2011.8.31-2018.8.8
2 中海散运 6.399 亿 2014.12.26-2017.12.26
3 中海散运 1亿 2015.4.13-2015.11.16
4 中海散运 3亿 2012.10.29-2022.8.8
中海发展
5 中海散运 6亿 2012.11.19-2022.8.8
6 中海散货运输（上海）有限公司 3.601 亿 2014.12.26-2017.12.26
7 中海散货运输（上海）有限公司 1.35 亿 2014.12.25-2017.12.25
8 中海散货运输（上海）有限公司 1亿 2012.11.21-2022.8.8
小 计 41.85 亿 -
货币单位：美元
中海发展（香港）
9 中国矿运有限公司 1.8424 亿 2015.5.28-2018.5.25
航运有限公司
（二）中海发展及其子公司与拟出售标的公司及其子公司之间的往来款情况
如下：
12
序号 应收方 应付方 金额
货币单位：人民币元
1 中海散运 1,690,610,198.81
中海发展
2 中海散货运输（上海）有限公司 652,417,661.07
小 计 2,343,027,859.88
货币单位：港币元
3 中海散货运输（上海）有限公司 237,358,545.74
4 中海散货运输（香港）有限公司 773,754,027.52
5 锂川航运有限公司 -333,145,244.83
6 平安航运有限公司 616,791,830.95
7 希望航运有限公司 201,394,069.79
8 吉祥航运有限公司 293,357,485.92
9 繁华航运有限公司 565,761,045.85
10 荣华航运有限公司 -1,249,958,397.32
11 中海发展（香 韶华航运有限公司 567,116,080.91
12 港）航运有限 年华航运有限公司 693,354,374.12
13 公司 英华航运有限公司 579,735,189.61
14 才华航运有限公司 554,323,449.37
15 嘉惠山航运有限公司 248,555,128.99
16 嘉隆山航运有限公司 223,791,946.39
17 嘉茂山航运有限公司 269,814,709.65
18 嘉盛山航运有限公司 233,049,182.07
19 中海散运（香港）维利有限公司 14,355.00
20 香港海宝航运有限公司 521,731,817.64
21 中海浦远航运有限公司 148,546,736.02
小 计 5,145,346,333.39
13
二、非经营性资金占用的解决时间、具体解决安排
根据中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署的《资产购买及出售框
架协议》，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及其下属子公司的债务应
妥善处理，具体方式将由双方和/或交易各方签署补充协议或具体的资产购买/出
售协议约定。根据中海集团及中远集团共同作出的进一步承诺：（1）中海散运及
其子公司、内部散运整合标的公司及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往
来款所产生的债务应由中海集团和/或中远集团和/或其各自指定的关联方于中海
发展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕，以确保交割完成后拟
出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；
（2）相关各方须分别承担的具体债务金额，将于中海发展召开审议本次重大资
产重组方案的第二次董事会之时，在交易各方签署的《资产购买及出售框架协议》
之补充协议或具体的资产购买/出售协议中作出明确约定。
中海发展将于上述债务清偿完毕后，及时履行公告及披露义务。
三、补充披露情况
公司在重组预案“第四章 拟出售资产的基本情况”之“十六、拟出售资产
股东及关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况”中对本次交易中拟出
售标的公司与上市公司及其子公司之间的往来款及借款债务解决安排进行了补
充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《资产购买及出售框架协议》的约定及中
海集团与中远集团作出的进一步承诺，拟出售标的公司及其子公司对中海发展及
其子公司负有的相关债务已作出妥善安排，并将于本次重组交割时或交割前清偿
完毕，不存在利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的情形，因此，
上述债务的清偿安排符合《重大资产重组办法》相关要求，在该等债务清偿安排
切实履行的情况下，不会对本次交易构成障碍。
五、律师核查意见
根据《资产购买及出售框架协议》的约定及上述中海集团与中远集团作出
14
的进一步承诺，拟出售标的公司及其子公司对中海发展及其子公司负有的相关债
务已作出妥善安排，并将于本次重组交割时或交割前清偿完毕，不存在利用重大
资产重组损害上市公司及其股东合法权益的情形，因此，国浩律师（上海）事务
所认为，上述债务的清偿安排符合《重大资产重组办法》相关要求，在该等债务
清偿安排切实履行的情况下，不会对本次交易构成障碍。
15
问题 4、预案显示，拟购买资产大连远洋在 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013
年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 6.2907 亿元、-3.7317 亿元、
-9.0949 亿元，经营性现金流量在各会计期间波动较大。（1）请补充说明标的资
产净利润、经营性现金流量产生较大波动的原因，并就此提示风险；（2）请列
明标的资产最近两年又一期非经常性损益情况，并说明标的资产扣除非经常性
损益后的净利润波动情况，并说明其可持续性和稳定性。请财务顾问、会计师
发表意见。
答复：
2013 年、2014 年合并报表数据为经审计的年度财务报表数据，2015 年 1-9
月合并财务报表数据为模拟改制后财务报表数据。
一、标的资产净利润、经营性现金流量产生较大波动的原因
（一）标的资产最近两年及一期利润表的主要构成
单位：百万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 3,632.30 4,126.55 3,607.71
营业成本 2,796.68 4,115.29 4,139.11
营业利润 576.53 -359.91 -859.71
利润总额 633.09 -317.95 -934.90
净利润 632.48 -403.91 -944.58
归属于母公司所有者的净利润 629.07 -373.17 -909.49
（二）标的资产最近两年及一期经营性现金流量的主要构成
单位：百万元
经营活动产生的现金流量 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收到的现金 3,756.69 4,042.74 3,529.14
收到的税费返还 132.81 9.30 1.82
收到的其他与经营活动有关的现金 424.13 357.37 26.17
经营活动现金流入小计 4,313.64 4,409.41 3,557.13
购买商品、接受劳务支付的现金 2,049.25 3,056.47 3,081.35
支付给职工以及为职工支付的现金 444.86 587.98 587.76
16
支付的各项税费 19.82 65.26 37.29
支付的其他与经营活动有关的现金 109.04 209.57 90.55
经营活动现金流出小计 2,622.97 3,919.28 3,796.95
经营活动产生的现金流量净额 1,690.67 490.13 -239.82
（三）标的资产净利润、经营性现金流量产生较大波动的原因
1、最近两年及一期，标的资产净利润、经营性现金流量净额为逐年增加的
趋势。2014 年较 2013 年有所增加的主要原因系油轮市场回暖，经营活动产生的
收入增加所致；2015 年 1-9 月较 2014 年同期，油轮市场持续景气，经营活动产
生的收入水平持续增加，同时受益于燃油成本的下降，因此净利润及经营性现金
流净额大幅增加。
2、最近两年及一期，标的资产的主营业务成本中约 35%为燃油成本，燃油
价格与原油价格高度相关。2013 年国际原油价格在 85-110 美元/桶之间徘徊，2014
年上半年开始高位震荡，并逐级下跌，到 2014 年底达到 55 美元/桶上下，2015
年 1-9 月仍在低位运行，因此标的资产在 2014 年下半年至 2015 年期间，主营业
务成本得以大幅降低。
综上所述，由于燃油价格逐年下跌降低了标的资产的主营业务成本支出，同
时油轮市场自 2014 年 10 月以来持续景气，油轮运价水平的提升也提高了标的资
产的经营业务收入，这是标的资产最近两年及一期的净利润和经营性现金流量大
幅变动的主要原因。
由于标的资产的盈利能力与国际原油价格波动及油轮运价波动密切相关，与
油轮市场景气度高度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运价的变化及
油轮市场景气度的变化，将对标的资产的盈利能力直接造成影响。
（四）油轮运价的波动对标的资产的盈利能力的影响作敏感性分析
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，标的资产 VLCC 船队收入占标的公司总
运输收入的比例分别为 72.17%、72.82%、73.71%。
大远公司/大连远洋最近两年及一期 VLCC 船队营运天数、平均运价水平及
VLCC 船队净利润情况如下表所示：
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
VLCC 营运天数（天） 6,399.38 7,861.19 7,619.35
VLCC TCE（美元） 43,810 28,261 18,838
平均汇率（元/美元） 6.176 6.142 6.197
注：TCE 指净收入相当期租水平=（收入-变动成本）÷航次天
以 VLCC 船队运价变动为例，分析标的资产盈利能力与油轮运价波动敏感
性分析如下：
单位：万元
对应合并口径净利润金额
VLCC 期租水平变动幅度
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
-10% 45,933.16 -54,035.27 -103,352.76
-5% 54,590.58 -47,213.13 -98,905.38
-1% 61,516.52 -41,755.43 -95,347.48
0 63,248.00 -40,391.00 -94,458.00
1% 64,979.48 -39,026.57 -93,568.52
5% 71,905.42 -33,568.87 -90,010.62
10% 80,562.84 -26,746.73 -85,563.24
以上分析是在假设 VLCC 期租水平变动而其他条件保持不变的情况下，在
考虑所得税影响后所计算的 VLCC 期租水平变动对大远公司/大连远洋合并口径
净利润影响的静态单因素敏感性分析。
二、标的资产最近两年及一期非经常性损益情况、扣除非经常性损益后的
净利润波动情况及其可持续性和稳定性
（一）标的资产最近两年及一期非经常性损益的主要构成
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单位：百万元
2014 年
项 目 2015 年 1-9 月 2013 年度
度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-32.09 -88.47 -69.83
减值准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补助 197.64 192.09 10.47
3、持有以及处置交易性金融资产、交易性金
-1.02 -29.77 3.82
融负债产生的公允价值变动损益或投资收益
4、对外委托贷款取得的损益 7.08
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -92.50 -61.69 -16.31
6、其他 13.71
合计 79.10 12.15 -58.14
归属于母公司所有者的净利润 629.07 -373.17 -909.49
扣除非经常性损益后的净利润 549.97 -385.33 -851.35
注：2015 年 1-9 月合并数据未经审计
（二）标的资产非经常性损益的主要情况说明
1、非流动性资产处置损益：最近两年及一期主要是处置船舶产生的净损失。
由于“拆旧建新”的政策原因，大远公司/大连远洋对老旧船舶进行拆除淘汰，
随着 2014 年起新建船舶的陆续接船，后期对老旧船舶的淘汰步伐将减慢，但仍
将对部分老旧船舶进行拆除淘汰。
2、计入当期的政府补助项目：最近两年及一期主要是收到船舶报废更新补
助资金，自 2014 年起陆续到位。
除上述由于老旧船舶拆除淘汰以及收到的船舶报废更新补助资金外，大连远
洋其他非经常性损益所占比重不大。
（三）标的资产扣除非经常性损益后的净利润波动情况，以及其可持续性
和稳定性
2013-2014 年由于收到的船舶报废更新补助资金尚不能弥补拆船净损失，故
扣除上述非经常性损益后净利润都有所增加。
后期船舶报废更新补助的持续性尚不能确定，但由于老旧船舶拆除已经大部
分完成，不会对大连远洋以后年度产生较大的影响。
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三、补充披露情况
（一）公司在重组预案“第七章 风险因素”之“三、业务与经营风险”及
“重大风险提示”之“三、业务与经营风险”中对本次交易拟购买资产净利润、
经营性现金流量产生较大波动的风险进行了补充披露。
（二）公司在重组预案“第五章、拟购买资产基本情况”之“六、拟购买资
产最近两年及一期主要财务指标”中补充了拟购买资产最近两年又一期非经常性
损益情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，由于大连远洋的盈利能力与国际原油价格波动
及油轮运价波动密切相关，与油轮市场景气度高度相关，国际原油市场的变动及
由此带来的油轮运价的变化及油轮市场景气度的变化，将对标的资产的盈利能力
直接造成影响；大连远洋最近两年及一期非经常性损益主要由非流动性资产处置
损益和计入当期的政府补助项目构成，后期船舶报废更新补助的持续性尚不能确
定，但由于老旧船舶拆除已经大部分完成，相关非经常性损益不会对大连远洋以
后年度产生较大的影响。
五、会计师核查意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述财务数据均已经披
露，都已经按照企业会计准则的规定进行适当的会计处理。
由于大连远洋的盈利能力与国际原油价格波动及油轮运价波动密切相关，与
油轮市场景气度高度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运价的变化及
油轮市场景气度的变化，将对标的资产的盈利能力直接造成影响；大连远洋最近
两年及一期非经常性损益主要由非流动性资产处置损益和计入当期的政府补助
项目构成，后期船舶报废更新补助的持续性尚不能确定，但由于老旧船舶拆除已
经大部分完成，相关非经常性损益不会对大连远洋以后年度产生较大的影响。
20
问题 5、拟出售资产标的存在三宗金额在 1,000 万元以上的未决诉讼，请公
司补充披露是否对上述诉讼事项计提预计负债、对预估作价的影响以及与交易
对方对上述事项的安排。并请财务顾问、会计师对上述事项发表意见。
答复：
一、对未决诉讼影响情况的答复
拟出售资产标的存在的三宗金额在 1,000 万元以上的未决诉讼包含：
（一）中海散运所属“碧华山”轮与厦门力鹏船运有限公司（以下简称“力
鹏船运”）所属的“力鹏 1”轮发生碰撞。力鹏船运及货主提起诉讼，中海散运
亦起诉力鹏船运。目前最高人民法院就中海散运提起的再审申请组成合议庭立案
审查。
由于目前案件尚在审理中，中海散运是否需要承担赔偿义务的可能性尚无法
判断，可能产生的赔偿义务金额亦无法确认，故中海散运未对该事项计提预计负
债。同时，“碧华山”轮案件发生前中海散运已向中国人民财产保险股份有限公
司投保了船壳险及船东责任保赔险，因此即使最终判决裁定中海散运承担赔偿责
任及船舶损失，相关损失也将由保险公司及保赔协会全额承担。故该未决诉讼不
会对中海散运造成预计损失，不会对预估作价构成实质影响。
（二）中海散货运输（香港）有限公司将其租入的“SANKO KING”轮以
定期租船合同方式转租给 Uniocean Maritime Co., Ltd.（以下简称“Uniocean”）。
Uniocean 单方毁约提前还船给中海散货运输（香港）有限公司。双方就 Uniocean
违约还船一事，在广州签署了《和解协议书》，截至目前，Uniocean 仅赔付中散
香港 134 万美元，尚欠 465 万美元。2015 年 6 月，中海散货运输（香港）有限
公司向广州海事法院提起诉讼，要求 Uniocean 承担不依《和解协议书》约定支
付和解款的违约责任。
根据企业会计准则的规定，或有事项形成的或有资产只有在企业基本确定能
够收到的情况下，才能转化为资产并予以确认。考虑到诉讼尚未判决且对方公司
的偿债能力无法确定，故中海散货运输（香港）有限公司未确认资产。该诉讼事
项不会对预估作价构成实质影响。
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（三）才华航运有限公司的“中海才华”轮在与大连船舶重工集团有限公司
签订了《安全管理委托协议》期间船舶失控，碰撞多艘停靠的船舶，并碰撞大连
南成修船有限公司船厂的浮船坞及其他设施。目前大连南成修船有限公司对大连
船舶重工集团有限公司和才华航运有限公司提起诉讼，案件尚未审结。
由于目前案件尚在审理中，才华航运有限公司是否需要承担赔偿义务的可能
性尚无法判断，可能产生的赔偿义务金额亦无法确认，故才华航运有限公司未对
该事项计提预计负债。同时，“中海才华”轮在案件发生前已向海宁保险经纪有
限公司投保了船壳险及保赔险，因此即使最终判决判定才华航运有限公司承担赔
偿责任及船舶的损失，相关损失也将由保险公司及保赔协会全额承担。故该未决
诉讼不会对标的公司造成预计损失，不会对预估作价构成实质影响。
二、对交易对方安排的答复
根据中海发展与中远集团签署的《资产购买及出售框架协议》，自评估基准
日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售资产因盈利及其他任何原因造成的
权益增加由拟出售资产转让方享有，拟出售资产受让方应以等额现金向拟出售资
产转让方支付；拟出售资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少由拟出售资产
转让方承担，拟出售资产转让方应以等额现金向拟出售资产受让方补足。
因此，自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间内，上述未决诉讼事
项对拟出售资产损益的影响将由公司承担；交割审计基准日后，上述未决诉讼事
项对拟出售资产损益的影响将由拟出售资产受让方承担。
三、补充披露情况
公司在重组预案“第四章 拟出售资产的基本情况”之“十五、拟出售资产
重大诉讼、仲裁情况”中对拟出售资产标的存在的三宗金额在 1,000 万元以上的
未决诉讼事项计提预计负债、对预估作价的影响以及与交易对方对上述事项的安
排进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，拟出售标的公司已经按照企业会计准则的规定
对上述诉讼事项进行了适当的会计处理，上述事项不会对预估作价构成实质影
22
响。交割审计基准日后，上述未决诉讼事项对拟出售资产损益的影响将由拟出售
资产受让方承担，上市公司在交易后无需继续承担该等责任，该等安排符合法律
法规的规定，不会损害上市公司中小股东的合法权益。
五、会计师核查意见
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，拟出售标的公司已
经按照企业会计准则的规定对上述诉讼事项进行了适当的会计处理，上述事项不
会对预估作价构成实质影响。
特此公告。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十四日
23
