国浩律师（上海）事务所 关于上海证券交易所《关于对中海发展股份有限公司重大
资产出售及购买预案信息披露的问询函》相关问题的回复
国浩律师（上海）事务所
关于上海证券交易所《关于对中海发展股份有限公司重大资产出售
及购买预案信息披露的问询函》相关问题的回复
上海证券交易所：
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有限公司（以
下简称“中海发展”或“上市公司”）的委托，作为中海发展重大资产出售及购买
（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。2015 年 12 月 22 日，中海发
展收到贵所“上证公函[2015]2040 号”《关于对中海发展股份有限公司重大资产出
售及购买预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），本所遵照贵所的要
求，就《问询函》所提出的有关事项进行了核查并发表法律意见如下（除另有说明，
本回复意见中使用的简称与《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》使
用的简称具有同样的含义）：
一、《问询函》第 3 项
预案显示，拟出售标的存在对上市公司全资子公司的应收往来款及借款债务，
上述款项在本次交易后将形成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。（1）请列
明往来款及借款明细金额并说明上述情况是否符合《重大资产重组办法》的相关要
求；（2）请补充说明非经营性资金占用的解决时间、具体解决安排，是否会对本次
交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。
（一）拟出售标的公司对上市公司及其子公司的应收往来款及借款债务情况
本次重大资产重组中拟出售的标的资产为中海发展持有的完成内部散运整合后
的中海散运 100%股权，根据中海发展的说明，截至 2015 年 9 月 30 日，中海散运
及其子公司、内部散运整合标的公司及其子公司对中海发展及其子公司的借款债务
及往来款情况如下：
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1、 中海发展及其子公司向中海散运及其子公司、内部散运整合标的公司及其子
公司提供贷款共计41.85亿元人民币及1.8424亿美元，具体情况如下：
序号 贷款人 借款人 金额 借款期限
货币单位：人民币元
1 中海散运 19.5 亿 2011.8.31-2018.8.8
2 中海散运 6.399 亿
中海散货运输（上海） 2014.12.26-2017.12.26
3 3.601 亿
有限公司
中海散货运输（上海）
4 1.35 亿 2014.12.25-2017.12.25
中海发展 有限公司
中海散货运输（上海）
5 1亿 2012.11.21-2022.8.8
有限公司
6 中海散运 1亿 2015.4.13-2015.11.16
7 中海散运 3亿 2012.10.29-2022.8.8
8 中海散运 6亿 2012.11.19-2022.8.8
小 计 41.85 亿 -
货币单位：美元
中海发展（香港）
9 中国矿运有限公司 1.8424 亿 2015.5.28-2018.5.25
航运有限公司
2、 中海发展及其子公司与中海散运及其子公司、内部散运整合标的公司及其子
公司之间的往来款情况如下：
序号 应收方 应付方 金额
货币单位：人民币元
1 中海散运 1,690,610,198.81
中海发展
2 中海散货运输（上海）有限公司 652,417,661.07
小 计 2,343,027,859.88
货币单位：港币元
3 中海发展（香港） 中海散货运输（上海）有限公司 237,358,545.74
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4 航运有限公司 中海散货运输（香港）有限公司 773,754,027.52
5 锂川航运有限公司 -333,145,244.83
6 平安航运有限公司 616,791,830.95
7 希望航运有限公司 201,394,069.79
8 吉祥航运有限公司 293,357,485.92
9 繁华航运有限公司 565,761,045.85
10 荣华航运有限公司 -1,249,958,397.32
11 韶华航运有限公司 567,116,080.91
12 年华航运有限公司 693,354,374.12
13 英华航运有限公司 579,735,189.61
14 才华航运有限公司 554,323,449.37
15 嘉惠山航运有限公司 248,555,128.99
16 嘉隆山航运有限公司 223,791,946.39
17 嘉茂山航运有限公司 269,814,709.65
18 嘉盛山航运有限公司 233,049,182.07
19 中海散运（香港）维利有限公司 14,355.00
20 香港海宝航运有限公司 521,731,817.64
21 中海浦远航运有限公司 148,546,736.02
小 计 5,145,346,333.39
（二）非经营性资金占用的解决时间、具体解决安排
根据中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《资产购买及出售框架协
议》，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及其下属子公司的债务应妥善处
理，具体方式将由双方和/或交易各方签署补充协议或具体的资产购买/出售协议约
定。根据中海集团及中远集团共同作出的进一步承诺：（1）中海散运及其子公司、
内部散运整合标的公司及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的
债务应由中海集团和/或中远集团和/或其各自指定的关联方于中海发展本次重大资
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产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕，以确保交割完成后拟出售标的公司及其
子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；（2）相关各方须分别
承担的具体债务金额，将于中海发展召开审议本次重大资产重组方案的第二次董事
会之时，在交易各方签署的《资产购买及出售框架协议》之补充协议或具体的资产
购买/出售协议中作出明确约定。
根据中海发展的确认，中海发展将于上述债务清偿完毕后，及时履行公告及披
露义务。
（三）上述情况是否符合《重大资产重组办法》的相关要求，是否会对本次交
易构成障碍
根据《资产购买及出售框架协议》的约定及上述中海集团与中远集团作出的进
一步承诺，拟出售标的公司及其子公司对中海发展及其子公司负有的相关债务已作
出妥善安排，并将于本次重组交割时或交割前清偿完毕，不存在利用重大资产重组
损害上市公司及其股东合法权益的情形，因此，本所律师认为，上述债务的清偿安
排符合《重大资产重组办法》相关要求，在该等债务清偿安排切实履行的情况下，
不会对本次交易构成障碍。
（以下无正文）