A 股证券代码：600026 证券简称：中海发展 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：01138 证券简称：中海发展 上市地点：香港联合交易所有限公司
中海发展股份有限公司
重大资产出售及购买预案
（修订版）
资产购买交易对方 中国远洋运输（集团）总公司
中国远洋运输（集团）总公司和
资产出售交易对方
/或其全资子公司
独立财务顾问
2015 年 12 月 24 日
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、
监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及
其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。
六、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国远洋运输（集团）总公司已出具承诺函，将根
据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海
发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在中海发展拥
有权益的股份（如有）。
3
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大 资产出售：将公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权出售
给中远集团和/或其全资子公司；
2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋 100%股权。
上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门
或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团和/或其全资子公司。
（2）标的资产
本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为中远集团和/或其全资子公司以现金方式购买拟
出售标的资产。
（4）交易价格
拟出售标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关因素：
4
①由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截至评估基准日（2015 年
12 月 31 日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的资产评估报告确认，
并经有权国资监管部门备案的评估值；
②拟出售标的公司业务所在行业的现状及发展前景；
③拟出售标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；
④中海发展业务所在行业的现状及发展前景；
⑤中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；及
⑥各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和
企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造
成的权益增加，由拟出售资产转让方享有，拟出售资产受让方应以等额现金向拟出售
资产转让方支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由拟出售
资产转让方承担，拟出售资产转让方应以等额现金向拟出售资产受让方补足；拟出售
标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日
后 60 个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关
约定继续享有或承担。
拟出售资产转让方因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子公司
的债务（预计总计不超过 589,369 万元）应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交
割日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟出售资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合
拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
5
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次现金购买资产的交易对方为中远集团。
（2）标的资产
中远集团持有的大连远洋 100%股权。
（3）交易方式
本次现金购买资产的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。
（4）交易价格
拟购买标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关因素：
①由具有证券从业资格的评估机构对拟购买标的资产截至评估基准日（2015 年
12 月 31 日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的资产评估报告确认，
并经有权国资监管部门备案的评估值；
②拟购买标的公司业务所在行业的现状及发展前景；
③拟购买标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；
④中海发展业务所在行业的现状及发展前景；
⑤中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；及
⑥各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和
企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。
（5）期间损益安排
拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造
成的权益增加，由拟购买资产受让方享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造
成的权益减少，由拟购买资产转让方承担，拟购买资产转让方应以等额现金向拟购买
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资产受让方补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应
聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关
约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合
拟购买资产受让方办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的直接损失。
二、本次交易标的预估和作价情况
截至本预案签署之日，拟出售资产和拟购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以 2015 年 9 月 30 日为预评估基准日，拟购买资产大连远洋 100%股权预评估值
为 637,257.87 万元，较大连远洋净资产账面价值 507,648.82 万元（母公司口径，经审
计）增值 129,609.05 万元，增值率为 25.53%。
以 2015 年 9 月 30 日为预评估基准日，在考虑散运整合所产生的负债后，拟出售
资产的预评估值为 568,916.16 万元，较考虑内部散运整合所产生的负债后拟出售资产
所有者权益的账面价值合计 574,593.52 万元减值 5,677.36 万元，减值率为 0.55%。
预评估基准日后，2015 年 12 月上海时代股东会决议决定向股东分配现金股利 4.50
亿元，因此上海时代 50%股权账面价值将相应减少 2.25 亿元。
本预案中拟出售资产和拟购买资产预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终以具有证券业务资格的评估机构
出具并经有权国有资产监管机构备案的评估报告确认。
7
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出
售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
资产总额/预评估值孰高 资产净额/预评估值孰高 营业收入
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年度
中海发展 6,575,040.16 2,264,772.99 1,233,382.04
拟购买资产 1,519,206.46 637,271.83 412,654.70
拟出售资产 3,626,004.36 1,258,487.19 672,740.12
拟购买拟出售资产孰高 3,626,004.36 1,258,487.19 672,740.12
占比 55.15% 55.57% 54.54%
注：拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入根据 2014 年 12 月 31 日未经审计的模拟合并数
据填列。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交
中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东均为中海集团，实
际控制人均为国务院国资委，不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重
组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
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五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付，不涉及上市公司募集配套
资金。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG 运输业务和散运业务。本次交
易中，上市公司将出售全部散运业务，同时购买从事油运业务、LNG 运输等业务的
大连远洋 100%股权。大连远洋 100%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于
油运业务、LNG 运输业务的油气运输公司。因此，本次交易完成后，公司的主营业
务将更为专注，公司持续盈利能力将得到提升，未来发展前景良好，将更好地维护公
司广大股东的利益。
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上
市公司的股权结构产生影响。
七、本交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
本次交易已经履行的内部决策程序如下：
1、2015 年 12 月 11 日，中海发展召开二〇一五年第十二次董事会会议审议并通
过本次交易方案并同意签署相关协议；
2、2015 年 12 月 10 日，中远集团召开第一届董事会第五十二次会议审议并通过
本次交易方案并同意签署相关协议。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
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1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
5、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海发展保持分开，并
关于保持上 遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股
中海集团 市公司独立 股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中海发展经营决策，损害中海发
性 展和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方
式占用中海发展及其控股企业的资金。
关于避免同 具体参见“第六章 本次交易对上市公司的影响”-“四、本次交易对公司同
中海集团
业竞争 业竞争的影响”-“（二）避免同业竞争的承诺”的相关内容
1、本公司及所控制的其他企业与中海发展之间将尽可能的避免或减少关联交
易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性
文件和中海发展公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性
关于减少关 和合规性，保证不通过关联交易损害中海发展及其他股东的合法权益，并按
中海集团
联交易 照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中海发展公司章程的有关规
定行使股东权利；在中海发展股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的
关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
本承诺在本公司为中海发展控股股东期间持续有效。
1、本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易
所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供的 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
中远集团 信息真实、 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发
准确、完整 展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。
截至本次重大资产重组预案签署日、重组报告书签署日、资产出售与购买协
议生效日及交割日：
关于标的资
中远集团 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵
产完整性
押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不
存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
3、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
具体参见“第一章 本次交易方案”-“三、本次交易合同的主要内容”-“（二）
中远集团 业绩承诺
《盈利预测补偿协议》主要内容”的相关内容
九、公司股票停复牌安排
本公司 A 股股票自 2015 年 8 月 10 日起因重大事项停牌，自 2015 年 11 月 10 日
起因重大资产重组事项继续停牌，并将按照相关法律法规向上交所申请股票复牌。本
预案公告后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股
票停复牌事宜。
十、股权激励方案
2015 年 12 月 11 日，中海发展二〇一五年第十二次董事会会议通过了《关于授权
管理层研究股权激励方案的议案》。根据《关于深化国有企业改革的指导意见》，为积
极探索实行混合所有制企业员工持股，使中海发展核心人员更紧密地与股东、公司的
利益保持一致，进一步提高中海发展竞争能力，中海发展董事会已授权管理层研究制
定切实可行的公司股权激励方案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。
中海发展管理层将研究制定切实可行的股权激励方案。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可
能。本次交易拟购买标的公司大连远洋尚未完成改制工商登记，拟出售标的公司中海
散运尚未完成内部散运重组，如前述程序未能完成，则本次交易可能无法按期进行。
本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项
达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交
易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业
绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，
提请投资者注意。
（二）重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
5、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
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如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准文件，本次交易将无法实施，本
公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中
标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相
关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
二、市场风险
（一）行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。近几年，全球
经济增长四分之三的贡献来自新兴经济体和发展中国家，但受经济周期影响，部分新
兴经济体增长减速。目前，全球经济增长势头的提升大部分源于发达国家经济改善，
但发达国家仍面临不少风险，通缩风险上升是其中之一。同时，世界经济还存在金融
市场动荡和资本流动变化的风险。虽然总体来看，全球经济正在朝着积极方向发展，
但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。由于全球经济和中国经济发展面临
诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但整体经济环境未能如期快速
回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和
发展带来一定程度的不确定性。
（二）竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质
量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。
近年来，出于对未来航运市场复苏的预期，国内外船东纷纷大手笔投资建造新船。
而当前订单的爆发式增长无疑会加剧运力过剩的现状，这势必将推迟市场回归供需平
衡的进程，导致行业复苏更加艰难。
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此外，航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断
增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。
三、业务与经营风险
（一）成本风险
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本。根据以
重组完成后的公司未经审计的模拟合并财务数据，2015 年 1-9 月重组完成后的公司模
拟合并燃油成本和润油成本占模拟合并主营业务成本的比例分别为 27.78%和 1.37%。
如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。
以 2015 年 1-9 月重组完成后的公司未经审计的模拟合并财务数据为基础计算，在其
他因素不发生变化的情况下，燃油价格每上涨 1%，将增加公司主营业务成本 1,618.83
万元；润油价格每上涨 1%，将增加公司主营业务成本 79.61 万元。燃油和润油价格
波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。
（二）环保政策变化风险
随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等
可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益
有一定的影响。
（三）船舶生产安全风险
运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、海盗、战争、罢工、机械
故障等不可抗力及人为事故的风险。近年来，国际局势持续跌宕起伏，各种不确定、
不稳定因素频现。全球范围的地缘政治问题始终影响着某些地区的经济贸易发展和工
程项目建设，对航运市场的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带
来不利影响。
（四）业务结构变化风险
公司目前同时拥有油运业务、LNG 业务与干散货业务。本次交易完成后，中海
发展将剥离干散货业务，成为专业化油气运输平台。公司剥离散运业务将导致公司未
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来主要收入与利润集中于油气运输业务，油运行业周期将直接影响公司的盈利水平与
股价表现。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化风险。
（五）后续整合风险
本次交易完成后，本公司将持有大连远洋 100%股权。虽然本公司和大连远洋业
务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的
差异将为本公司日后整合带来一定难度。因此上市公司与大连远洋能否顺利实现整合
以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次
交易后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关
情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（六）拟购买资产盈利能力下降的风险
油品等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，
对石油等资源品的需求将会迅速增加，从而加大对油品的航运需求；但当宏观经济处
于萧条时期，对油品的航运需求将不可避免地受到影响，从而导致油品运价出现波动。
此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动，从而使公司面临盈利能力
下滑的风险。
海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油
等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如
开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需
求。因此，虽然近年来我国原油进口量持续增长，但受上述因素的影响，原油二程中
转运量并未随原油进口量同比例增长，从而影响拟购买资产的盈利能力。
（七）拟购买资产净利润和经营性现金流量大幅变动的风险
拟购买资产在 2015 年 1-9 月、2014 年度及 2013 年度合并报表归属于母公司所有
者的净利润分别为 6.29 亿元、-3.73 亿元及-9.09 亿元，经营活动产生的现金流量净额
分别为 16.91 亿元、4.90 亿元及-2.40 亿元，在各会计期间波动较大。由于燃油价格逐
年下跌降低了拟购买资产的主营业务成本支出，同时油轮市场自 2014 年 10 月以来持
续景气，油轮运价水平的提升也提高了拟购买资产的经营业务收入，造成拟购买资产
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最近两年及一期的净利润和经营性现金流量大幅变动。由于拟购买资产的盈利能力、
经营性现金流量与国际原油价格波动及油轮运价波动密切相关，与油轮市场景气度高
度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运价的变化，以及油轮市场景气度的
变化，将对拟购买资产的盈利能力和经营性现金流量造成直接影响。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在
考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
释义 ...................................................................................................................................... 20
第一章 本次交易方案 ...................................................................................................... 25
一、本次交易的背景及目的........................................................................................... 25
二、本次交易的具体方案............................................................................................... 27
三、本次交易合同的主要内容....................................................................................... 30
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定....................................................... 36
五、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 39
六、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 40
七、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................... 40
第二章 上市公司基本情况 .............................................................................................. 41
一、公司概况................................................................................................................... 41
二、公司设立及股本变动情况....................................................................................... 41
三、公司最近三年控制权变动情况............................................................................... 44
四、公司控股股东、实际控制人概况........................................................................... 44
五、公司最近三年主营业务发展情况........................................................................... 45
六、公司最近三年主要财务数据及财务指标............................................................... 47
七、公司最近三年重大资产重组情况........................................................................... 48
八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况........................... 48
九、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况48
十、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况....................................................... 48
第三章 交易对方基本情况 .............................................................................................. 49
一、交易对方概况........................................................................................................... 49
二、交易对方设立及股本变动情况............................................................................... 49
三、交易对方控股股东及实际控制人概况................................................................... 50
四、交易对方最近三年主营业务发展情况................................................................... 50
五、交易对方最近两年及一期主要财务指标............................................................... 51
六、交易对方下属企业................................................................................................... 52
七、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况........................... 57
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明................................................... 57
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明....................................... 57
第四章 拟出售资产的基本情况 ...................................................................................... 59
一、拟出售资产基本信息............................................................................................... 59
二、拟出售资产历史沿革............................................................................................... 60
三、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况................................... 61
四、拟出售资产股权结构及控制关系情况................................................................... 61
五、拟出售资产最近三年主营业务发展情况............................................................... 61
17
六、拟出售资产最近两年及一期主要财务指标........................................................... 63
七、拟出售资产控股、参股公司情况........................................................................... 69
八、拟出售资产主要资产的权属情况........................................................................... 74
九、拟出售资产主要业务资质....................................................................................... 80
十、拟出售资产对外担保情况....................................................................................... 82
十一、拟出售资产主要负债情况................................................................................... 82
十二、拟出售资产或有负债情况................................................................................... 90
十三、拟出售资产的预评估情况................................................................................... 90
十四、拟出售资产最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项................... 90
十五、拟出售资产重大诉讼、仲裁情况....................................................................... 93
十六、拟出售资产股东及关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况....... 95
十七、拟出售资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况95
十八、拟出售资产最近两年又一期的利润分配情况................................................... 96
第五章 拟购买资产基本情况 .......................................................................................... 97
一、拟购买资产基本信息............................................................................................... 97
二、拟购买资产历史沿革............................................................................................... 98
三、拟购买资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况................................... 98
四、拟购买资产股权结构、产权控制关系................................................................... 99
五、拟购买资产最近三年主营业务发展情况............................................................... 99
六、拟购买资产最近两年及一期主要财务指标......................................................... 101
七、拟购买资产控股、参股公司情况......................................................................... 105
八、拟购买资产主要资产的权属状况......................................................................... 109
九、拟购买资产主要业务资质..................................................................................... 115
十、拟购买资产对外担保情况..................................................................................... 116
十一、拟购买资产主要负债、或有负债情况............................................................. 117
十二、拟购买资产的预评估情况................................................................................. 117
十三、拟购买资产最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项................. 117
十四、拟购买资产涉及的重大诉讼、仲裁情况......................................................... 118
十五、拟购买资产股东及关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况..... 118
十六、拟购买资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况119
十七、拟购买资产最近两年又一期的利润分配情况................................................. 121
第六章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 122
一、本次交易对公司主营业务的影响......................................................................... 122
二、本次交易对公司盈利能力的影响......................................................................... 124
三、本次交易对公司关联交易的影响......................................................................... 125
四、本次交易对公司同业竞争的影响......................................................................... 126
五、本次交易对公司股权结构的影响......................................................................... 128
六、本次交易对公司负债的影响................................................................................. 128
第七章 风险因素 ............................................................................................................ 129
一、交易相关风险......................................................................................................... 129
二、市场风险................................................................................................................. 130
三、业务与经营风险..................................................................................................... 131
四、其他风险................................................................................................................. 133
18
第八章 其他重要事项 .................................................................................................... 134
一、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 134
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..................................................... 136
三、上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况................................................. 136
四、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况......................... 136
五、上市公司停牌前股价波动情况说明..................................................................... 145
第九章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................................ 147
一、独立董事意见......................................................................................................... 147
二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 148
第十章 全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................ 150
19
释义
在本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
中海发展、公司、本公 指 中海发展股份有限公司，曾用名为“上海海兴轮船股
司、上市公司 份有限公司”
中海集团 指 中国海运（集团）总公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
大远公司 指 大连远洋运输公司
大连远洋 指 大远公司改制后的有限责任公司，名称拟定为“大连
远洋运输有限公司”
改制方案 指 中远集团 2015 年 11 月 18 日批准的《大连远洋运输
公司企业改制及国有产权无偿划转方案》
拟购买资产、拟购买标 指 大连远洋 100%股权
的资产
拟出售资产、拟出售标 指 完成内部散运整合后的中海散运 100%股权
的资产
标的资产、交易标的 指 拟购买资产与拟出售资产的合称
拟购买标的公司 指 大连远洋
拟出售标的公司 指 完成内部散运整合后的中海散运
标的公司 指 拟购买标的公司和拟出售标的公司的合称
内部散运整合 指 中海散运直接或间接收购中海发展持有的上海时代
50%股权、神华中海 49%股权、香港海宝 51%股权、
中国矿运 49%股权，以及中海发展全资子公司中发香
港持有的中海散运（香港）维利有限公司 100%股权、
中海散货运输（香港）有限公司 100%股权、中海浦
远航运有限公司 100%股权、平安航运有限公司 100%
股权、希望航运有限公司 100%股权、吉祥航运有限
公司 100%股权、繁华航运有限公司 100%股权、荣华
航运有限公司 100%股权、韶华航运有限公司 100%
股权、年华航运有限公司 100%股权、英华航运有限
公司 100%股权、才华航运有限公司 100%股权、嘉惠
山航运有限公司 100%股权、嘉隆山航运有限公司
20
100%股权、嘉茂山航运有限公司 100%股权、嘉盛山
航运有限公司 100%股权、锂川航运有限公司 100%
股权
内 部 散运整合标的公 指 上海时代、神华中海、香港海宝、中国矿运、中海散
司 运（香港）维利有限公司、中海散货运输（香港）有
限公司、中海浦远航运有限公司、平安航运有限公司、
希望航运有限公司、吉祥航运有限公司、繁华航运有
限公司、荣华航运有限公司、韶华航运有限公司、年
华航运有限公司、英华航运有限公司、才华航运有限
公司、嘉惠山航运有限公司、嘉隆山航运有限公司、
嘉茂山航运有限公司、嘉盛山航运有限公司及锂川航
运有限公司
中发香港 指 中海发展（香港）航运有限公司
中散上海 指 中海散货运输（上海）有限公司
上海时代 指 上海时代航运有限公司
神华中海 指 神华中海航运有限公司
香港海宝 指 香港海宝航运有限公司
中国矿运 指 中国矿运有效公司
CLNG 公司 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司
全资子公司 指 直接或间接持有 100%股权的公司
本次交易/本次重组/本 指 本公司向中远集团购买大连远洋 100%股权，以及本
次重大资产重组 公司向中远集团和/或其全资子公司出售完成内部散
运整合后的中海散运 100%股权
本次资产出售 指 本公司向中远集团和/或其全资子公司出售完成内部
散运整合后的中海散运 100%股权
本次资产购买 指 本公司向中远集团购买大连远洋 100%股权
交易各方 指 拟出售资产转让方、拟出售资产受让方、拟购买资产
转让方、拟购买资产受让方的合称
本预案、重组预案 指 本《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预
案》
《 资 产购 买及出售框 指 中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署的《中
架协议》 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司
之资产购买及出售框架协议》
《盈利预测补偿协议》 指 中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署的《中
海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司
21
之盈利预测补偿协议》
资产评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估
报告
A 股股票/A 股 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的在上
交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日或交易各方协商确定的其他日期
交割日 指 拟出售资产和拟购买资产交易价款支付完成之日，或
交易各方另行协商确定的其他日期
交割审计基准日 指 如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交
割日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不
含 15 日当日），则指交割日的当月月末之日
过渡期 指 自基准日起至交割审计基准日止的期间
权利限制 指 股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查
封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家体改委 指 国家经济体制改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
有权监管机构 指 对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部
门，包括但不限于有权国有资产监管机构、商务部
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香
港中央结算有限公司（视上下文而定）
大连市工商局 指 大连市工商行政管理局
中金公司、独立财务顾 指 中国国际金融股份有限公司
问
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
22
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 109 号）
26 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组（2014 年第二次修
订）》
上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的《中海发展股份有
限公司章程》
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件（包
括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则）
日 指 自然日
工作日 指 指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的任何一
个日期
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国 指 中华人民共和国，仅为本预案之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
二、专业词汇释义
散货/干散货 指 各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，
干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散
货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货
包括：钢铁、木材、化肥、水泥等
散货轮、散货船、干散 指 专业从事干散货运输的船舶
货轮以及干散货船
散运 指 干散货运输
油品 指 原油、成品油等油品
油轮 指 专业从事油品运输的船舶
油运 指 油品运输
LNG 指 液化天然气，一种无色、无味、无毒且无腐蚀性的清
洁能源
23
LPG 指 液化石油气（Liquefied Petroleum Gas），主要由丙烷
和丁烷和少量的烯烃组成，是一种清洁能源
油气运输 指 油品、天然气、液化石油气运输
VLCC 指 20 万载重吨以上的超大型原油运输船
VLOC 指 20 万载重吨以上的超大型矿砂船
COA 指 Contract of Affreightment，包运合同
BDI 指 波罗的海干散货综合运价指数
BDTI 指 波罗的海原油油轮运价指数
CCBFI 指 中国沿海（散货）运价指数
电煤 指 火力发电厂发电用煤
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
24
第一章 本次交易方案
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球航运业的重要性日益凸显
海洋运输业承担着全球 85%的货物贸易和我国 90%以上的外贸物资运输。海洋运
输业既是世界各国提升经济贸易发展和国家实力的生命线，也是我国全方位、宽领域、
深层次融入世界经济的战略通道。改革开放以来，中国海运业取得长足发展，但“大
而不强”问题仍然突出。打造强大的海洋运输业是建设海洋强国的重要组成部分。
2、国际航运市场面临着巨大的挑战和机遇
受全球经济低迷影响，各航运细分市场自金融危机以来不断下滑，其中波罗的海
国际干散货运价指数（BDI）在今年创下历史新低，航运市场业绩出现明显分化，航
运企业面临前所未有的挑战。
在当前全球经济形势的大背景下，国际航运市场发生了许多深刻的变化，呈现出
“产业发展规模化、商业模式联盟化、承载能力大型化”等趋势，国际航运业正在由
“高风险、高投入、高回报、强周期”的传统运营模式向“规模化、集约化、薄利多
销、长周期”的工业化模式转变。于此同时，航运企业业绩出现明显分化，除部分规
模型企业盈利能力较强外，其他航运企业盈利能力持续削弱。
为适应国际航运业的发展趋势，抓住航运业的发展机遇，国有骨干航运企业减少
不必要的竞争、做大规模、优化配置、降低成本、提质增效势在必行。
3、国家战略对海运业提出了新的发展方向
党的十八大以来，党中央、国务院提出了“一带一路”战略构想和中国装备“走
出去”、推进国际产能合作等重大战略举措，出台了《国务院关于促进海运业健康发
展的若干意见》（国发[2014]32 号）。根据国务院国资委关于深入推进国有经济布局结
构调整、深化国资国企改革的总体要求，航运企业需要围绕实现做大做强做优的核心
25
目标，打造具有国际竞争力的综合性物流供应链服务集团，为中国经济全球化提供支
撑和保障。
（二）本次交易的目的
在全球航运业重要性日益凸显的背景下，拟通过本次交易将中海发展打造成为专
业的油气运输上市平台，增強整体盈利能力，进而提升全体股东的利益。
1、打造专业的油气运输上市平台，提升行业抗周期能力
通过出售散运业务、购买大连远洋 100%股权，交易完成后中海发展将成为专业
从事油气运输的上市平台，以打造世界一流的能源运输企业为战略发展目标，缔造一
家全球领先的大型能源运输船队，运力规模将在全球油运市场上跃居领先，并打造专
业化的油气运输船队。中海发展将利用航运板块的既有资源促进新产业发展，在进一
步巩固内贸油运市场龙头地位的同时，在各细分市场竞争力进一步提升，从而实现商
业模式优化和业务多元化发展，提高公司的盈利能力。此外，通过整合双方的 LNG
业务，有利于中海发展实现长期、稳健的收益，将有效提升公司抵抗行业周期风险的
能力。
2、统一布局，提升国际竞争力
交易完成后，中海发展将把握国际航运市场转型发展的历史机遇，扩大全球市场
份额，加快国际化进程；着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；制
定统一的海内外市场拓展战略，集中力量在国内外竞争中获得更加有力的地位；统一
品牌形象，集中双方优势参与国际市场竞争。
3、整合双方资源、增强协同，提升整体实力
交易完成后，中海发展与大连远洋将在船队结构、航线布局、营销定价、船员结
构、采购成本、船队运营等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整
体实力，满足公司未来船队规模的扩张需求及全球航线布局的战略需求，以便更好地
服务于国家战略、保障国家能源运输安全。
26
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大 资产出售：将公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权出售
给中远集团和/或其全资子公司；
2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋 100%股权。
上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门
或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团和/或其全资子公司。
（2）标的资产
本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为中远集团和/或其全资子公司以现金方式购买拟
出售标的资产。
（4）交易价格
拟出售标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关因素：
①由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截至评估基准日（2015 年
12 月 31 日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的资产评估报告确认，
并经有权国资监管部门备案的评估值；
②拟出售标的公司业务所在行业的现状及发展前景；
27
③拟出售标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；
④中海发展业务所在行业的现状及发展前景；
⑤中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；及
⑥各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和
企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造
成的权益增加，由拟出售资产转让方享有，拟出售资产受让方应以等额现金向拟出售
资产转让方支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由拟出售
资产转让方承担，拟出售资产转让方应以等额现金向拟出售资产受让方补足；拟出售
标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日
后 60 个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关
约定继续享有或承担。
拟出售资产转让方因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子公司
的债务（预计总计不超过 589,369 万元）应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交
割日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟出售资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合
拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
28
本次现金购买资产的交易对方为中远集团。
（2）标的资产
中远集团持有的大连远洋 100%股权。
（3）交易方式
本次现金购买资产的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。
（4）交易价格
拟购买标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关因素：
①由具有证券从业资格的评估机构对拟购买标的资产截至评估基准日（2015 年
12 月 31 日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的资产评估报告确认，
并经有权国资监管部门备案的评估值；
②拟购买标的公司业务所在行业的现状及发展前景；
③拟购买标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；
④中海发展业务所在行业的现状及发展前景；
⑤中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；及
⑥各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和
企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。
（5）期间损益安排
拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造
成的权益增加，由拟购买资产受让方享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造
成的权益减少，由拟购买资产转让方承担，拟购买资产转让方应以等额现金向拟购买
资产受让方补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应
聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关
29
约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合
拟购买资产受让方办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的直接损失。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《资产购买及出售框架协议》主要内容
中海发展（作为甲方）与中远集团（作为乙方）于 2015 年 12 月 11 日签署《资
产购买及出售框架协议》，其主要内容包括（1）本次交易方案概述；（2）交易价格；
（3）支付方式；（4）先决条件；（5）资产交割；（6）过渡期及期间损益约定；（7）
人员安置；（8）债权债务处置；（9）保证与承诺；（10）违约责任；（11）协议的生效；
（12）协议的变更、终止及解除等。除前述“二、本次交易的具体方案”涉及内容，
《资产购买及出售框架协议》其余条款主要内容如下：
1、支付方式
双方同意，拟出售资产交易价款由中远集团向中海发展支付，拟购买资产交易价
款由中海发展向中远集团支付，双方应将拟出售资产交易价款与拟购买资产交易价款
相抵，就差额部分由一方向另一方在本协议约定的先决条件全部满足或被交易各方豁
免之日起 30 个工作日内付清。
2、先决条件
双方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次重大资产重组
须于以下先决条件全部成就或被交易各方豁免后方可实施：
（1）大远公司已就其改制办理完毕工商变更登记；
（2）内部散运整合相关的股权/股份过户已经全部完成；
30
（3）标的资产已完成审计、评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机
构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件；
（4）交易各方已经签署补充协议和/或具体的资产购买/出售协议就交易价格等事
项作出进一步约定；
（5）交易各方及标的公司已就本次重大资产重组，依照相应协议的约定，履行
完成相关合同通知义务，并已取得所需的债权人书面同意函；或已按照相关债权人的
要求，提前清偿债务或就该等债务另行提供担保；
（6）自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大
不利变化（但如因双方已于签署本协议前已向另一方披露之事项所衍生之变化者，不
在此限）；
（7）未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和
保证持续有效。
3、资产交割
（1）拟出售资产的权属于交割日转移至拟出售资产受让方，拟出售资产受让方
自交割日起作为拟出售标的公司的股东享有权利、承担义务。
（2）拟购买资产的权属于交割日转移至拟购买资产受让方，拟购买资产受让方
自交割日起作为拟购买标的公司的股东享有权利、承担义务。
4、人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，
原劳动合同继续履行。
5、债权债务处置
（1）双方同意，除另有约定，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按
相关约定继续享有或承担。
（2）双方同意，拟出售标的公司及其下属子公司对甲方及甲方下属子公司的债
务应妥善处理，具体方式将由双方和/或交易各方签署补充协议或具体的资产购买/出
售协议约定。
31
（3）双方同意，中海散运因实施内部散运整合产生的对甲方和/或甲方全资子公
司中发香港的债务（预计总计不超过 589,369 万元）应由乙方和/或乙方指定的全资子
公司于交割日清偿完毕。前述内部散运整合的转让价格拟按照内部散运整合标的公司
最近一期经审计的净资产为基准确认（在该审计基准日至内部散运整合交割日期间，
若内部散运整合标的公司因发生分红、增资、减资事项导致股东权益变动的，转让价
格亦作相应调整），内部散运整合标的公司拟转让价格具体如下（实际以内部散运整
合股权转让协议约定为准）：
内部散运整合标的资产 转让价格（元）
平安航运有限公司 100%股权 120,530,256.74
希望航运有限公司 100%股权 256,056,029.87
吉祥航运有限公司 100%股权 259,967,192.96
嘉惠山航运有限公司 100%股权 6.36
嘉隆山航运有限公司 100%股权 6.36
嘉茂山航运有限公司 100%股权 6.36
嘉盛山航运有限公司 100%股权 6.36
繁华航运有限公司 100%股权 128,141,046.08
荣华航运有限公司 100%股权 162,068,923.07
韶华航运有限公司 100%股权 131,091,858.57
年华航运有限公司 100%股权 69,333,189.21
英华航运有限公司 100%股权 136,663,420.76
才华航运有限公司 100%股权 53,570,736.94
锂川航运有限公司 100%股权 321,175,075.45
中海散运（香港）维利有限公司 100%股权 6.36
中海散货运输（香港）有限公司 100%股权 6,211,944.96
中海浦远航运有限公司 100%股权 15,515,010.76
神华中海航运有限公司 49%股权 2,898,944,240.07
上海时代航运有限公司 50%股权 765,856,616.46
中国矿运有限公司 49%股权 292,892,087.96
香港海宝航运有限公司 51%股权 275,671,645.65
合计 5,893,689,307.31
注：
1、以上转让价格为 6.36 元的交易系因该等内部散运整合标的公司截至最近一期经审计净资产为
负数，拟按名义对价 1 美元进行转让（暂按 2015 年 9 月 30 日国家外汇管理局公布 1 美元兑人民
32
币中间价 6.36 折算为 6.36 元）；其余内部散运整合标的公司的转让价格均按其最近一期经审计净
资产作价（其中涉及境外内部散运整合标的公司的审计报告以港币编制的，按照审计基准日国家
外汇管理局公布的港币兑人民币汇率折算）；
2、除审计基准日至内部散运整合交割日期间内部散运整合标的公司股东权益变动影响外，汇率变
动也可能导致上述转让价格发生变化。
6、协议的生效
（1）本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及
加盖公章；
②交易各方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于中海发展股东大会同
意本次交易、中远集团有权内部决策机构同意本次交易；
③标的公司有权内部决策机构同意本次交易；
④有权国有资产监管机构批准本次交易；
⑤商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友
好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易
对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关
法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
7、协议的变更、终止及解除
（1）本协议的变更和修改，应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。对本
协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（2）本协议因下列原因而终止：
①因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
②协议双方协商一致终止本协议；
③协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权
终止本协议。
33
（3）出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单
方解除本协议：
①因政府主管部门、监管机构、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导
致本协议终止、被撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要条款无法得以履行以
致严重影响签署本协议之目的；
②本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不
合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主
要义务。
（二）《盈利预测补偿协议》主要内容
中海发展（作为甲方）与中远集团（作为乙方）于 2015 年 12 月 11 日签署《盈
利预测补偿协议》，其主要内容包括：
1、承诺净利润数
双方同意，以经有权国有资产监管机构核准或备案的资产评估报告载明的净利润
测算数据为基准，乙方应确定拟购买标的公司在补偿期间的预测净利润数，该预测净
利润数应不低于前述资产评估报告载明的净利润测算数据。乙方应就拟购买标的公司
补偿期间年度合并报表经审计的归属母公司股东的净利润（以下简称为“实际净利
润”）不低于前述乙方确定的预测净利润数作出承诺。
2、补偿义务主体
本次交易前，乙方为拟购买标的公司的股东，其作为补偿义务方，应承担拟购买
标的公司实际净利润与预测净利润数差额的补偿责任。
3、补偿期间
双方确认，《盈利预测补偿协议》项下的补偿期间为本次交易完成日当年至本次
交易完成日后的第三个会计年度末，本次交易完成日当年作为补偿期间的第一个会计
年度计算。
4、补偿期间内的利润补偿方式
（1）按照《盈利预测补偿协议》的约定出具专项审核报告后，若拟购买标的公
34
司存在补偿期间累积实际净利润数高于或等于补偿期间累积预测净利润数，则补偿义
务方无需对甲方进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核报告核定的拟购买标的公
司累积实际净利润数与累积预测净利润数之间的差额以现金方式对甲方进行补偿。
（2）乙方作为补偿义务方应补偿现金依照下述公式计算：
应补偿现金=补偿期间拟购买标的公司累积预测净利润数－补偿期间拟购买标的
公司累积实际净利润数
（3）补偿义务方应在补偿期间届满当年甲方年报披露后的 10 个工作日内向甲方
以现金形式支付按照上述公式计算的金额。
（4）尽管有上述约定，如拟购买标的公司在过渡期内发生亏损，且补偿义务方
已根据《资产购买及出售框架协议》之约定向甲方履行了等额现金补足义务，则补偿
期间发生的相应亏损金额应在上述公式中约定的应补偿现金金额中扣除。
5、拟购买拟购买标的资产整体减值测试补偿
（1）补偿期间届满后，甲方将对拟购买标的资产进行减值测试，并聘请具有证
券从业资格的注册会计师出具专项意见。若拟购买标的资产期末减值额大于补偿义务
方已补偿现金数额，则乙方应当参照《盈利预测补偿协议》第五条约定的补偿程序另
行补偿。
（2）补偿义务方另需补偿的金额=拟购买标的资产期末减值额-补偿义务方根据
《盈利预测补偿协议》第五条约定已补偿的现金金额。
（3）如根据《盈利预测补偿协议》的约定，发生补偿义务方需对甲方进行补偿
的情形，补偿义务方向甲方补偿的现金数额不超过补偿义务方在本次资产购买中所获
得的现金对价金额。
6、违约责任
若补偿义务方未依《盈利预测补偿协议》如期足额向甲方进行补偿的，甲方有权
要求补偿义务方立即履行，并可向补偿义务方主张违约责任。
7、协议的生效、解除和终止
（1）《盈利预测补偿协议》在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并
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加盖公章）后成立，并满足下述条件后生效：
①《盈利预测补偿协议》所述之差额补偿事项，已分别获得双方各自有权内部决
策机构的批准；
② 《资产购买及出售框架协议》项下交易已获得所有必须政府主管部门、监管
机构及其他第三方的同意、审批或核准；及
③《资产购买及出售框架协议》项下约定的先决条件全部成就或被交易各方豁免。
（2）除《盈利预测补偿协议》另有约定外，经协议双方书面一致同意，方可解
除《盈利预测补偿协议》。若《资产购买及出售框架协议》解除或终止，则《盈利预
测补偿协议》同时解除或终止。
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理法律和行政法
规规定，并将按照相关法律规定向商务部递交经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响中海发展的股本总额和股权结构，不会导致中
海发展的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害中海发展及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格将由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关
因素：（1）由具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2015 年 12
月 31 日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的资产评估报告确认，并
36
经有权国资监管部门备案的评估值；（2）标的公司业务所在行业的现状及发展前景；
（3）标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；（4）中海发展业务所在行业的现
状及发展前景；（5）中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；及（6）各种估值
倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和企业价值与除利
息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。本公司独立董事就本次交易的定价发表了独立
意见，认为定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，本次交易定价公允，不存在损害中海发展及其股东合法权益的情形，
符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。截至本预案签署之日，标的资产审计、
评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
1、拟出售资产
截至本预案签署之日，拟出售资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不
存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，待获得本次交易
所需批准后，过户不存在法律障碍。
根据《资产购买及出售框架协议》，（1）除另有约定之外，拟出售标的资产所有
债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担；（2）交易各方将按照借款合同的
约定履行相关债权人通知义务并取得所需的债权人书面同意，或按照债权人的要求提
前清偿债务或另行提供担保；（3）拟出售标的公司及其下属子公司对上市公司及其下
属子公司的债务应妥善处理，具体方式将签署补充协议或具体的资产购买/出售协议
约定；（4）拟出售标的公司因实施内部散运整合产生的对上市公司和/或中发香港的
债务应由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日清偿完毕。
2、拟购买资产
截至本预案签署之日，大远公司改制的法律手续尚未履行完毕，改制完成后，大
连远洋 100%股权将由中远集团持有，拟购买资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，待获
得本次交易所需批准后，过户不存在法律障碍。
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根据《资产购买及出售框架协议》，（1）除另有约定之外，拟购买标的资产所有
债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担；（2）交易各方将按照借款合同的
约定履行相关债权人通知义务并取得所需的债权人书面同意，或按照债权人的要求提
前清偿债务或另行提供担保。
综上所述，待大远公司改制工商登记完成后，本次交易所涉及的资产权属清晰，
待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理方
案合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将剥离持续低迷、盈利能力较弱的散运业务，注入盈利情况
良好的油运业务、LNG 运输业务相关资产，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将成为船队控制运力规模全球第一的油运公司，将集中优势资
源专注于油气运输业务的发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结
构和完善的内部控制制度。
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本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，
切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出
售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：
资产总额/预评估值孰高 资产净额/预评估值孰高 营业收入
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年度
中海发展 6,575,040.16 2,264,772.99 1,233,382.04
拟购买资产 1,519,206.46 637,271.83 412,654.70
拟出售资产 3,626,004.36 1,258,487.19 672,740.12
拟购买拟出售资产孰高 3,626,004.36 1,258,487.19 672,740.12
占比 55.15% 55.57% 54.54%
注：拟购买资产和拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入根据 2014 年 12 月 31 日未经审计
的模拟合并数据填列。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交
中国证监会审核。
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六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东均为中海集团，实
际控制人均为国务院国资委，不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重
组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
本次交易已经履行的内部决策程序如下：
1、2015 年 12 月 11 日，中海发展召开二〇一五年第十二次董事会会议审议并通
过本次交易方案并同意签署相关协议；
2、2015 年 12 月 10 日，中远集团召开第一届董事会第五十二次会议审议并通过
本次交易方案并同意签署相关协议。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
5、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 中海发展股份有限公司
英文名称： China Shipping Development Company Limited
曾用名称： 上海海兴轮船股份有限公司
设立时间： 1994 年 5 月 3 日
法定代表人： 许立荣
企业性质： 股份有限公司
注册资本： 4,032,032,861 元
公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 室
经营范围： 主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业
务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技
术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船
舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立
经国家体改委体改生[1994]54 号文批准，公司由上海海运（集团）公司作为独家
发起人发起设立，成立时的注册资本为 14 亿元。1994 年 4 月 28 日，上海中华社科会
计师事务所出具沪中社会字（94）第 443 号《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册
资金的验资证明》，验证公司设立时的股本已足额缴付。公司于 1994 年 5 月 3 日获得
上海市工商局颁发的注册号为 150016500 的《企业法人营业执照》。
（二）重要变更
1、1994 年公开发行 H 股并上市
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经国务院证券委员会证委发（94）13 号文批准，公司于 1994 年 11 月 1 日在香港
公开发行 10.8 亿股 H 股，并于 1994 年 11 月 11 日在香港联交所上市。1994 年 11 月
21 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 735 号《关于上海海兴轮
船股份有限公司实收股本金的验资报告》，验证公司该次新增股本 10.8 亿元已足额缴
付。
该次发行后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
内资股 140,000 56.45
H股 108,000 43.55
合计 248,000 100.00
2、1997 年股权转让
1997 年 7 月 18 日，经国家国有资产管理局[1997]153 号文批准，中海集团通过协
议转让方式，受让上海海运（集团）公司持有的海兴轮船 14 亿股股份，成为海兴轮
船的控股股东。
3、1997 年名称变更
1997 年 12 月，经上海市工商局核准，公司名称由“上海海兴轮船股份有限公司”
更名为“中海发展股份有限公司”。
4、1998 年增发 H 股及配售内资股
经国务院证券委员会证委发[1998]11 号文和国家体改委体改生[1997]209 号文批
准，1998 年 3 月，公司以每股 1.8832 元（折合港币 1.76 元）增发 4.96 亿新股；其中
向中国海运配售 2.8 亿股内资股，向 H 股股东配售 2.16 亿股 H 股。1998 年 6 月 22
日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第 574 号《验资报告》，验证
该次新增股本 4.96 亿元已足额缴付。
该次增发新股后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
内资股 168,000 56.45
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股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
H股 129,600 43.55
合计 297,600 100.00
5、2002 年首次公开发行 A 股
经中国证监会证监发行字[2001]113 号文批准，公司于 2002 年 5 月 13 日首次公
开发行 3.5 亿股 A 股，并于 2002 年 5 月 23 日在上交所上市。2002 年 5 月 17 日，上
海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2002）第 0939 号《验资报告》，验证公司该
次新增股本 3.5 亿元已经足额缴付。
该次发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
A股 203,000 61.03
H股 129,600 38.97
合计 332,600 100.00
6、2007 年发行 20 亿元 A 股可转换公司债券
经中国证监会证监发行字[2007]150 号文核准，公司向社会公开发行可转换公司
债券 20 亿元，债券期限为 5 年。经上交所上证上字[2007]148 号文批准，该等可转换
公司债券于 2007 年 7 月 10 日在上交所挂牌上市。公司 2008 年第五次董事会会议审
议通过了《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。截
至 2008 年 3 月 26 日，已有 1,988,173,000 元中海转债转换为公司 A 股股票，累计转
股 78,552,270 股，总股本增至 3,404,552,270 股。
该次可转换公司债券转股完成后，公司的股权结构为：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
A股 210,855 61.93
H股 129,600 38.07
合计 340,455 100.00
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7、2011 年发行 39.5 亿元 A 股可转换公司债券
经中国证监会证监许可[2011]1152 号文批准，公司公开发行可转换公司债券 39.5
亿元，债券期限为 6 年。经上交所上证发字[2011]32 号文批准，该等可转换公司债券
于 2011 年 8 月 12 日在上交所挂牌交易。公司 2015 年第一次董事会会议审议通过了
《关于提前赎回“中海转债”的议案》，决定行使赎回权。截至 2015 年 2 月 9 日，累
计已有 3,915,504,000 元中海转债转为公司 A 股股票，累计转股股数为 627,480,591 股，
总股本增至 4,032,032,861 股。
该次可转换公司债券转股完成后，公司的股权结构为：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
A股 273,603 67.86
H股 129,600 32.14
合计 403,203 100.00
三、公司最近三年控制权变动情况
中海发展的控股股东为中海集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生
变更。
四、公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司控股股东和实际控制人概述
截止本预案签署之日，中海集团持有中海发展股份 1,545,990,089 股（其中中海集
团直接持有 1,536,924,595 股，中海集团及其下属企业持有的资产管理计划持有
9,065,494 股），持股比例为 38.34%，是中海发展的控股股东。国务院国资委为中海发
展的实际控制人。
截止本预案签署之日，中海发展的股权控制关系如下图所示：
44
国务院国资委
100%
中海集团
38.34%
中海发展
（二）公司控股股东基本情况
中海集团的基本情况如下：
名称： 中国海运（集团）总公司
注册地址： 上海市东大名路 700 号
注册资金： 6,919,963,000 元
法定代表人： 许立荣
注册号： 100000000002181
经营范围： 沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至 2018
年 06 月 30 日）。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的
投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；
仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；
钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、公司最近三年主营业务发展情况
中海发展主要从事沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理，代运业务。
公司已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运公司
之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运
企业，与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要
45
炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占
有主导地位，不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，是华东
地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，公司还积极开展其他干散杂
货运输、LNG 运输业务。
截至 2015 年 9 月 30 日，中海发展（含本部及全资、控股子公司）共拥有和控制
油轮运力 68 艘，804 万载重吨；拥有和控制散货船运力 243 艘、1,748.73 万载重吨。
截至 2018 年，中海发展在建油轮船舶订单 VLCC 4 艘、LR2 型 2 艘、巴拿马型 3 艘，
在建散货船舶订单 1 艘灵便型散运船，在建 LNG 船舶订单 7 艘。
中海发展最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内贸原油 172,261.10 14.03% 175,967.60 15.51% 179,783.50 16.17%
内贸成品油 21,195.50 1.73% 29,491.50 2.60% 33,471.60 3.01%
内贸油品船舶租赁 5,686.60 0.46% 551.40 0.05% 6,579.30 0.59%
外贸原油 201,995.40 16.45% 166,246.30 14.65% 202,324.80 18.20%
外贸成品油 121,336.30 9.88% 148,810.20 13.11% 124,359.30 11.19%
外贸油品船舶租赁 27,843.80 2.27% 17,996.50 1.59% 13,126.30 1.18%
油品运输 550,318.70 44.82% 539,063.50 47.50% 559,644.80 50.34%
内贸煤炭 193,366.50 15.75% 209,432.40 18.45% 218,728.30 19.67%
内贸铁矿石运输 27,736.20 2.26% 33,558.70 2.96% 27,018.80 2.43%
内贸其他干散货运输 25,838.80 2.10% 32,061.50 2.83% 29,144.40 2.62%
内贸散货船舶租赁 15,104.40 1.23% 9,189.30 0.81% 2,965.90 0.27%
外贸煤炭 44,096.60 3.59% 60,531.50 5.33% 56,116.10 5.05%
外贸铁矿石运输 260,584.10 21.22% 212,055.70 18.69% 189,012.00 17.00%
外贸其他干散货运输 20,733.10 1.69% 14,758.80 1.30% 12,422.30 1.12%
外贸散货船舶租赁 90,123.50 7.34% 24,208.50 2.13% 16,675.00 1.50%
干散货小计 677,583.20 55.18% 595,796.40 52.50% 552,082.80 49.66%
合计 1,227,901.90 100.00% 1,134,859.90 100.00% 1,111,727.60 100.00%
46
六、公司最近三年主要财务数据及财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]5925 号、天
职业字[2014]5170 号、天职沪 SJ[2013]518 号审计报告，公司最近三年主要财务数据
及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 6,575,040.16 5,884,247.90 5,786,052.28
负债合计 4,310,267.17 3,663,060.22 3,347,495.95
股东权益合计 2,264,772.99 2,221,187.68 2,438,556.32
其中：归属于母公司所有者权益合计 2,182,900.07 2,122,737.13 2,351,713.73
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业总收入 1,233,382.04 1,139,203.69 1,115,664.95
营业总成本 1,265,071.11 1,324,920.38 1,236,002.30
营业利润 -6,338.87 -172,846.97 -46,547.39
利润总额 32,354.61 -229,364.48 -33,137.44
净利润 40,337.98 -228,174.16 13,776.91
归属于母公司所有者的净利润 31,096.56 -229,840.08 7,374.12
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 328,665.00 155,484.09 97,811.16
投资活动产生的现金流量净额 -921,427.97 -414,027.38 -605,492.96
筹资活动产生的现金流量净额 644,420.73 123,725.05 498,393.47
现金及现金等价物净增加额 53,003.61 -136,654.07 -9,094.71
47
（四）其他主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 65.55 62.25 57.85
毛利率（%） 11.08 1.21 -0.93
基本每股收益（元/股） 0.0913 -0.6751 0.0217
稀释每股收益（元/股） 0..0913 -0.6751 0.0217
七、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年内未进行重大资产重组。
八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑
事处罚的情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
十、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。
48
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
中文名称： 中国远洋运输（集团）总公司
英文名称： China Ocean Shipping(Group) Company
设立时间： 1983 年 10 月 22 日
法定代表人： 马泽华
企业性质： 全民所有制
注册资本： 410,336.7 万元
税务登记号码： 京税证字 1101011100001430 号
组织机构代码： 10000143-0
公司住所： 北京市东长安街六号
公司办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号
经营范围： 1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际
船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至 2016 年 02
月 11 日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至 2016 年 10
月 11 日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租
赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代
管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；
对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方设立及股本变动情况
中远集团的前身是 1961 年 4 月 27 日成立的中国远洋运输公司。1983 年，交通部
向国家工商行政管理局出具《关于中国远洋运输总公司注册登记事》（83）交海字 1973
号），经国家工商行政管理局核准，中国远洋运输公司于 1983 年 10 月 22 日登记注册。
1987 年 7 月 6 日，中国远洋运输公司取得国家工商行政管理局核发的营业证书（工商
49
企证进字第 01143 号）。
1992 年 12 月 25 日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会和国务院经济贸
易办公室下发《关于同意成立中国远洋运输集团的复函》（计规划[1992]2583 号），同
意中国远洋运输总公司更名为中国远洋运输（集团）总公司，同意以中国远洋运输（集
团）总公司为核心企业，整合中国外轮代理总公司、中国船舶燃料供应总公司、中国
汽车运输总公司的资源组建成立中国远洋运输（集团）总公司。
1993 年 2 月 16 日，国家工商行政管理局向中远集团核发了注册号为 10000143-0
的《企业法人营业执照》，注册资本金 190,000 万元。
2003 年 10 月 21 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于公布国务院国有资产
监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88 号），中远集团成
为首批纳入中央直接管理的 53 家特大型中央企业集团之一。
2008 年 3 月 7 日，国务院国资委下发《关于修改中国远洋运输（集团）总公司章
程的批复》（国资改革[2008]231 号），同意中远集团的注册资本变更为 410,336.70 万
元。
2008 年 3 月 18 日，国家工商行政管理总局向中远集团核发了注册号为
100000000001437 的《企业法人营业执照》，注册资本由 190,000 万元变更为 410,336.70
万元。
三、交易对方控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，中远集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。
四、交易对方最近三年主营业务发展情况
中远集团是中国最大的航运企业、中国最大的海洋运输公司之一，中远集团已经
成为以航运、物流、修造船为主业，集码头、海上燃物料供应、金融、贸易、劳务输
出等业务于一体跨国家、跨地区、跨所有制的大型企业集团。
50
截至 2014 年底，中远集团拥有和控制 649 艘现代化商船，4,762.58 万载重吨，远
洋航线覆盖全球 160 多个国家和地区的 1,500 多个港口，船队规模居中国第一、世界
前列。
其中，集装箱船队规模在中国国内排名第一、世界排名第六；干散货船队规模居
世界前列；专业杂货、多用途和特种船队综合实力居国内行业之首；油轮船队是当今
世界超级油轮船队之一。
此外，中远集团旗下中远太平洋有限公司集装箱年吞吐量在全球专业码头投资商
中排名第五；佛罗伦集装箱租赁箱队现为全球第四大集装箱租赁公司；中国远洋物流
有限公司也具有较强的市场竞争力。
目前，中远集团已形成以北京为中心，以香港、美洲、欧洲、新加坡、日本、澳
洲、韩国、西亚、非洲等九大区域公司为辐射点的全球架构，在 50 多个国家和地区
拥有千余家企业和分支机构，员工总数 13.5 万人，其中境外员工 4,600 多人，资产总
额超过 3,300 亿元人民币，海外资产和收入已超过总量的半数以上。
总体来看，近年来，中远集团面向全球市场，通过不断提升航运综合能力和拓宽
物流服务领域，经营范围和业务规模得到拓展，已成为全球主要综合航运公司之一，
规模优势明显。同时，中远集团也在积极调整船队结构，强化专业营销，优化航线布
局，控制燃油成本，着力发挥公司的规模优势，增强抗风险能力。
五、交易对方最近两年及一期主要财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就中远集团 2013 年度、2014 年度财务数据
出具了瑞华审字[2014]第 01640230 号审计报告和瑞华审字[2015]01640136 号审计报告；
中远集团 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 36,908,284.00 35,905,744.92 34,184,010.91
负债合计 20,447,288.00 20,103,587.44 20,456,693.73
51
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
股东权益合计 16,460,997.00 15,802,157.48 13,727,317.19
其中：归属于母公司所有者权益合
12,307,068.00 11,746,003.90 9,766,619.90
计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业总收入 10,869,771.00 16,933,574.68 16,481,142.33
营业总成本 10,021,225.00 17,057,649.51 16,982,944.62
营业利润 349,716.00 546,771.54 -94,310.10
利润总额 762,830.00 506,562.07 -241,289.26
净利润 594,229.00 525,114.97 -396,445.11
归属于母公司所有者的净利润 515,887.00 333,724.83 -229,456.05
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 824,622.58 95,510.15 153,549.20
投资活动产生的现金流量净额 -526,820.87 -330,390.14 -1,611,274.52
筹资活动产生的现金流量净额 -252,197.22 -751,306.04 324,711.57
现金及现金等价物净增加额 177,029.15 -985,186.48 -1,324,779.68
六、交易对方下属企业
截止本预案签署日，中远集团拥有二级子公司 28 家，其中全资子公司 24 家，控
股子公司 4 家。具体情况如下：
注册资本 所在城市/ 直接持股
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） 国家 比例（%）
许可经营项目：国际船舶普通货物运
中国远洋控股股 输；国内沿海及长江中下游普通货
1 1,021,627.4357 天津市 52.01
份有限公司 船、外贸集装箱内支线班轮运输（有
效期至 2016.06.30）；国际船舶集装箱
52
注册资本 所在城市/ 直接持股
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） 国家 比例（%）
运输（有效期至 2017.06.25）；国际 集
装箱班轮运输业务（有效期至
2017.04.04）；一般经营项目：在天津
口岸从事国际船舶代理业务；实业项
目投资与管理；码头投资；海上、陆
路国际货运代理业务；国内陆路货运
代理；船舶与集装箱生产、销售、租
赁、维修；仓储、装卸；运输方案设
计；信息服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
国际船舶代理；水上运输设备租赁服
务；水上运输设备批发；金属船舶制
造；非金属船舶制造；船舶修理；装
卸搬运；海洋工程建筑；提供施工设
备服务；工程环保设施施工；工程围
栏装卸施工；土石方工程服务；工程
排水施工服务；其他仓储业（不含原
油、成品油仓储、燃气仓储、危险品
仓储）；通讯设备修理；软件开发；
信息系统集成服务；货物运输代理；
货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；房地产开发经营；自有
房地产经营活动；物业管理；汽车租
赁；律师及相关法律服务；广告业；
海运及海运辅助业人员培训；室内装
饰、设计；工程管理服务；工程技术
中远航运股份有 广东省广
2 169044.639300 50.58 咨询服务；工程建设项目招标代理服
限公司 州市
务；房屋建筑工程设计服务；房地产
咨询、中介服务；商品信息咨询服务；
单位后勤管理服务（涉及许可经营的
项目除外）；纺织品、针织品及原料
批发；厨房、卫生间用具及日用杂货
批发；文具用品批发；五金产品批发；
贸易代理；纺织品及针织品零售；厨
房用具及日用杂品零售；文具用品零
售；五金零售；沿海货物运输；远洋
货物运输；职业中介服务；劳务派遣
服务；人才中介服务；境外就业中介
服务；国际船舶管理；专业停车场服
务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精
饮料、茶叶批发；酒类批发；非酒精
饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制
品零售
进出口物资海陆联运，货运船舶代
理，国际旅客运输，码头储运过驳，
大连远洋运输公 辽宁省大
3 718,922.54461 100 集装箱修理，装卸，船舶修理；船员
司 连市
培训；国际、国内船舶管理业务；船
舶生活物料供应；货物、技术进出口；
53
注册资本 所在城市/ 直接持股
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） 国家 比例（%）
为外国籍或港澳台地区籍海船提供
配员，代理外派海员办理申请培训、
考试及申领相关证书；代理海船船员
办理申请培训、考试、申领证书（海
员证和外国船员证书除外）等有关手
续，代理船员用人单位管理海船船员
事物，为国内航行海船提供配员等相
关活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后，方可开展经营活
动）
远洋货物运输；沿海货物运输；内河
货物运输；国内沿海旅客运输；国际
班轮旅客运输；内河旅客运输；船舶
管理业务；船舶修理；其他未列明的
机械与设备租赁（不含需经许可审批
的项目）；国际货运代理；国内货运
代理；旅客票务代理；其他未列明企
业管理服务（不含须经审批许可的项
厦门远洋运输公 福建省厦
4 60,513 100 目）；其他未列明商务服务业（不含
司 门市
需经许可审批的项目）；自有房地产
经营活动；商务信息咨询；其他人力
资源服务（不含需经许可审批的项
目）；经营各类商品和技术的进出口
（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。兼营：承办租赁、买卖
船舶业务；信息咨询服务；房屋出租。
普通货运，货物专用运输（集装箱，
冷藏保鲜），大型物件运输（1,2,3,4）
（道路运输经营许可证有效期至
2019 年 04 月 02 日）；无船承运业务
（有效期至 2015 年 11 月 21 日）；国
中国远洋物流有
5 318,302.985075 北京市 100 际货运代理业务及相关信息处理服
限公司
务及相关业务咨询服务；利用计算机
网络管理与运作物流业务；运输方案
设计、物流软件开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
船舶的修理、制造、拆解；生产涂料；
家具制造；承包本行业境外工程和境
内国际招标工程；上述境外工程所需
的设备、材料出口；对外派遣本行业
工程、生产及服务的劳务人员。设施、
中远造船工业公
6 258,591.8 北京市 100 设备的拆解；船舶解体设备及材料、
司
集装箱的代购、代销；购销机电设备
及配件、金属材料、建筑材料、五金
交电化工（不含危险化学品及易制毒
品）、船舶设备及配件；零售汽车（不
含小轿车）；销售涂料；技术开发、
54
注册资本 所在城市/ 直接持股
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） 国家 比例（%）
技术咨询、技术服务、技术交流、技
术培训；企业管理咨询服务；设备租
赁（汽车除外）；服装制造；自营和
代理除国家组织统一联合经营的出
口商品和国家实行核定公司经营的
进口商品以外的其它商品及技术的
进出口业务；经营进料加工和“三来
一补”业务；经营对销贸易和转口贸
易。
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单
中远财务有限责
7 160,000 北京市 43.125 位之间的内部转账结算及相应的结
任公司
算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；经批准发行财务
公司债券；承销成员单位的企业债
券；对金融机构的股权投资；有价证
券投资。
为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上
船舶及港口生产用供应成品油及淡
水；船用成品油的进出口及与国外换
油业务；利用现有的油库基地和设
备，对外开展船用润滑油来料加工业
务；对国外石油公司代供船用成品
油；成品油的仓储、运输；不带有储
存设施经营汽油[-18℃≤闪点
<23℃]、煤油、天然气[含甲烷的；液
中国船舶燃料有 化的]（城镇燃气除外）（危险化学品
8 100,000 北京市 50
限责任公司 经营许可证有效期至 2015 年 12 月 19
日）；自营和代理除国家组织统一联
合经营的 16 种出口商品和国家实行
核定公司经营的 14 种进口商品以外
的商品及技术的进出口业务；开展
“三来一补”、进料加工业务；对销
贸易和转口贸易；物业管理；出租办
公用房；销售燃料油、润滑油。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
国际、国内航线船舶货物及集装箱的
理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；
货物计量、丈量；船舶水尺计量；监
中国外轮理货总
9 20,000 北京市 100 装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；
公司
出具理货单证及理货报告；理货信息
咨询等相关业务（有效期至 2016 年
12 月 31 日）。（依法须经批准的项目，
55
注册资本 所在城市/ 直接持股
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） 国家 比例（%）
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
中远对外劳务合 从事对外派遣各类人员业务；技术培
10 1,500 北京市 100
作公司 训；劳务市场信息咨询服务。
旅游项目开发；房地产开发；商业项
目、旅馆、酒店管理；会议展览服务
（不含旅行社业务）；高尔夫球场投
资；装潢设计；建筑材料；酒店经营
海南中远博鳌有 海南省琼 （仅限分支机构经营）；康体健身（仅
11 40,000 99.375
限公司 海市 限分支机构经营）；文化娱乐服务（仅
限分支机构经营）；美容美发（仅限
分支机构经营）；餐饮服务（仅限分
支机构经营）；水上观光旅游客运服
务。
办理进出口货物的汽车运输国际货
中国汽车运输国
12 48,670.10 北京市 100 运代理业务（包括揽货、包装、托运、
际货运代理公司
报关、报验）
技术服务，揽货及再生物品经营，船
舶通信导航设备装修，建筑材料，五
上海远洋实业总
13 1,500 上海市 100 金交电，日用百货，服装鞋帽，劳防
公司
用品。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理服务；企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）；物业管理；
场地租赁（不含仓储）；室内装饰、
设计；广告业；商品批发贸易（许可
广州远洋投资管 广东省广 审批类商品除外）；计算机批发；计
14 50 100
理公司 州市 算机零配件批发；其他文化娱乐用品
批发；办公设备耗材批发；办公设备
批发；商品零售贸易（许可审批类商
品除外）；计算机零售；计算机零配
件零售；办公设备耗材零售
大连昌盛国际货 辽宁省大 国际货运代理国际货运信息咨询服
15 539 100
运公司 连市 务
出版、发行《中国远洋报》（报纸出
版许可证有效期至 2018 年 12 月 31
日）、《中国远洋航务》杂志（期刊出
《中国远洋报》 版许可证有效期至 2018 年 12 月 31
16 30 北京市 100
社 日）；承办《中国远洋航务》杂志国
内广告；发布外商来华广告；摄影；
组织文化艺术交流活动（演出除外）；
经济信息咨询
培养远洋运输行业高等技术应用性
人才，促进远洋事业发展。航海技术、
青岛远洋船员职 山东省青
17 3,375 100 轮机工程学科成人高等本科学历教
业学院 岛市
育。相关学科高等专科学历教育。相
关培训及科技研发服务。
18 中远（香港）集 364,446.5326 香港 100 航运服务业、IT 业、非航运资产管理。
56
注册资本 所在城市/ 直接持股
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） 国家 比例（%）
团有限公司
19 中远美洲公司 17,071.313321 美国 100 航运辅助。
中远欧洲有限公
20 3,638.8732 德国 100 航运辅助。
司
中远控股（新加
21 49,850.171182 新加坡 100 航运辅助。
坡）有限公司
中远日本株式会
22 286.876 日本 100 航运辅助。
社
中远（澳洲）有
23 1,572.505981 澳大利亚 100 航运辅助。
限公司
中远韩国有限公
24 438.861608 韩国 100 航运辅助。
司
中远非洲有限公
25 0.226 南非 100 航运辅助。
司
26 中远西亚公司 676.08 阿联酋 100 航运辅助。
中远（开曼）福
27 80.702 香港 100 投资控股及航运。
庆控股有限公司
中远投资（新加
28 137,151.972062 新加坡 53.35 航运辅助。
坡）有限公司
七、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，中远集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
中远集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
中远集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上交所纪律处分
57
等情况。
58
第四章 拟出售资产的基本情况
一、拟出售资产基本信息
本次交易拟出售资产为完成内部散运整合后的中海散运 100%股权。内部散运整
合为：中海散运直接或间接收购中海发展持有的上海时代 50%股权、神华中海 49%股
权、香港海宝 51%股权、中国矿运 49%股权，以及中海发展全资子公司中发香港持有
的中海散运（香港）维利有限公司 100%股权、中海散货运输（香港）有限公司 100%
股权、中海浦远航运有限公司 100%股权、平安航运有限公司 100%股权、希望航运有
限公司 100%股权、吉祥航运有限公司 100%股权、繁华航运有限公司 100%股权、荣
华航运有限公司 100%股权、韶华航运有限公司 100%股权、年华航运有限公司 100%
股权、英华航运有限公司 100%股权、才华航运有限公司 100%股权、嘉惠山航运有限
公司 100%股权、嘉隆山航运有限公司 100%股权、嘉茂山航运有限公司 100%股权、
嘉盛山航运有限公司 100%股权、锂川航运有限公司 100%股权。内部散运整合不会导
致中海散运注册资本及股权结构变更。
中海散运目前的基本信息如下：
中文名称： 中海散货运输有限公司
企业类型： 有限责任公司
住所： 广州市南沙区进港大道 56 号之 11-402 房
主要办公地点： 广州市海珠区滨江中路 308 号 21-28 楼
法定代表人： 邱国宣
注册资本： 4,300,000,000 元
设立时间： 2012 年 6 月 12 日
组织机构代码： 59831616-4
税务登记证号码： 粤税字 440115598316164 号/粤税穗字 440100598316164 号
经营范围： 水上运输设备租赁服务；国际货运代理；煤炭及制品批发；谷物、
豆及薯类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢
材批发；钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；
59
货物进出口（专营专控商品除外）；水上货物运输代理；建材、
装饰材料批发；水上运输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；
船舶、海上设施、岸上工程的技术检验；国际船舶管理；国内船
舶管理；国际船舶运输；内贸普通货物运输
二、拟出售资产历史沿革
（一）2012 年设立
中海散运设立于 2012 年 6 月 12 日，成立时注册资本为 50,000 万元，由中海发展
100%出资。2012 年 5 月 25 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职穗 QJ[2012]号），验证中海散运设立时的注册资本已缴足，全部由中海发展以现金
缴付。中海散运于 2012 年 6 月 12 日获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为
440101000205185 的《企业法人营业执照》。
（二）2012 年增加注册资本
2012 年 6 月 30 日，中海发展作出股东决定，同意中海发展以其享有的对中海散
运的债权对中海散运增资，出资金额按照经资产评估机构评估、并且经有权国有资产
监督管理部门备案的评估结果确定为 422,409 万元，其中 116,700 万元计入注册资本，
其余款项计入资本公积。中通诚资产评估有限公司于 2012 年 8 月 10 日出具《资产评
估报告》（中通评报字[2012]154 号），确认截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，该次
增资涉及的债权评估值为 4,224,089,229.08 元。该资产评估结果已向有权国有资产主
管部门办理了备案手续。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 21
日出具《验资报告》（天职沪 ZH[2012]T67 号），验证中海散运该次增资的注册资本已
经缴足。中海散运于 2012 年 10 月 19 日获得广州市工商行政管理局就该次增资换发
的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，中海散运注册资本变更为 166,700 万元，仍由中海发展持有 100%
股权。
（三）2013 年增加注册资本
2012 年 9 月 17 日，中海发展做作出股东决定，中海散运注册资本增加至 430,000
60
万元，新增注册资本 263,300 万元由中海发展以其持有的中散上海 100%股权、中海
华润 51%股权以及 79,724.02 万元现金出资。中通诚资产评估有限公司于 2012 年 9 月
3 日出具《资产评估报告》（中通评报字[2012] 178 号），确认截至评估基准日 2012 年
6 月 30 日，该次增资涉及的股权评估价值为 183,575.98 万元，其中中散上海 100%股
权评估值为 152,245.90 元，中海华润 51%股权评估值为 31,330.08 元。该资产评估结
果已向有权国有资产主管部门办理了备案手续。天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2013 年 7 月 4 日出具《验资报告》（天职沪 QJ[2013]1937 号），验证中海散运
该次增资的注册资本已经缴足。中海散运于 2013 年 7 月 22 日获得广州市工商行政管
理局就该次增资换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，中海散运注册资本变更为 430,000 万元，仍由中海发展持有 100%
股权。
三、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案出具之日，中海散运不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，
中海发展持有的中海散运股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四、拟出售资产股权结构及控制关系情况
截至目前以及完成内部散运整合后，中海散运 100%股权均由中海发展持有。
五、拟出售资产最近三年主营业务发展情况
拟出售资产作为中海集团下属专业从事干散货运输的整合平台，主营沿海、远洋
的散运业务，经营航线覆盖国内沿海沿江和世界各主要港口。截至 2015 年 9 月 30 日，
拟出售资产共拥有和控制干散货运力超过 200 余艘，总运力超过 1,700 万载重吨。
61
（一）沿海干散货运输
拟出售资产的沿海散运业务来源于原交通部直属三大海运集团的沿海散运业务，
在沿海市场处于领先地位，长期以来承担我国沿海电煤、粮食等重点物资的运输任务。
拟出售资产坚持“大客户、大合作”的经营战略，长期以来与宝钢、神华、中煤、华
能、大唐、中电投、华润、广州发展、上海申能等大客户建立战略合作关系，经营的
船型包括 2 万吨级、3 万吨级、4 万吨级、4.8 万吨级、5.7 万吨级、7 万吨级等各类型
干散货船舶，提供沿海煤炭、铁矿石、粮食、钢材等大宗散运服务，经营航线遍及国
内沿海、沿江各主要港口。
（二）远洋干散货运输
拟出售资产远洋散运业务经营的远洋船舶包括：小灵便型、灵便型、超灵便型、
巴拿马型、好望角型、VLOC 等，船队发展日趋大型化、规模化、远程化、年轻化。
拟出售资产远洋散运业务经营区域立足中国、面前世界，以远东、东南亚地区为主，
辐射澳洲、印度洋和大西洋，为国内外客户提供煤炭、铁矿石、粮食、铝粉、镍矿、
钢材、化肥等大宗散运服务，经营航线遍及全球各主要港口。2014 年，拟出售资产远
洋散运业务完成周转量 1,672 亿吨海里，实现营业收入人民币 41.55 亿元，在 VLOC
船队经营方面，拟出售资产依托长期 COA 运输合同，完成进口铁矿石 2,617 万吨。
2014 年内外贸非煤货运输量合计 4,602 万吨，占总货量的 40.5%。
拟出售资产业务分货种运输周转量最近三年主要数据如下：
单位：亿吨海里
2014 年 2013 年 2012 年
分类
周转量 占比 周转量 占比 周转量 占比
内贸运输 723.7 30.21% 666.2 30.68% 634.6 33.20%
煤炭 567.3 23.68% 540.3 24.88% 516.8 27.04%
铁矿石 71.0 2.96% 67.0 3.09% 63.5 3.32%
其他干散货 85.4 3.56% 58.9 2.71% 54.3 2.84%
外贸运输 1,672.1 69.79% 1,505.5 69.32% 1,276.7 66.80%
煤炭 121.7 5.08% 178.0 8.20% 190.8 9.98%
铁矿石 1,475.4 61.58% 1,130.7 52.07% 864.8 45.25%
其他干散货 75.1 3.13% 196.8 9.06% 221.1 11.57%
运输周转量合计 2,395.8 100.00% 2,171.7 100.00% 1,911.3 100.00%
62
拟出售资产最近三年分货种营业收入具体如下：
单位：亿元
2014 年 2013 年 2012 年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内贸运输 26.21 38.68% 28.42 47.70% 27.79 50.34%
煤炭 19.34 28.54% 20.94 35.15% 21.87 39.61%
铁矿石 2.77 4.09% 3.36 5.64% 2.71 4.91%
其他干散货 2.58 3.81% 3.21 5.39%
3.21 5.81%
内贸船舶租赁 1.51 2.23% 0.92 1.54%
外贸运输 41.55 61.32% 31.16 52.30% 27.42 49.66%
煤炭 4.41 6.51% 6.05 10.15% 5.61 10.16%
铁矿石 26.06 38.46% 21.21 35.60% 18.90 34.23%
其他干散货 2.07 3.05% 1.48 2.48%
2.91 5.27%
外贸船舶租赁 9.01 13.30% 2.42 4.06%
营业收入合计 67.76 100.00% 59.58 100.00% 55.21 100.00%
六、拟出售资产最近两年及一期主要财务指标
（一）中海散运最近两年及一期主要财务指标
根据天职国 际会计师 事务所出具的“天职业字[2015]7080 号”、“天职业字
[2014]1890 号”《审计报告》及中海散运 2015 年前三季度财务报表（未经审计），中
海散运最近两年及一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，中海散运最近两年及一期资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,608,611.31 1,811,762.08 1,762,802.28
负债合计 1,017,151.43 1,152,805.97 1,069,284.58
所有者权益合计 591,459.88 658,956.11 693,517.70
63
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其中：归属于母公司所有
525,186.37 591,805.81 625,119.50
者权益合计
2、合并利润表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，中海散运最近两年及一期经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 229,825.47 339,681.89 379,180.76
营业利润 -62,661.08 -79,691.86 -93,924.40
利润总额 -96,180.44 -43,783.71 -102,369.73
净利润 -68,884.22 -33,825.94 -83,443.34
归属于母公司所有者的
-68,422.61 -32,451.99 -84,326.01
净利润
3、合并现金流量表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，中海散运最近两年及一期现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流
100,846.12 256,277.49 -1,162.50
量净额
投资活动产生的现金流
25,170.18 -136,550.46 -62,965.92
量净额
筹资活动产生的现金流
-105,696.49 -126,464.45 -24,136.59
量净额
现金及现金等价物净增
20,438.94 -6,698.91 -88,302.76
加额
（二）拟出售资产模拟最近两年及一期主要财务指标
考虑内部散运整合对中海散运合并范围的影响，截至 2015 年 9 月 30 日，按照同
一控制下企业合并的会计处理方法进行模拟后拟出售资产最近两年及一期主要财务
指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
64
截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产模拟最近两年及一期资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 3,027,839.46 3,232,214.54 2,869,759.12
负债合计 2,217,017.90 2,367,517.17 2,035,933.26
所有者权益合计 810,821.55 864,697.37 833,825.86
其中：归属于母公司所有
709,667.50 769,517.09 749,246.74
者权益合计
2、合并利润表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产模拟最近两年及一期经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 459,744.48 672,740.12 590,412.48
营业利润 -49,891.23 -13,852.95 -62,723.56
利润总额 -83,411.54 22,055.39 -71,168.83
净利润 -63,623.02 32,013.16 -52,242.45
归属于母公司所有者的
-68,811.34 22,162.18 -58,909.48
净利润
3、合并现金流量表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产模拟最近两年及一期现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流
149,345.41 406,730.05 75,762.66
量净额
投资活动产生的现金流
26,741.98 -284,720.35 -149,370.28
量净额
筹资活动产生的现金流
-150,495.04 -129,693.62 -14,740.04
量净额
现金及现金等价物净增
26,090.70 -7,604.99 -88,574.22
加额
65
（三）内部散运整合标的公司中非控股子公司最近两年及一期主要财务指标
内部散运整合标的公司中，上海时代、神华中海和中国矿运不属于公司控股子公
司，不会对内部散运整合完成后中海散运的合并范围构成影响，因此上述三家公司最
近两年及一期主要财务指标列示如下：
1、上海时代最近两年及一期主要财务指标
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振 1400387 号”、
“毕马威华振 1500531 号”《审计报告》及上海时代 2015 年前三季度未经审计的财务
报表，上海时代最近两年及一期的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，上海时代最近两年及一期资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 626,888.12 677,546.29 752,009.92
负债合计 440,437.00 479,374.96 556,108.40
所有者权益合计 186,451.12 198,171.32 195,901.53
其中：归属于母公司所有
186,451.12 198,171.32 195,901.53
者权益合计
（2）合并利润表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，上海时代最近两年及一期经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 211,248.08 427,063.10 363,834.15
营业利润 -11,544.26 -5,026.92 -15,803.05
利润总额 -11,544.26 3,049.46 -15,764.51
净利润 -11,544.26 2,269.80 -11,845.34
归属于母公司所有者的
-11,544.26 2,269.80 -11,845.34
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
66
截至 2015 年 9 月 30 日，上海时代最近两年及一期现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流
44,150.31 94,041.37 20,393.88
量净额
投资活动产生的现金流
-549.65 1,781.65 -41,320.32
量净额
筹资活动产生的现金流
-47,726.99 -93,156.81 24,112.26
量净额
现金及现金等价物净增
-4,120.72 2,641.04 3,060.34
加额
2、神华中海最近两年及一期主要财务指标
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的“德师京报(审)字
(14)第 P0180 号”、“德师京报(审)字(15)第 P0006 号”《审计报告》及神华中海 2015 年
前三季度财务报表（未经审计），神华中海最近两年及一期的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，神华中海最近两年及一期资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 860,822.02 838,051.66 823,200.00
负债合计 270,718.26 246,430.39 269,155.54
所有者权益合计 590,103.76 591,621.27 554,044.46
其中：归属于母公司所有
590,103.76 591,621.27 554,044.46
者权益合计
（2）合并利润表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，神华中海最近两年及一期经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 150,476.73 338,068.71 508,673.97
营业利润 -1,793.79 30,141.97 32,309.35
67
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
利润总额 -1,072.36 35,711.09 36,523.94
净利润 -1,517.51 26,719.81 27,337.97
归属于母公司所有者的
-1,517.51 26,719.81 27,337.97
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，神华中海最近两年及一期现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流
8,093.01 63,888.19 20,589.95
量净额
投资活动产生的现金流
-15,124.75 -225,638.16 -161,307.29
量净额
筹资活动产生的现金流
3,127.64 153,944.73 85,826.96
量净额
现金及现金等价物净增
-3,878.87 -7,803.78 -54,911.94
加额
3、中国矿运最近两年及一期主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2015]02170004 号”
《审计报告》，中国矿运最近一期主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，中国矿运最近两年及一期资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 299,568.03 - -
负债合计 239,794.13 - -
所有者权益合计 59,773.90 - -
其中：归属于母公司所有
59,773.90 - -
者权益合计
注：中国矿运成立于 2015 年 5 月，故无最近两年相关财务数据
68
（2）合并利润表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，中国矿运最近两年及一期经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 16,552.82 - -
营业利润 3,109.02 - -
利润总额 3,109.02 - -
净利润 3,109.02 - -
归属于母公司所有者的
3,109.02 - -
净利润
注：中国矿运成立于 2015 年 5 月，故无最近两年相关财务数据
（3）合并现金流量表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，中国矿运最近两年及一期现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流
2,526.37 - -
量净额
投资活动产生的现金流
-272,110.39 - -
量净额
筹资活动产生的现金流
280,946.10 - -
量净额
现金及现金等价物净增
12,033.83 - -
加额
注：中国矿运成立于 2015 年 5 月，故无最近两年相关财务数据
七、拟出售资产控股、参股公司情况
基于截至本预案出具之日中海散运及内部散运整合标的公司的情况，完成内部散
运整合后的中海散运直接或间接控股的公司以及直接参股的公司基本信息如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例
中海散货运输（上海） 中国（上海）自由
1 100,000 万元 中海散运持股 100%
有限公司 贸易试验区
上海惠通船舶服务有限
2 中国上海 20 万元 中海散运持股 100%
公司
69
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例
中海散货运输（武汉）
3 中国武汉 10,000 万元 中海散运持股 100%
有限公司
中海散运持股 51%，江苏苏龙能
4 上海银桦航运有限公司 中国上海 20,000 万元
源有限公司持股 49%
中海散运持股 51%，北京首钢钢
贸投资管理有限公司持股 20%，
5 广州京海航运有限公司 中国广州 13,000 万元
中国首钢国际贸易工程公司持
股 29%
天津中海华润航运有限 中海散运持股 51%，华润电力物
6 中国天津 76,800 万元
公司 流（天津）有限公司持股 49%
中海散运持股 51%，申能股份有
7 上海嘉禾航运有限公司 中国上海 24,000 万元
限公司持股 49%
中海散运持股 50%，广州发展燃
8 广州发展航运有限公司 中国广州 62,649.708 万元
料集团有限公司持股 50%
中海散运持股 50%，上海电力股
9 上海友好航运有限公司 中国上海 30,000 万元
份有限公司持股 50%
中海散运持股 10%，宝钢资源有
中国（上海）自由 限公司持股 40%，中国长江航运
10 上海宝江航运有限公司 4,000 万元
贸易试验区 （集团）总公司持股 30%，福建
冠海海运有限公司持股 20%
中海散运持股 8%，河北港口集
团有限公司持股 68%，太原铁路
秦皇岛海运煤炭交易市
11 中国秦皇岛 375 万元 辅 业 国 有 资 产 管 理 中 心 持 股
场有限公司
8%，中能电力工业燃料公司持股
8%，中国煤炭运销协会持股 8%
中国（上海）自由 中海散运持股 50%，华能国际电
12 上海时代 120,000 万元
贸易试验区 力股份有限公司持股 50%
中国（上海）自由 中海散运持股 49%，中国神华能
13 神华中海 410,000 万元
贸易试验区 源股份有限公司持股 51%
中海散运持股 51%，宝钢资源
14 香港海宝 香港 800 万美元
（国际）有限公司持股 49%
中海散运持股 49%，中远散货运
15 中国矿运 新加坡 3.3 亿美元
输（集团）有限公司持股 51%
16 仁达航运公司 巴拿马 2 美元 香港海宝持股 100%
17 义达航运公司 巴拿马 2 美元 香港海宝持股 100%
18 礼达航运公司 巴拿马 2 美元 香港海宝持股 100%
19 智达航运公司 巴拿马 2 美元 香港海宝持股 100%
20 风华航运公司 巴拿马 2 美元 香港海宝持股 100%
21 光华航运公司 巴拿马 2 美元 香港海宝持股 100%
中海散运（香港）维利
22 香港 10 万港元 中海散运持股 100%
有限公司
中海散货运输（香港） 10 万港元+300 中海散运（香港）维利有限公司
23 香港
有限公司 万美元 持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
24 中海浦远航运有限公司 香港 1,900 万美元
持股 100%
70
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例
中海散运（香港）维利有限公司
25 平安航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
26 希望航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
27 吉祥航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
28 繁华航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
29 荣华航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
30 韶华航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
31 年华航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
32 英华航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
33 才华航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
34 嘉惠山航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
35 嘉隆山航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
36 嘉茂山航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
37 嘉盛山航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海散运（香港）维利有限公司
38 锂川航运有限公司 巴拿马 2 美元
持股 100%
中海浦远航运有限公司持股
39 兴隆船务有限公司. 巴拿马 2 美元
100%
上表所列控股子公司中，占完成内部散运整合后的中海散运最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上的重要子公司基本情况及历史沿
革如下：
1.中散上海
（1）2012 年设立
中散上海设立于 2012 年 6 月 25 日，成立时注册资本为 30,000 万元，由中海发展
100%出资。2012 年 5 月 25 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职沪 QJ[2012]586 号），验证中散上海设立时的注册资本已缴足，全部由中海发展以
现金缴付。中散上海于 2012 年 6 月 25 日获得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁
71
发的注册号为 310115001984886 的《企业法人营业执照》。
（2）2013 年增加注册资本
2012 年 7 月 26 日，中海发展做出股东决定，同意中海发展以其享有的对中散上
海的债权对中散上海增资 70,000 万元，债权评估值超出的部分计入资本公积。中通诚
资产评估有限公司于 2012 年 8 月 10 日出具《资产评估报告》（中通评报字[2012]155
号），确认截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，本次增资涉及的债权评估价值为
1,239,063,226.35 元。上述评估结果已经中海集团备案。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2012 年 8 月 16 日出具《验资报告》（天职沪 ZH[2012]T66 号），验证中
散上海该次增资的注册资本已经缴足。中散上海于 2013 年 2 月 19 日获得上海市工商
行政管理局浦东新区分局就该次增资换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，中散上海注册资本变更为 100,000 万元，仍由中海发展持有 100%
股权。
（3）2013 年股权转让
2012 年 9 月 26 日，中海发展与中海散运签署《上海市产权交易合同》，约定中海
发展在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将中散上海 100%股权转让给中海
散运。2012 年 9 月 26 日，中海发展就此做出股东决定。中通诚资产评估有限公司于
2012 年 9 月 3 日出具《资产评估报告》（中通评报字[2012]178 号），确认截至评估基
准日 2012 年 6 月 30 日，中散上海 100%股权评估价值为 152,245.90 万元。上述评估
结果已经中海集团备案。2012 年 9 月 28 日，上海联合产权交易所就上述股权转让出
具产权交易凭证。中散上海于 2013 年 6 月 18 日获得上海市工商行政管理局浦东新区
分局就该次股权转让换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，中散上海由中海散运持有 100%股权。
2.香港海宝
（1）2008 年设立
香港海宝系一家 2008 年 4 月 2 日注册于香港的有限公司，成立时股本为 8,000,000
美元，由中海发展持股 51%，宝钢资源有限公司持股 49%。
72
（2）2015 年股权转让
2015 年 11 月，宝钢资源有限公司将其持有的香港海宝 49%股权转让给宝钢资源
（国际）有限公司。本次股权转让完成后，香港海宝由中海发展持股 51%，宝钢资源
（国际）有限公司持股 49%。
3.礼达航运公司
礼达航运公司系一家 2009 年 1 月 9 日注册于巴拿马的私人有限公司，成立时股
本为 2 美元，由香港海宝持股 100%。
截至本预案签署之日，礼达航运公司未发生股本变更或股权转让，香港海宝仍持
有其 100%股权。
4.中海散运（香港）维利有限公司
中海散运（香港）维利有限公司系一家 2014 年 7 月 8 日注册于香港的私人有限
公司，成立时股本为 10 万港元，由中海发展持股 100%。
截至本预案签署之日，中海散运（香港）维利有限公司未发生股本变更或股权转
让，中海发展仍持有其 100%股权。
5.吉祥航运有限公司
吉祥航运有限公司系一家 2008 年 11 月 11 日注册于巴拿马的私人有限公司，成
立时股本为 2 美元，由中发香港持股 100%。
截至本预案签署之日，吉祥航运有限公司未发生股本变更或股权转让，中发香港
仍持有其 100%股权。
6.才华航运有限公司
才华航运有限公司系一家 2008 年 11 月 11 日注册于巴拿马的私人有限公司，成
立时股本为 2 美元，由中发香港持股 100%。
截至本预案签署之日，才华航运有限公司未发生股本变更或股权转让，中发香港
仍持有其 100%股权。
73
八、拟出售资产主要资产的权属情况
（一）主要固定资产
1.自有房产
基于截至本预案出具之日中海散运及内部散运整合标的公司的情况，完成内部散
运整合后的中海散运及其下属子公司不拥有自有房产。
2.租赁房产
基于截至本预案出具之日中海散运及内部散运整合标的公司的情况，完成内部散
运整合后的中海散运及其下属子公司用于生产经营的租赁房产情况如下：
序
承租方 出租方 地址 用途 租赁面积 租赁期限
号
广州南沙高新
中海 广州市南沙区进港大 2012 年 5 月 1 日至
1 技术开发有限 办公 45 平方米
散运 道路 56 号之 11-402 号 2015 年 12 月 31 日
公司
中石化中海船
上海市大连路 277 号 1
中海 舶燃料供应有 2015 年 1 月 1 日至
2 号楼四层、五层、2 号 办公 1,489.6 平方米
散运 限公司上海物 2017 年 12 月 31 日
楼底层
资分公司
海珠区滨江中路 308 号
广州海运 11 楼自编 D/E 室；21、
中海 9,196.76 平方 2015 年 1 月 1 日至
3 （集团）有限 22、23、25、28 楼全层； 办公
散运 米 2016 年 12 月 31 日
公司 M3(24)楼自编 A1 室、
A2IJK 单元、南面
河北省沧州市黄骅港
中海 勤诚小区 3 号楼 3 单元 2015 年 1 月 1 日至
4 熊牡丹 办公 184.25 平方米
散运 401 号房屋和 17 号车 2015 年 12 月 31 日
库
上海自贸区联 中国（上海）自由贸易
2014 年 5 月 1 日至
5 中散上海 合发展有限公 区业盛路 188 号 A－ 办公 36.3 平方米
2016 年 4 月 30 日
司 535 室
中海散货
武汉惠川房地 武汉市武昌区中北路
运输（武 2015 年 9 月 9 日至
6 产开发有限公 255 号“东信资本大厦” 办公 163.61 平方米
汉）有限公 2017 年 10 月 9 日
司 第 10 层 2 号房
司
中石化中海船
上海银桦
舶燃料供应有 上海市大连路 277 号、 2014 年 1 月 1 日至
7 航运有限 办公 174.00 平方米
限公司上海物 72 幢东楼四层 401 室 2015 年 12 月 31 日
公司
资分公司
广州京海 广州市海珠区滨江中
广州海运（集 2014 年 12 月 1 日至
8 航运有限 路 308 号 M3 楼自编 C 办公 260.41 平方米
团）有限公司 2016 年 11 月 30 日
公司 室
9 广州京海 广州市南沙光 广州市南沙区环市大 办公 56.4 平方米 2014 年 10 月 1 日至
74
序
承租方 出租方 地址 用途 租赁面积 租赁期限
号
航运有限 华房地产开发 道中富汇街 5 号 302 之 2016 年 12 月 31 日
公司 公司 二
广州京海 北京首钢华夏 北京市石景山区八角
2014 年 6 月 1 日至
10 航运有限 国际贸易有限 东路 65 号融科创意中 办公 77.52 平方米
2017 年 5 月 30 日
公司 公司 心 A 座 1902A 室
天津中海 新世界葡萄酒 天津市开发区新城西
2015 年 5 月 15 日至
11 华润航运 （天津）有限 路 52 号 7-408、409、 办公 879.77 平方米
2016 年 5 月 14 日
有限公司 公司 410、411 室
上海嘉禾
上海申能燃料 上海市杨浦区昆明路 2015 年 4 月 1 日至
12 航运有限 办公 679.35 平方米
有限公司 518 号 A 座 17 楼 2025 年 3 月 31 日
公司
上海惠通 中海发展股份
上海市宝山区蕴川路 办公、 4,464.69 平方 2003 年 1 月 1 日至
13 船舶服务 有限公司货轮
5268 号 厂房 米 2032 年 12 月 31 日
有限公司 公司
中海散货
香港九龙葵涌葵昌路
运输（香 中海繁泰有限 2015 年 1 月 1 日至
14 51 号九龙贸易中心二 办公 8,656 平方尺
港）有限公 公司 2016 年 12 月 31 日
座 33 楼
司
FOXHILL 香港上环德辅道中 199
2012 年 12 月 23 日至
15 香港海宝 INVESTMEN 号 无限极广场 26 楼 办公 378 平方米
TS LTD 2015 年 12 月 22 日
2601-02 室
CENTRE POINT
POINTPIPER 181-185
2015 年 10 月 22 日至
16 香港海宝 INVESTMEN GLOUCESTER ROAD 办公 5,240 英尺
T LTD WANCHAI HONG 2018 年 10 月 21 日
KONG
3.自有船舶
基于截至本预案出具之日中海散运及内部散运整合标的公司的情况，完成内部散
运整合后的中海散运及其下属子公司拥有的自有船舶基本情况如下，其中自有船舶上
设定的抵押不存在为除自身及其下属企业外的第三方债务提供担保的情况：
序 总载重量 所有权证书/登记证 抵押情
所有权人 船名 船舶类型 船旗
号 （吨） 书编号 况
1 中海散运 九龙峰 散货船 中国 73,937 090013000005 无
2 中海散运 莲花峰 散货船 中国 73,901 090012000049 无
3 中海散运 光明峰 散货船 中国 73,978 090013000004 无
4 中海散运 神农峰 散货船 中国 73,983 090013000014 无
5 中海散运 嘉信山 散货船 中国 57,187 090013000008 无
6 中海散运 嘉祥山 散货船 中国 57,646 090012000045 无
7 中海散运 嘉和山 散货船 中国 57,596 090012000047 无
75
序 总载重量 所有权证书/登记证 抵押情
所有权人 船名 船舶类型 船旗
号 （吨） 书编号 况
8 中海散运 嘉安山 散货船 中国 57,605 090013000003 无
9 中海散运 嘉永山 散货船 中国 57,095 090013000011 无
10 中海散运 嘉宁山 散货船 中国 57,095 090012000048 无
11 中海散运 嘉顺山 散货船 中国 57,250 090013000012 无
12 中海散运 翠屏峰 散货船 中国 75,486 090013000013 无
13 中海散运 日观峰 散货船 中国 75,566 090013000023 无
14 中海散运 月观峰 散货船 中国 75,581 090013000024 无
15 中海散运 玉柱峰 散货船 中国 75,519 090013000020 无
16 中海散运 芙蓉峰 散货船 中国 75,444 090013000026 无
17 中海散运 云密峰 散货船 中国 75,421 090013000019 无
18 中海散运 凤凰峰 散货船 中国 75,396 090013000021 无
19 中海散运 玉霄峰 散货船 中国 75,398 090013000022 无
20 中海散运 宝月岭 散货船 中国 47,731 090013000031 已抵押
21 中海散运 宝日岭 散货船 中国 47,828 090013000034 已抵押
22 中海散运 宝祥岭 散货船 中国 47,514 090013000035 已抵押
23 中海散运 宝安岭 散货船 中国 47,483 090014000007 已抵押
24 中海散运 宝星岭 散货船 中国 47,753 090014000019 已抵押
25 中海散运 宝宁岭 散货船 中国 47,443 090014000020 已抵押
26 中海散运 宝辰岭 散货船 中国 47,805 090015000014 已抵押
27 中海散运 宝广岭 散货船 中国 47,821 090015000012 已抵押
28 中海散运 宝达岭 散货船 中国 47,801 090015000013 已抵押
29 中海散运 宝和岭 散货船 中国 47,442 090015000022 无
30 中海散运 宝源岭 散货船 中国 47,807 090015000023 无
31 中海散运 宝仁岭 散货船 中国 47,483 090015000025 已抵押
32 中海散运 宝德岭 散货船 中国 47,830 090015000027 无
33 中海散运 安国山 散货船 中国 57,668 090112000194 无
34 中海散运 安民山 散货船 中国 57,652 090112000191 无
35 中海散运 安强山 散货船 中国 57,667 090112000190 无
36 中海散运 安惠山 散货船 中国 57,688 090112000192 无
37 中海散运 安诚山 散货船 中国 57,691 090122000304 无
38 中海散运 安永山 散货船 中国 57,652 090112000302 无
39 中海散运 安裕山 散货船 中国 57,617 090112000301 无
76
序 总载重量 所有权证书/登记证 抵押情
所有权人 船名 船舶类型 船旗
号 （吨） 书编号 况
40 中海散运 安盛山 散货船 中国 57,679 0100113000011 无
41 中海散运 安隆山 散货船 中国 57,727 090113000010 无
42 中海散运 安华山 散货船 中国 57,668 090113000042 无
43 中海散运 安悦山 散货船 中国 57,668 090113000047 无
44 中海散运 安秀山 散货船 中国 57,668 090113000018 无
45 中散上海 云龙峰 散货船 中国 75,394 010013000119 无
46 中散上海 集贤峰 散货船 中国 75,410 010013000170 无
47 中散上海 朝阳峰 散货船 中国 75,396 010013000167 无
48 中散上海 安茂山 散货船 中国 57,684 010012000248 无
49 中散上海 安锦山 散货船 中国 57,668 0100120000230 无
50 中散上海 安顺山 散货船 中国 57,644 0100120000184 无
51 中散上海 安康山 散货船 中国 57,672 010013000017 无
52 中散上海 安泰山 散货船 中国 57,668 090012000221 无
53 中散上海 安信山 散货船 中国 57,559 010013000016 无
中海散货运
54 输（武汉）有 嘉诚山 散货船 中国 57,187 090015000034 无
限公司
上海银桦航
55 银桦 1 散货船 中国 47,305 010013000204 无
运有限公司
上海银桦航
56 银桦 2 散货船 中国 48,300 010014000078 无
运有限公司
广州京海航
57 京海昌 散货船 中国 15,034 090113000092 无
运有限公司
天津中海华
58 润航运有限 华润电力 16 散货船 中国 38,504 020010000038 无
公司
天津中海华
59 润航运有限 华润电力 1 散货船 中国 45,429 020009000138 无
公司
天津中海华
60 润航运有限 华润创业 散货船 中国 45,830 020010000026 无
公司
天津中海华
61 润航运有限 华润电力 7 散货船 中国 45,559 020013000063 已抵押
公司
天津中海华
62 润航运有限 中海华润 1 散货船 中国 75,397 020013000072 已抵押
公司
天津中海华
63 润航运有限 华润电力 8 散货船 中国 45,500 020013000080 已抵押
公司
77
序 总载重量 所有权证书/登记证 抵押情
所有权人 船名 船舶类型 船旗
号 （吨） 书编号 况
天津中海华
64 润航运有限 华润电力 9 散货船 中国 44,941 020013000092 已抵押
公司
天津中海华
65 润航运有限 华润电力 10 散货船 中国 44,941 020014000001 已抵押
公司
上海嘉禾航
66 嘉禾航运 1 散货船 中国 53,000 010012000039 已抵押
运有限公司
上海嘉禾航
67 嘉禾航运 2 散货船 中国 53,000 010012000152 已抵押
运有限公司
上海嘉禾航
68 振奋 14 散货船 中国 29,067 010014000096 无
运有限公司
上海嘉禾航
69 友谊 20 散货船 中国 20,698 010014000099 无
运有限公司
平安航运有
70 中海兴旺 散货船 香港 228,991 HK-2595 已抵押
限公司
希望航运有
71 中海希望 散货船 香港 228,990 HK-2851 已抵押
限公司
吉祥航运有
72 中海吉祥 散货船 香港 229,127 HK-2994 已抵押
限公司
嘉惠山航运
73 嘉惠山 散货船 香港 56,611 HK-3019 已抵押
有限公司
嘉隆山航运
74 嘉隆山 散货船 香港 56,603 HK-3067 已抵押
有限公司
嘉盛山航运
75 嘉盛山 散货船 香港 57,099 HK-3068 已抵押
有限公司
嘉茂山航运
76 嘉茂山 散货船 香港 57,098 HK-3154 已抵押
有限公司
荣华航运有
77 中海荣华 散货船 香港 315,063 HK-3306 已抵押
限公司
繁华航运有
78 中海繁华 散货船 香港 315,279 HK-3248 已抵押
限公司
韶华航运有
79 中海韶华 散货船 香港 315,228 HK-3452 已抵押
限公司
英华航运有
80 中海英华 散货船 香港 315,145 HK-3529 已抵押
限公司
年华航运有
81 中海年华 散货船 香港 315,085 HK-3464 已抵押
限公司
才华航运有
82 中海才华 散货船 香港 315,041 HK-3619 已抵押
限公司
中海散货运
83 输（香港）有 锦霞峰 散货船 香港 81,537 HK-4017 已抵押
限公司
中海散货运
84 输（香港）有 中海祥和 散货船 香港 180,364 HK-4014 已抵押
限公司
中海散货运
85 中海顺和 散货船 香港 180,429 HK-4075 已抵押
输（香港）有
78
序 总载重量 所有权证书/登记证 抵押情
所有权人 船名 船舶类型 船旗
号 （吨） 书编号 况
限公司
中海散货运
86 输（香港）有 中海康和 散货船 香港 180,301 HK-4099 已抵押
限公司
中海散货运
87 输（香港）有 中海泰和 散货船 香港 180,193 HK-4169 已抵押
限公司
中海散货运
88 输（香港）有 中粮 1 散货船 香港 81,531 HK-4018 已抵押
限公司
兴隆船务有
89 兴隆 散货船 香港 228,694 HK-3125 已抵押
限公司
仁达航运公
90 仁达轮 散货船 香港 228,990 HK-2755 已抵押
司
义达航运公
91 义达轮 散货船 香港 228,990 HK-2905 已抵押
司
礼达航运公
92 礼达轮 散货船 香港 230,000 HK-3216 已抵押
司
智达航运公
93 智达轮 散货船 香港 230,000 HK-3372 已抵押
司
光华航运公
94 光华轮 散货船 香港 179,872 HK-3920 已抵押
司
风华航运公
95 文德轮 散货船 香港 81,200 HK-3963 已抵押
司
风华航运公
96 光华轮 散货船 香港 179,872 HK-3920 已抵押
司
光华航运公
97 铭德轮 散货船 香港 81,200 HK-3964 已抵押
司
4.在建船舶
基于截至本预案出具之日中海散运及内部散运整合标的公司的情况，完成内部散
运整合后的中海散运及其下属子公司拥有的在建船舶基本情况如下：
金额 船舶类 载重吨数 合同约定交
序号 订购方 承建方 合同签订日期 现状
（万元） 型 （吨） 付时间
广州京海 武昌船舶重
合同生效后
1 航运有限 工集团有限 2015 年 3 月 18 日 3,480 散货船 6,600 在建
13 个月
公司 公司
广州京海 武昌船舶重
合同生效后
2 航运有限 工集团有限 2015 年 3 月 18 日 3,480 散货船 6,600 在建
14 个月
公司 公司
广州京海 武昌船舶重
合同生效后
3 航运有限 工集团有限 2015 年 3 月 18 日 3,480 散货船 6,600 在建
15 个月
公司 公司
79
（二）主要无形资产
1.土地使用权
基于截至本预案出具之日中海散运及内部散运整合标的公司的情况，完成内部散
运整合后的中海散运及其下属子公司不拥有自有土地所有权。
2.注册商标
基于截至本预案出具之日中海散运及内部散运整合标的公司的情况，完成内部散
运整合后的中海散运及其下属子公司不拥有注册商标。
3.专利权
基于截至本预案出具之日中海散运及内部散运整合标的公司的情况，完成内部散
运整合后的中海散运及其下属子公司不拥有专利权。
九、拟出售资产主要业务资质
基于截至本预案出具之日中海散运及内部散运整合标的公司的情况，完成内部散
运整合后的中海散运及其下属子公司主要从事散运业务，中海散运及其下属子公司拥
有以下相关业务资质：
（一）国际船舶运输经营许可证
中海散运拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，
证书编号：MOC-MT00420，被准予从事国际船舶普通货物运输，证书有效期至 2016
年 11 月 25 日。
中散上海拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，
证书编号：MOC－MT00445，被准予从事国际船舶普通货物运输，证书有效期至 2016
年 6 月 14 日。
（二）水路运输许可证
中海散运拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编
80
号：交直 XK0109，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至
2018 年 6 月 30 日。
中散上海拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编
号：交直 XK0110，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至
2017 年 6 月 30 日。
上海银桦航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可
证》，证书编号：交直 XK0075，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证
书有效期至 2019 年 6 月 30 日。
广州京海航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国内水路运输
许可证》，证书编号：交直 XK0097，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，
证书有效期至 2020 年 6 月 30 日。
天津中海华润航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输
许可证》，证书编号：交津 XK0111，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，
证书有效期至 2017 年 6 月 30 日。
上海嘉禾航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可
证》，证书编号：交直 XK0102，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证
书有效期至 2016 年 6 月 30 日。
（三）国内船舶管理业务经营许可证
中海散运拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国内船舶管理业务经营许可
证》，证书编号：交粤服 XK002，被准予从事国内沿海散货船海务、机务管理和安全
与防污染管理，证书有效期至 2015 年 12 月 31 日。
（四）国际海运辅助业经营资格登记证
中海散运拥有由广东省交通运输厅颁发的《国际海运辅助业经营资格登记证》，
证书编号：粤字 MA(12)1001，被准予从事国际船舶管理业务，证书有效期至 2020 年
7 月 31 日。
81
（五）港口经营许可证
上海惠通船舶服务有限公司拥有由上海市交通运输和港口管理局颁发的《港口经
营许可证》，证书编号：（沪外）港经证（0474）号，被准予从事船员接送；国际、国
内航行船舶物料、生活品（非食品），证书有效期至 2016 年 9 月 3 日。
（六）道路运输经营许可证
上海惠通船舶服务有限公司拥有由上海市宝山区交通运输管理局颁发的《道路运
输经营许可证》，证书编号：沪交运管许可宝字 310113001095 号，被准予从事普通货
运，证书有效期至 2018 年 11 月 30 日。
十、拟出售资产对外担保情况
基于截至本预案出具之日中海散运及内部散运整合标的公司的情况，完成内部散
运整合后的中海散运及其下属子公司为完成内部散运整合后的中海散运及其下属子
公司以外的第三方提供担保的情况如下：
中海散运为广州发展航运有限公司就其与广州发展燃料集团有限公司之间不超
过 2,625 万元的债务提供保证担保，广州发展航运有限公司与广州发展燃料集团有限
公司签署的《委托贷款合同》编号为兴银粤委借字（环市东）第 201504140252 号，
担保期限为上述《委托贷款合同》有效期间及其后一年。上述《委托贷款合同》项下
的还款日期为 2016 年 4 月 21 日，根据《委托贷款合同》约定，其有效期至该合同项
下借款本息及相关费用全部清偿完毕之日为止。广州发展航运有限公司由中海散运持
股 50%、广州发展燃料集团有限公司持股 50%。
十一、拟出售资产主要负债情况
（一）中海散运主要负债概况
截止 2015 年 9 月 30 日，中海散运的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）
短期借款 25,600.00 2.52
82
项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）
应付账款 42,111.34 4.14
预收款项 9,223.44 0.91
应付职工薪酬 1,351.51 0.13
应付利息 3,792.75 0.37
其他应付款 452,730.25 44.51
一年内到期的非流动负债 5,247.94 0.52
长期借款 504,017.17 49.55
长期应付款 37,063.46 3.64
注：以上财务数据未经审计
（二）内部散运整合标的公司主要负债概况
1、香港海宝
截止 2015 年 9 月 30 日，香港海宝的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
短期借款 25,575.09 6.95
应付账款 9,508.40 2.58
预收款项 10,451.22 2.84
长期借款 219,287.46 59.61
长期应付款 102,300.36 27.81
注：以上财务数据未经审计
2、上海时代
截止 2015 年 9 月 30 日，上海时代的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）
短期借款 200,959.34 45.63
应付账款 31,104.39 7.06
应付股利 10,000.00 2.27
一年内到期的非流动负债 39,911.36 9.06
其他流动负债 1,832.85 0.42
长期借款 164,943.05 37.45
83
注：以上财务数据未经审计
3、神华中海
截止 2015 年 9 月 30 日，神华中海的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）
短期借款 10,000.00 3.69
应付账款 23,316.40 8.61
应付职工薪酬 4,656.51 1.72
其他应付款 29,703.18 10.97
其他流动负债 1,842.57 0.68
长期借款 200,000.00 73.88
注：以上财务数据未经审计
4、中国矿运
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2015 年 9 月 30
日，中国矿运的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）
长期借款 239,184.88 99.75
5、中海散运（香港）维利有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，中海散运（香港）维利有限公司的主要负债状况如下表
所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
应付账款 9,595.01 38.26
预收款项 5,043.23 20.11
其他应付款 10,441.64 41.63
注：以上财务数据未经审计
6、中海散货运输（香港）有限公司
84
截止 2015 年 9 月 30 日，中海散货运输（香港）有限公司的主要负债状况如下表
所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
应付账款 23,588.18 9.10
预收款项 13,294.83 5.13
应付利息 1,150.97 0.44
其他应付款 88,640.54 34.18
长期借款 132,657.07 51.15
注：以上财务数据未经审计
7、中海浦远航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，中海浦远航运有限公司及其下属子公司的主要负债状况
如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
应付账款 1,084.64 1.56
其他应付款 2,100.09 3.03
长期借款 36,334.61 52.40
长期应付款 29,126.81 42.01
注：以上财务数据未经审计
8、平安航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，平安航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
应付账款 1,472.42 3.27
其他应付款 20,872.82 46.42
长期借款 22,543.28 50.13
注：以上财务数据未经审计
9、希望航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，希望航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
85
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
应付账款 2,308.71 7.12
其他应付款 2,501.94 7.71
长期借款 27,552.90 84.93
注：以上财务数据未经审计
10、吉祥航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，吉祥航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
应付账款 1,495.16 4.33
其他应付款 6,068.03 17.58
长期借款 26,901.58 77.96
注：以上财务数据未经审计
11、繁华航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，繁华航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
其他应付款 36,125.19 46.86
长期借款 40,128.86 52.05
注：以上财务数据未经审计
12、荣华航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，荣华航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
其他应付款 169,871.17 80.70
长期借款 40,128.86 19.06
注：以上财务数据未经审计
13、韶华航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，韶华航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
86
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
应付账款 1,347.51 1.56
其他应付款 39,492.79 45.81
长期借款 45,260.16 52.49
注：以上财务数据未经审计
14、年华航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，年华航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
应付账款 1,682.24 1.67
其他应付款 54,084.17 53.53
长期借款 45,260.16 44.80
注：以上财务数据未经审计
15、英华航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，英华航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
其他应付款 41,477.07 47.49
长期借款 45,260.16 51.82
注：以上财务数据未经审计
16、才华航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，才华航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
应付账款 1,250.17 1.29
其他应付款 47,514.48 49.05
长期借款 47,975.77 49.53
注：以上财务数据未经审计
17、嘉惠山航运有限公司
87
截止 2015 年 9 月 30 日，嘉惠山航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
其他应付款 24,439.68 70.04
长期借款 10,230.04 29.32
注：以上财务数据未经审计
18、嘉隆山航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，嘉隆山航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
其他应付款 24,155.85 69.03
长期借款 10,230.04 29.24
注：以上财务数据未经审计
19、嘉茂山航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，嘉茂山航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
其他应付款 25,022.18 67.98
长期借款 11,082.54 30.11
注：以上财务数据未经审计
20、嘉盛山航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，嘉盛山航运有限公司的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万港币） 占负债总额比例（%）
其他应付款 24,798.48 70.17
长期借款 10,230.04 28.95
注：以上财务数据未经审计
21、锂川航运有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日，锂川航运有限公司不存在金额较大的负债。
88
（三）内部散运整合标的公司其他负债情况
内部散运整合的交易价格拟按照内部散运整合标的公司最近一期经审计的净资
产为基准确认（在该审计基准日至内部散运整合交割日期间，若内部散运整合标的公
司发生分红、增资、减资等股东权益变动行为，转让价格亦作相应调整）。中海散运
实施内部散运整合将产生对中海发展及中海发展全资子公司中发香港的负债，预计总
计不超过 589,369 万元，根据《资产购买及出售框架协议》，上述债务应由中远集团和
/或中远集团指定的全资子公司于本次重大资产重组交割日清偿完毕。
单位：万元
内部散运整合标的资产 实施内部散运整合预计产生负债
平安航运有限公司 100%股权 12,053.03
希望航运有限公司 100%股权 25,605.60
吉祥航运有限公司 100%股权 25,996.72
嘉惠山航运有限公司 100%股权 0.00
嘉隆山航运有限公司 100%股权 0.00
嘉茂山航运有限公司 100%股权 0.00
嘉盛山航运有限公司 100%股权 0.00
繁华航运有限公司 100%股权 12,814.10
荣华航运有限公司 100%股权 16,206.89
韶华航运有限公司 100%股权 13,109.19
年华航运有限公司 100%股权 6,933.32
英华航运有限公司 100%股权 13,666.34
才华航运有限公司 100%股权 5,357.07
锂川航运有限公司 100%股权 32,117.51
中海散运（香港）维利有限公司 100%股权 0.00
中海散货运输（香港）有限公司 100%股权 621.19
中海浦远航运有限公司 100%股权 1,551.50
神华中海航运有限公司 49%股权 289,894.42
上海时代航运有限公司 50%股权 76,585.66
中国矿运有限公司 49%股权 29,289.21
香港海宝航运有限公司 51%股权 27,567.16
合计 589,368.93
注：
89
1、部分内部散运整合标的公司截至最近一期经审计净资产为负数，拟按名义对价 1 美元进行转让；
2、除审计基准日至内部散运整合交割日内部散运整合标的公司股东权益变动影响外，汇率变动也
可能导致上述负债金额发生变化。
十二、拟出售资产或有负债情况
截至本预案签署之日，中海散运及内部散运整合标的公司不存在重大或有负债。
十三、拟出售资产的预评估情况
截至本预案签署之日，拟出售资产所涉及的评估工作尚未完成。
以 2015 年 9 月 30 日为预评估基准日，在考虑散运整合所产生的负债后，拟出售
资产的预评估值为 568,916.16 万元，较考虑散运整合所产生的负债后拟出售资产所有
者权益的账面价值合计 574,593.52 万元减值 5,677.36 万元，减值率为 0.55%。
预评估基准日后，2015 年 12 月上海时代股东会决议决定向股东分配现金股利 4.50
亿元，因此上海时代 50%股权账面价值将相应减少 2.25 亿元。
本预案中拟出售资产预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请
投资者注意。本次交易具体评估值最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经有权
国有资产监管机构备案的评估报告确认。
十四、拟出售资产最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事
项
（一）拟出售资产最近 12 个月内所进行的重大资产收购
中海散运于 2014 年 12 月 23 日与广州振兴船务有限公司、中海工业有限公司和
中海工业（江苏）有限公司签署一艘 4.8 万载重吨散货船建造合同转让协议，中海散
运为该艘散货船付出的总代价为 1.58 亿元。上述交易构成关联交易，由于上述交易的
交易额不超过中海发展最近一期经审计净资产的 5%，因此上述关联交易无须提交中
海发展股东大会审议。上述交易已经中海发展 2014 年 10 月 29 日召开的 2014 年第十
90
次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，并已履行了信息披露义务（详见中海
发展于 2014 年 12 月 23 日发布的临 2014-075 号公告）。
（二）拟出售资产最近 12 个月内所进行的重大资产出售
中海散运、中散上海、锂川航运有限公司于 2015 年合计陆续处置 34 艘散货船，
出售价格合计约 4.4 亿元，目前均已处置完毕。该等散货船处置已分别经中海发展 2015
年 1 月 15 日召开的 2015 年第二次董事会会议、2015 年 1 月 29 日召开的 2015 年第三
次董事会会议和 2013 年 12 月 23 日召开的 2013 年第十五次董事会会议批准，并已履
行了信息披露义务（详见中海发展于 2015 年 1 月 15 日发布的临 2015-008 号公告、
2015 年 1 月 29 日发布的临 2015-010 号公告及 2013 年 12 月 23 日发布的临 2013-046
号公告）。
评估结果 是否经上
被出售 出售价格 是否已经 是否已
出售方 购买方 出售日 是否已备 市公司董
资产 （千元） 评估 过户
案 事会审议
中 散 上 泰 州 市 伟 业 拆船
宁安 9 2015 年 1 月 15,330 是 是 是 是
海 轧钢有限公司
舟 山 长 宏 国 际船
中散上
宁安 2 舶 再 生 利 用 有限 2015 年 1 月 15,271 是 是 是 是
海
公司
舟 山 长 宏 国 际船
中散上
宁安 3 舶 再 生 利 用 有限 2015 年 1 月 15,107 是 是 是 是
海
公司
舟 山 长 宏 国 际船
中散上
宁安 4 舶 再 生 利 用 有限 2015 年 1 月 15,107 是 是 是 是
海
公司
舟 山 长 宏 国 际船
中散上
宁安 7 舶 再 生 利 用 有限 2015 年 1 月 15,107 是 是 是 是
海
公司
中 散 上 江 苏 苏 恒 海 洋工
宁安 6 2015 年 1 月 14,939 是 是 是 是
海 程装备有限公司
中 散 上 江 苏 苏 恒 海 洋工
宁安 10 2015 年 1 月 15,100 是 是 是 是
海 程装备有限公司
中 散 上 靖 江 市 新 民 拆船
宁安 11 2015 年 1 月 15,220 是 是 是 是
海 有限公司
中 散 上 靖 江 市 新 民 拆船
宁安 5 2015 年 1 月 14,998 是 是 是 是
海 有限公司
锂川航
江 阴 市 夏 港 长江
桃花山 运 有 限 2015 年 1 月 16,102 是 是 是 是
拆船厂
公司
中 海 散 江 阴 市 夏 港 长江
安平 3 2015 年 2 月 14,367 是 是 是 是
运 拆船厂码头
中 海 散 江 阴 市 夏 港 长江
振奋 17 2015 年 2 月 11,729 是 是 是 是
运 拆船厂码头
91
评估结果 是否经上
被出售 出售价格 是否已经 是否已
出售方 购买方 出售日 是否已备 市公司董
资产 （千元） 评估 过户
案 事会审议
中 散 上 江 阴 市 夏 港 长江
宁安 8 2015 年 2 月 14,520 是 是 是 是
海 拆船厂码头
中 散 上 靖 江 市 新 民 拆船
普陀岭 2015 年 2 月 9,017 是 是 是 是
海 有限公司
中 海 散 江 阴 市 夏 港 长江
碧华山 2015 年 2 月 15,374 是 是 是 是
运 拆船厂码头
中 散 上 江 阴 市 夏 港 长江
宁安 12 2015 年 2 月 14,677 是 是 是 是
海 拆船厂码头
中 海 散 江 阴 市 夏 港 长江
万寿山 2015 年 3 月 13,436 是 是 是 是
运 拆船厂
中 海 散 靖 江 市 新 民 拆船
飞凤山 2015 年 3 月 13,358 是 是 是 是
运 有限公司
中 海 散 江 阴 市 夏 港 长江
华蓉山 2015 年 3 月 13,436 是 是 是 是
运 拆船厂
中 海 散 江 阴 市 夏 港 长江
安平 5 2015 年 3 月 12,814 是 是 是 是
运 拆船厂
中 散 上 江 阴 市 夏 港 长江
宁安 15 2015 年 3 月 13,148 是 是 是 是
海 拆船厂
中 散 上 江 阴 市 夏 港 长江
宁安 16 2015 年 4 月 13,148 是 是 是 是
海 拆船厂
中 海 散 福 建 省 港 和 船务
振奋 18 2015 年 4 月 9,833 是 是 是 是
运 有限公司
中 海 散 福 建 省 港 和 船务
振奋 19 2015 年 4 月 9,788 是 是 是 是
运 有限公司
舟 山 长 宏 国 际船
中海散
安平 6 舶 再 生 利 用 有限 2015 年 4 月 11,851 是 是 是 是
运
公司
舟 山 长 宏 国 际船
中海散
沂蒙山 舶 再 生 利 用 有限 2015 年 4 月 12,396 是 是 是 是
运
公司
中 海 散 江 阴 市 夏 港 长江
东平山 2015 年 4 月 12,396 是 是 是 是
运 拆船厂
江 门 市 新 会 双水
中海散
振奋 20 拆 船 钢 铁 有 限公 2015 年 4 月 9,411 是 是 是 是
运
司
中 海 散 江 门 市 银 湖 拆船
大明山 2015 年 4 月 12,708 是 是 是 是
运 有限公司
新永安 中 散 上 泰 州 市 伟 业 拆船
2015 年 5 月 10,050 是 是 是 是
1 海 轧钢有限公司
中 散 上 江 阴 市 夏 港 长江
大别山 2015 年 5 月 11,806 是 是 是 是
海 拆船厂
中 散 上 中 海 工 业 荻 港船
华达山 2015 年 5 月 12,113 是 是 是 是
海 厂
中 散 上 江 阴 市 夏 港 长江
荣誉山 2015 年 5 月 11,806 是 是 是 是
海 拆船厂
中 散 上 江 门 市 中 新 拆船
武陵山 2015 年 5 月 11,689 是 是 是 是
海 钢铁有限公司
92
十五、拟出售资产重大诉讼、仲裁情况
基于截至本预案出具之日中海散运及内部散运整合标的公司的情况，完成内部散
运整合后的中海散运及其下属子公司标的额在人民币 1,000 万元以上的未决诉讼共三
宗，情况如下：
（一）2011 年 8 月 26 日，中海散运所属“碧华山”轮 1115 航次在长江高桥航段
与厦门力鹏船运有限公司（“力鹏船运”）所属的装箱船“力鹏 1”轮发生碰撞，两
船遭受不同程度的损伤。中海散运已在厦门海事法院由保险人出具信用担保设立
23,025,287.87 元责任限制基金；力鹏船运及货主提起诉讼，中海散运亦起诉力鹏船运。
案件经历了一审和二审，二审判决中海散运应赔偿力鹏船运 4,391,710.52 元及利息，
并赔偿宁波大地保险 7,960,652.95 元及利息，中海散运应承担受理费、鉴定费等
306,404.60 元。2015 年 7 月 20 日，中海散运向最高人民法院提起再审申请。2015 年
10 月 12 日，最高人民法院就中海散运提起的再审申请组成合议庭立案审查。“碧华
山”轮已投保了船壳险及船东责任保赔险，若需由中海散运承担赔偿责任及“碧华山”
轮的损失，将根据赔款性质分别由“碧华山”轮之保险公司及保赔协会承担。
由于目前案件尚在审理中，中海散运是否需要承担赔偿义务的可能性尚无法判断，
可能产生的赔偿义务金额亦无法确认，故中海散运未对该事项计提预计负债。同时，
“碧华山”轮案件发生前中海散运已向中国人民财产保险股份有限公司投保了船壳险
及船东责任保赔险，因此即使最终判决裁定中海散运承担赔偿责任及船舶损失，相关
损失也将由保险公司及保赔协会全额承担。故该未决诉讼不会对中海散运造成预计损
失，不会对拟出售资产预估作价构成实质影响。
（二）2007 年 12 月 6 日，中海散货运输（香港）有限公司将其租入的“SANKO
KING”轮以定期租船合同方式转租给 Uniocean Maritime Co., Ltd. （以下简称
“Uniocean”），并于 2008 年 1 月 23 日交船。2008 年 11 月 18 日，Uniocean 单方毁约
提前还船给中海散货运输（香港）有限公司。2010 年 4 月 1 日，双方就 Uniocean 违
约还船一事，在广州签署了《和解协议书》，约定由 Uniocean 分期赔付中散香港总额
为 599 万美元的赔偿款。截至目前，Uniocean 仅赔付中散香港 134 万美元，尚欠 465
万美元。2015 年 6 月，中海散货运输（香港）有限公司向广州海事法院提起诉讼，要
93
求 Uniocean 承担不依《和解协议书》约定支付和解款的违约责任。广州海事法院于
2015 年 8 月 13 日受理此案。截至本预案签署之日，该案尚未审结。
根据企业会计准则的规定，或有事项形成的或有资产只有在企业基本确定能够收
到的情况下，才能转化为资产并予以确认。考虑到诉讼尚未判决且对方公司的偿债能
力无法确定，故中海散货运输（香港）有限公司未确认资产。该诉讼事项不会对拟出
售资产预估作价构成实质影响。
（三）2013 年 1 月 30 日，才华航运有限公司与大连船舶重工集团有限公司签订
了《安全管理委托协议》，才华航运有限公司委托其对“中海才华”船舶实施空船安
全管理至 2013 年 6 月 30 日。2013 年 3 月 9 日，“中海才华”轮船舶失控，碰撞多艘
停靠的船舶，并碰撞大连南成修船有限公司船厂的浮船坞及其他设施。大连南成修船
有限公司申请法院扣押了“中海才华”轮，由“中海才华”轮的船壳保险人和保赔协
会合计提供了 6,500 万元的信用担保后，“中海才华”轮于 2013 年 7 月 17 日被释放。
2013 年 7 月 11 日，大连南成修船有限公司提起诉讼。2014 年 8 月 14 日，法院同意
追加大连船舶重工集团有限公司为第三人。2014 年 8 月 20 日，大连南成修船有限公
司将诉讼标的提高到 1.7 亿元并要求追加 4,500 万元担保。截至本预案签署之日，该
案尚未审结。才华航运有限公司已为“中海才华”轮投保了船壳险和保赔险，本案如
最终判决才华航运有限公司需承担的赔偿责任，将根据不同的赔款性质分别由船壳保
险人和保赔协会负责赔偿。
由于目前案件尚在审理中，才华航运有限公司是否需要承担赔偿义务的可能性尚
无法判断，可能产生的赔偿义务金额亦无法确认，故才华航运有限公司未对该事项计
提预计负债。同时，“中海才华”轮在案件发生前已向海宁保险经纪有限公司投保了
船壳险及保赔险，因此即使最终判决判定才华航运有限公司承担赔偿责任及船舶的损
失，相关损失也将由保险公司及保赔协会全额承担。故该未决诉讼不会对才华航运有
限公司造成预计损失，不会对拟出售资产预估作价构成实质影响。
根据中海发展与中远集团签署的《资产购买及出售框架协议》中对于过渡期间损
益的约定，自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间内，上述未决诉讼事项对
拟出售资产损益的影响将由公司承担。交割审计基准日后，上述未决诉讼事项对拟出
94
售资产损益的影响将由拟出售资产受让方承担。
十六、拟出售资产股东及关联方非经营性资金占用及为关联方提供
担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，中海散运及其子公司、内部散运整合标的公司及其子公
司存在对中海发展及其子公司的借款及往来款情况，其中：由借款产生的债务共计
41.85 亿元人民币及 1.8424 亿美元，由往来款产生的债务共计 23.43 亿元人民币及 51.45
亿元港币。
根据中海发展与中远集团签订的《资产购买及出售框架协议》，拟出售标的公司
及其下属子公司对中海发展及其下属子公司的债务应妥善处理，具体方式将由双方和
/或交易各方签署补充协议或具体的资产购买/出售协议约定。
根据中海集团及中远集团共同作出的进一步承诺：（1）中海散运及其子公司、内
部散运整合标的公司及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债
务应由中海集团和/或中远集团和/或其各自指定的关联方于中海发展本次重大资产重
组交割日之前或交割日当天清偿完毕，以确保交割完成后拟出售标的公司及其子公司
不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；（2）相关各方须分别承担的具
体债务金额，将于中海发展召开审议本次重大资产重组方案的第二次董事会之时，在
交易各方签署的《资产购买及出售框架协议》之补充协议或具体的资产购买/出售协
议中作出明确约定。
除上述情况外，拟出售资产不存在其他股东及关联方非经营性资金占用及为关联
方提供担保的情况。
十七、拟出售资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评
估或估值情况
最近三年拟出售标的公司未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
95
十八、拟出售资产最近两年又一期的利润分配情况
拟出售标的公司最近两年又一期未进行利润分配。
96
第五章 拟购买资产基本情况
一、拟购买资产基本信息
本次交易的拟购买资产为中远集团持有的大连远洋（大远公司改制后设立的一人
有限责任公司）100%股权。截至本预案出具之日，大远公司的改制工作尚在进行中。
根据经中远集团批准的大远公司改制方案，拟改制设立的大连远洋基本情况如下，最
终情况以工商登记为准：
中文名称： 大连远洋运输有限公司
英文名称： Dalian Ocean Shipping Co., Ltd.
住所： 辽宁省大连市中山区友好广场 6 号大连远洋大厦 B 座
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运
过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理，船员培训，国际、国内船
舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍
或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考
试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证
书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单
位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。以
下限分公司经营：船舶物资供应；普通货运、危险货物运输（2
类、3 类、4 类、5 类、8 类）；货物、技术进出口（法律、法规
禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经
营）；船舶备件代理、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑
油、木材、化学涂料品代理、物资储存、船退旧料综合利用、服
装加工、劳动防护服装加工、家用电器及器材、家电维修、汽车
配件、房屋租赁、仓储服务。
97
二、拟购买资产历史沿革
大连远洋系由 1978 年 1 月 1 日于辽宁省大连市设立的大远公司改制而来。截至
本预案出具之日，大远公司持有大连市工商局于 2015 年 5 月 19 日核发的《营业执照》
（注册号：210200000028877），企业 性质为全民所有制企业，注册资金为 7,189,225,446
元，注册地址为辽宁省大连市中山区友好广场 6 号大连远洋大厦 B 座，法定代表人为
朱建辉，由中远集团 100%出资。
2015 年 11 月 18 日，中远集团下发《关于大连远洋运输公司企业改制及相关国有
产权无偿划转有关事项的批复》（中远战发[2015]422 号），批准大远公司企业改制及
无偿划转整体实施方案，同意大远公司以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日进行
企业改制。
根据改制方案，大远公司将截至 2015 年 9 月 30 日房地产相关板块的股权及与之
相关的债权/应收往来款、未房改房、瑕疵房产等不适合纳入上市公司的资产进行剥
离后，剩余的全部资产均纳入改制范围，并以纳入改制范围资产截至 2015 年 9 月 30
日的净资产评估值作为改制后有限责任公司的注册资本。
就本次企业改制工作，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 18
日出具了《审计报告》（瑞华专审字[2015] 01640105 号）；中通诚资产评估有限公司于
2015 年 11 月 20 日出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2015〕372 号）。
截至本预案出具之日，与改制相关的资产剥离及大远公司改制为大连远洋的工商
登记手续正在办理过程中。
三、拟购买资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案出具之日，大远公司改制为大连远洋的工商登记尚未办理完毕，该工
商登记办理完毕之时，大连远洋将合法存续，不存在出资瑕疵。除改制工商登记尚未
完成外，中远集团持有的大连远洋权益产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
98
四、拟购买资产股权结构、产权控制关系
截至本预案出具之日，大远公司出资人为中远集团。根据改制方案，大远公司改
制后的大连远洋将由中远集团 100%出资，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中远集团
100%
大连远洋
五、拟购买资产最近三年主营业务发展情况
大远公司主营业务为液体散货运输业务，经营油轮运输、LNG 运输、LPG 运输
等。在改制前，大远公司下属部分企业从事非航运相关业务，包括房地产开发业务和
酒店业务；改制阶段，上述房地产相关板块业务已经剥离。
改制后，大连远洋的主营业务为液体散货远洋运输业务，经营油轮运输、LNG
运输、LPG 运输等。
截至 2015 年 9 月 30 日，大连远洋本部及其全资控股子公司共拥有船舶 34 艘，
运力共计 644 万载重吨。大远公司以油轮运输业务为核心，同步发展 LNG 运输和 LPG
运输业务。多年来，大远公司通过全面强化船舶管理和船员培养，企业核心竞争力显
著增强，国际知名度不断提升。
（一）油轮运输业务
油轮运输业务主要包括内外贸原油运输和内贸成品油运输，在大远公司业务中资
产规模最大，收入贡献最多，是现金流和利润的主要来源。油轮运输业务资产除本部
油轮业务运输资产外，由 2 家全资子公司、1 家合营公司和 1 家联营公司所属的油轮
运输业务构成。截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司（含本部及全资、控股子公司）共
99
拥有和控制油轮运力 38 艘，882 万载重吨。截至 2018 年，大远公司在建油轮船舶订
单中，VLCC 9 艘，巴拿马型 5 艘，MR 型 3 艘。
大远公司在油轮运输方面始终保持战略核心地位并实施结构调整。公司抓住“拆
旧造新”、“淘旧建新”的政策契机，以运力更新为手段，以优化大型原油运力和发展
成品油运力为两大重点，着力推进结构调整，力争实现船队经营结构和运力结构不断
优化，可持续发展能力和抗风险能力得到加强。大远公司积极推行“稳字当先、稳健
经营、稳步发展”战略，与国际国内知名货主的建立了紧密的战略关系，业务范围已
经遍及世界 70 多个国家和地区的 300 多个港口。油轮运输业务最近三年主营收入情
况如下表所示：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内贸原油 27,953 7.41% 23,723 7.36% 28,784 6.91%
内贸成品油 - - - - 7,261 1.74%
外贸原油 342,905 90.86% 287,951 89.38% 373,760 89.69%
外贸成品油 4,399 1.17% 10,501 3.26% 6,897 1.66%
外贸油品船舶租赁 2,136 0.57% - - - -
油品运输业务合计 377,392 100.00% 322,175 100.00% 416,702 100.00%
（二）LNG 运输业务
在 LNG 运输业务方面，大远公司主要通过 CLNG 公司进行运营。CLNG 公司于
2004 年 3 月 15 日经国家商务部批准（商合批[2004]88 号）在香港登记设立，CLNG
公司股东为大远公司和招商轮船 LNG 运输投资有限公司，各持有 50%股份。CLNG
公司拥有中国第一支也是最大的一支 LNG 运输船队。
CLNG 公司经营范围为：投资与 LNG 运输相关的业务；开发、管理 LNG 运输项
目投资；投资 LNG 船舶；投资 LNG 船舶管理公司；投资 LNG 运输公司；提供 LNG
运输的管理、技术和融资等咨询服务。截至 2015 年 9 月 30 日，除现有 6 艘 LNG 船
舶营运外，CLNG 公司还持有 10 艘 LNG 船舶订单。
在现有项目的经营和船舶管理方面，CLNG 公司所属管理公司管理的 6 艘船舶安
100
全稳定运营，为租船人履行贸易合同提供了可靠的海运保障。
在项目开发方面，CLNG 公司于 2014 年取得突破性进展，先后参与了 15 艘 LNG
船舶投资，包括与中海油合作投资建造 QC 项目 4 艘 LNG 船舶；积极参与亚马尔 LNG
项目北极型 LNG 船的投资，与加拿大 Teekay 公司合作投资建造 6 艘北极型 LNG 船
舶；与 Dynagas 和中外运长航合作投资 5 艘北极型 LNG 船。
（三）LPG 运输业务
在 LPG 运输业务方面，主要通过深圳中远龙鹏液化气运输有限公司（简称“龙
鹏公司”）经营。龙鹏公司是大远公司与若干家民营企业（为龙鹏公司重要货主）于
2004 年成立的合资公司，其中，大远公司持股 70%。截至 2015 年 9 月 30 日，龙鹏
公司拥有 LPG 船舶 4 艘、1.16 万载重吨。
大远公司 LPG 运输业务最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
LPG 自营 4,681 67.33% 3,677 61.29% 6,951 72.02%
LPG 期租 2,271 32.67% 2,322 38.71% 2,700 27.98%
LPG 业务合计 6,952 100.00% 5,999 100.00% 9,651 100.00%
六、拟购买资产最近两年及一期主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014]第 01640164
号”《审计报告》和“瑞华审字[2015] 01640120 号”《审计报告》，以及未经审计的改
制后大连远洋 2015 年前三季度财务报表（合并口径），大远公司/大连远洋最近两年
及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远洋最近两年及一期资产及负债情况如
下：
101
单位：百万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 16,388.56 15,192.06 14,599.11
负债合计 11,585.58 11,539.44 11,088.16
所有者权益合计 4,802.99 3,652.62 3,510.95
其中：归属于母公司所有
4,766.75 3,874.69 3,702.29
者权益合计
（二）合并利润表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远洋最近两年及一期经营情况如下：
单位：百万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 3,632.30 4,126.55 3,607.71
营业成本 2,796.68 4,115.29 4,139.11
营业利润 576.53 -359.91 -859.71
利润总额 633.09 -317.95 -934.90
净利润 632.48 -403.91 -944.58
归属于母公司所有者的净利润 629.07 -373.17 -909.49
（三）合并现金流量表主要数据
截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远洋最近两年及一期现金流情况如下：
单位：百万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 1,690.67 490.13 -239.82
投资活动产生的现金流量净额 -1,601.56 -1,005.79 -255.13
筹资活动产生的现金流量净额 438.54 447.61 850.73
现金及现金等价物净增加额 609.25 -64.86 339.13
2013 年、2014 年度财务数据为大远公司改制前经审计的原始财务数据（合并口
径）；2015 年 1-9 月财务数据为大远公司改制为大连远洋后未经审计财务数据（合并
口径）。
102
其中，拟购买标的资产最近两年及一期经营现金流的主要构成为：
单位：百万元
经营活动产生的现金流量 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收到的现金 3,756.69 4,042.74 3,529.14
收到的税费返还 132.81 9.30 1.82
收到的其他与经营活动有关的现金 424.13 357.37 26.17
经营活动现金流入小计 4,313.64 4,409.41 3,557.13
购买商品、接受劳务支付的现金 2,049.25 3,056.47 3,081.35
支付给职工以及为职工支付的现金 444.86 587.98 587.76
支付的各项税费 19.82 65.26 37.29
支付的其他与经营活动有关的现金 109.04 209.57 90.55
经营活动现金流出小计 2,622.97 3,919.28 3,796.95
经营活动产生的现金流量净额 1,690.67 490.13 -239.82
1、最近两年及一期，拟购买标的资产净利润、经营性现金流量净额为逐年增加
的趋势。2014 年较 2013 年有所增加的主要原因系油轮市场回暖，经营活动产生的收
入增加所致；2015 年 1-9 月 2014 年同期，油轮市场持续景气，经营活动产生的收入
水平持续增加，同时受益于燃油成本的下降，因此净利润及经营性现金流净额大幅增
加。
2、拟购买标的资产的主营业务成本中约 35%为燃油成本，燃油价格与原油价格
高度相关。2013 年国际原油价格在 85-110 美元/桶之间徘徊，2014 年上半年开始高位
震荡，并逐级下跌，到 2014 年底达到 55 美元/桶上下，2015 年 1-9 月仍在低位运行，
因此标的资产在 2014 年下半年至 2015 年期间，主营业务成本得以大幅降低。
综上所述，由于燃油价格逐年下跌降低了标的资产的主营业务成本支出，同时油
轮市场自 2014 年 10 月以来持续景气，油轮运价水平的提升也提高了标的资产的经营
业务收入，这是拟购买标的资产最近两年及一期的净利润和经营性现金流量大幅变动
的主要原因。
由于拟购买标的资产的盈利能力与国际原油价格波动及油轮运价波动密切相关，
与油轮市场景气度高度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运价的变化及油
轮市场景气度的变化，将对拟购买标的资产的盈利能力直接造成影响。
103
（四）非经常性损益主要构成情况
截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远洋最近两年及一期非经常性损益主要
构成情况如下：
单位：百万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-32.09 -88.47 -69.83
准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补助 197.64 192.09 10.47
3、持有以及处置交易性金融资产、交易性金融负
-1.02 -29.77 3.82
债产生的公允价值变动损益或投资收益
4、对外委托贷款取得的损益 7.08
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -92.50 -61.69 -16.31
6、其他 13.71
合计 79.10 12.15 -58.14
归属于母公司所有者的净利润 629.07 -373.17 -909.49
扣除非经常性损益后的净利润 549.97 -385.33 -851.35
注：2015 年 1-9 月合并数据未经审计
1、非流动性资产处置损益：最近两年及一期主要是处置船舶产生的净损失。由
于“拆旧建新”的政策原因，大远公司/大连远洋对老旧船舶进行拆除淘汰，随着 2014
年起新建船舶的陆续接船，后期对老旧船舶的淘汰步伐将减慢，但仍将对部分老旧船
舶进行拆除淘汰。
2、计入当期的政府补助项目：最近两年及一期主要是收到船舶报废更新补助资
金，自 2014 年起陆续到位。
除上述由于老旧船舶拆除淘汰以及收到的船舶报废更新补助资金外，大连远洋其
他非经常性损益所占比重不大。
104
七、拟购买资产控股、参股公司情况
（一）大连远洋控股、参股公司
根据改制方案确定的改制资产范围，大连远洋直接或间接控股的公司以及直接参
股的公司基本情况如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本/股本 持股比例
1 寰宇船务企业有限公司 香港 751,220,000 美元 大连远洋持股 100%
2 Cosglory Lake Maritime Limited 巴拿马 10,000 美元 寰宇公司持股 100%
3 Cosbright Lake Maritime Limited 巴拿马 10,000 美元 寰宇公司持股 100%
4 Cosgrace Lake Maritime Limited 巴拿马 10,000 美元 寰宇公司持股 100%
5 Cosgrand Lake Maritime Limited 巴拿马 10,000 美元 寰宇公司持股 100%
6 Cosgreat Lake Maritime Limited 巴拿马 10,000 美元 寰宇公司持股 100%
7 Cosmerry Lake Maritime Limited 巴拿马 10,000 美元 寰宇公司持股 100%
8 Cosgold Lake Maritime Limited 香港 200 美元 寰宇公司持股 100%
9 Cosglad Lake Maritime Limited 香港 200 美元 寰宇公司持股 100%
10 Cosrich Lake Maritime Limited 香港 200 美元 寰宇公司持股 100%
11 Cosjade Lake Maritime Limited 香港 10,000 美元 寰宇公司持股 100%
12 Cospearl Lake Maritime Limited 香港 10,000 美元 寰宇公司持股 100%
13 Cosflying Lake Maritime Limited 香港 200 美元 寰宇公司持股 100%
14 Cosrising Lake Maritime Limited 香港 200 美元 寰宇公司持股 100%
15 Coswisdom Lake Maritime Limited 香港 200 美元 寰宇公司持股 100%
16 Cosdignity Lake Maritime Limited 香港 200 美元 寰宇公司持股 100%
17 Coshonour Lake Maritime Limited 香港 200 美元 寰宇公司持股 100%
18 Cosflourish Lake Maritime Limited 香港 200 美元 寰宇公司持股 100%
19 Lian Xi Hu Maritime Limited 香港 200 美元 寰宇公司持股 100%
20 Lian Le Hu Maritime Limited 香港 200 美元 寰宇公司持股 100%
21 大连华昌船务有限公司 中国大连 1,165,302,618.93 元 大连远洋持股 100%
22 大连远洋对外劳务合作有限公司 中国大连 600 万元 大连远洋持股 100%
深圳中远龙鹏液化气运输有限公
23 中国深圳 2,000 万元 大连远洋持股 70%
司
24 大连远洋通大电子有限公司 中国大连 60 万元 大连远洋持股 60%
25 大连希云自动化有限公司 中国大连 24 万美元 大连远洋持股 57.5%
中国液化天然气运输（控股）有限
26 香港 284,524,760 美元 大连远洋持股 50%
公司
105
序号 公司名称 注册地 注册资本/股本 持股比例
27 华洋海运有限责任公司 中国大连 10,000 万元 大连远洋持股 50%
28 海洋石油（洋浦）船务有限公司 中国海南 2,000 万元 大连远洋持股 43%
477,000 股(1 股
29 大仁轮渡有限公司 韩国 大连远洋持股 15%
/5000 韩元)
30 中远财务有限责任公司 中国北京 160000 万元 大连远洋持股 3%
31 大连中远船务工程有限公司 中国大连 12788.6322 万美元 大连远洋持股 2.24%
除上述情况外，根据改制方案，原大远公司分支机构“大连远洋运输公司供应站”
也将改制为大连远洋的分支机构。截至本预案出具之日，该项改制工作尚在进行中。
（二）重要子公司情况
在上述控股子公司中，占大远公司/大连远洋最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源 20%以上的重要子公司包括寰宇船务企业有限公司和大
连华昌船务有限公司，其基本情况及历史沿革如下：
1、寰宇船务企业有限公司（简称“寰宇公司”）
寰宇公司系一家注册于香港的私人公司，成立于 1995 年 2 月。2010 年 10 月，大
远公司收购寰宇公司 100%股权，本次股权收购完成后，寰宇公司成为大远公司的全
资子公司。
截至本预案出具之日，寰宇公司股本为 751,220,000 美元，注册地址为 Rooms
3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong
Kong，主营船舶运营及船舶管理。
2、大连华昌船务有限公司（简称“华昌公司”）
华昌公司的基本情况如下：
中文名称： 大连华昌船务有限公司
英文名称： DALIAN HUACHANG SHIPPING CO., LTD.
设立时间： 1994 年 11 月 23 日
法定代表人： 顾文军
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
106
注册资本： 人民币：拾壹亿陆仟伍佰叁拾万贰仟陆佰壹拾捌元玖角叁分
（1,165,302,618.93）
税务登记号码： 210213242376393
组织机构代码： 242376393-3
公司住所： 大连保税区国贸中心 E 座 11-E
公司办公地址： 大连市中山区七七街 29 号
经营范围： 国际船舶危险品运输；国内沿海及长江中下游成品油船运输；国
际船舶管理业务；货运代理、包租船、包装托运
华昌公司的历史沿革情况如下：
（1）1994 年设立
华昌公司设立于 1994 年 11 月 23 日，成立时的公司名称为大连大龙船务有限公
司（“大龙有限”），注册资本为 1,000 万元。大远公司以其所属大连大龙船务公司出资
600 万元，大连远洋运输公司工会（“大远公司工会”）出资 400 万元。大连市经济体
制改革委员会于 1994 年 6 月 20 日作出《关于组建大连大龙船务有限公司的批复》（大
体改委发[1994]71 号），同意大远公司和大远公司工会共同出资组建大龙有限，批准
《大连大龙船务有限公司章程》。大连中华会计师事务所于 1994 年 10 月 25 日出具《验
资报告》（大中会验字[1994]第 181 号），验证大龙有限设立时的注册资本已缴足。
（2）1998 年变更名称
1998 年，大龙有限完成更名手续，名称变更为大连远昌船务有限公司（“远昌公
司”）。
（3）2005 年股权转让
2005 年 10 月 17 日，大远公司工会与大远公司、大连昌盛国际货运公司（“昌盛
公司”）签订《大连远昌船务有限公司股权转让协议书》。大远公司工会将其所持远昌
公司 300 万元出资额转让给大远公司，100 万元出资额转让给昌盛公司。该次股权转
让于 2005 年 10 月 18 日完成工商变更登记。
该次股权转让完成后，大远公司持有 90%股权，昌盛公司持有 10%股权。
（4）2006 年股权转让
107
2006 年 3 月 30 日，昌盛公司与大远公司签署协议，昌盛公司将其持有的远昌公
司 100 万元出资额转让给大远公司。该次股权转让于 2006 年 4 月 3 日完成工商变更
登记。
该次股权转让完成后，远昌公司由大远公司持有 100%股权。
（5）2007 年增加注册资本
2007 年 7 月 20 日，远昌公司作出股东决议，同意将远昌公司注册资本由 1,000
万元增加至 138,468,466.84 元，其中货币出资 37,260,540.05 元，“映松湖”轮实物出
资 91,207,926.79 元。中通诚资产评估有限公司已对上述用于出资的船舶进行了评估并
出具《资产评估报告》（中通评报字[2007]16 号）。环宇联合会计师事务所于 2007 年 8
月 8 日出具《验资报告》(环内验字[2007]第 013 号），验证远昌公司该次增资的注册
资本已经缴足。该次增资于 2007 年 8 月 17 日完成工商变更登记。
该次增资完成后，远昌公司注册资本变更为 138,468,466.84 元，仍由大远公司持
有 100%股权。
（6）2013 年增加注册资本
2013 年 5 月 2 日，远昌公司作出股东决议，同意将注册资本增加至 257,576,818.93
元，其中资本公积转增 2,238,490.06 元，大远公司以截至 2013 年 3 月 31 日持有的远
昌公司债权转增 116,869,862.03 元。大连宝业资产评估有限公司已就上述转增资本债
权进行评估并出具了债权价值资产评估报告书（辽宝业评报字[2013]第 036 号）。大连
瑞华会计师事务所有限公司于 2013 年 5 月 7 日出具《验资报告》(大瑞会审[2013]057
号），验证远昌公司该次增资的注册资本已经缴足。该次增资于 2013 年 6 月 21 日完
成工商变更登记。
该次增资完成后，远昌公司注册资本变更为 257,576,818.93 元，仍由大远公司持
有 100%股权。
（7）2014 年公司名称变更
2014 年 3 月 14 日，远昌公司名称变更为“大连华昌船务有限公司”。
（8）2014 年增加注册资本
108
2014 年 12 月 23 日，华昌公司作出股东决议，同意将注册资本由 257,576,818.93
元变更为 1,165,302,618.93 元，其中实物（船舶）出资 82,472.58 万元，货币出资 8,300
万元。中通诚资产评估有限公司对上述拟出资的船舶“远洋湖”和“远山湖”进行了
评估，并于 2014 年 5 月 15 日出具《大连远洋运输公司拟以“远洋湖”和“远山湖”
2 艘船舶作价出资项目资产评估报告》（中通评报字[2014]120 号）。该评估结果已经中
远集团备案。该次增资于 2014 年 12 月 25 日完成工商变更登记。
该次增资完成后，华昌公司注册资本变更为 1,165,302,618.93 元，仍由大远公司
持有 100%股权。
八、拟购买资产主要资产的权属状况
（一）主要固定资产
1、自有房产
根据改制方案确定的改制资产范围，截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远
洋及其控股的公司自有房产情况如下：
建筑面积 抵押
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 用途
（㎡） 情况
1. 房权证旅房字第 09000552 号 大远公司 旅顺口区海龙路 59 号 28.8 门卫 无
2. 房权证旅房字第 09001004 号 大远公司 旅顺口区海龙路 59-8 号 2,790.4 教学楼 无
3. 房权证旅房字第 09001005 号 大远公司 旅顺口区海龙路 59-2 号 2,400 宿舍 无
4. 房权证旅房字第 09001006 号 大远公司 旅顺口区海龙路 59-6 号 1,268.25 活动中心 无
5. 房权证旅房字第 09001007 号 大远公司 旅顺口区海龙路 59-5 号 700 食堂 无
6. 房权证旅房字第 09001008 号 大远公司 旅顺口区海龙路 59-7 号 309.79 锅炉房 无
7. 旅顺村房字第 09000553 大远公司 旅顺口区龙塘镇小龙塘村 777.50 食堂 无
8. 旅顺村房字第 09000555 大远公司 旅顺口区龙塘镇小龙塘村 3,280.00 教学楼 无
9. 旅顺村房字第 09000556 大远公司 旅顺口区龙塘镇小龙塘村 38.22 车间 无
10. 旅顺村房字第 09000561 大远公司 旅顺口区龙塘镇小龙塘村 2,721.74 教学楼 无
11. 旅顺村房字第 09000562 大远公司 旅顺口区龙塘镇小龙塘村 340.48 车间 无
12. (甘国有)2011800648 号 大远公司 甘井子区关东路 200 号-1 3,407.76 非住宅 无
13. (甘国有)2011800651 号 大远公司 甘井子区关东路 200 号-2 509.20 非住宅 无
14. (甘国有)2011800645 号 大远公司 甘井子区关东路 200 号-3 8162.62 非住宅 无
109
建筑面积 抵押
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 用途
（㎡） 情况
15. (甘国有)2011800650 号 大远公司 甘井子区关东路 200 号-4 5,378.56 非住宅 无
16. (甘国有)2011800652 号 大远公司 甘井子区关东路 200 号-5 346.50 非住宅 无
17. (甘国有)2011800649 号 大远公司 甘井子区关东路 200 号-6 2,071.63 非住宅 无
18. (甘国有)2011800647 号 大远公司 甘井子区关东路 200 号-7 38.71 非住宅 无
19. (甘国有)2011800646 号 大远公司 甘井子区关东路 200 号-8 38.71 非住宅 无
20. （中国有）2011200859 大远公司 中山区友好广场 6 号-2 层 21 号 1,101.91 非住宅 无
21. （中国有）2011200860 大远公司 中山区玉光街 11 号-2 层 8 号 80.81 非住宅 无
22. （中国有）2011200861 大远公司 中山区玉光街 11 号-2 层 7 号 98.48 非住宅 无
23. （中国有）2011200862 大远公司 中山区玉光街 11A 号-2 层 1 号 2,842.78 非住宅 无
24. （中国有）2011200863 大远公司 中山区玉光街 11A 号 1 层 1 号 1,264.78 非住宅 无
25. （中国有）2011200864 大远公司 中山区玉光街 11 号 18 层 1 号 1,320.60 非住宅 无
26. （中国有）2011200865 大远公司 中山区玉光街 11 号 19 层 1 号 1,302.51 非住宅 无
27. （中国有）2011200866 大远公司 中山区玉光街 11 号 20 层 1 号 1,294.79 非住宅 无
28. （中国有）2011200867 大远公司 中山区玉光街 11 号 21 层 1 号 1,302.51 非住宅 无
29. （中国有）2011200868 大远公司 中山区玉光街 11 号 22 层 1 号 1,302.51 非住宅 无
30. （中国有）2011200869 大远公司 中山区玉光街 11 号 23 层 1 号 1,273.39 非住宅 无
31. （中国有）2011200870 大远公司 中山区玉光街 11 号 24 层 1 号 1,325.91 非住宅 无
32. （中国有）2011200871 大远公司 中山区玉光街 11 号 25 层 1 号 1,346.64 非住宅 无
33. （中国有）2011200872 大远公司 中山区玉光街 11 号 26 层 1 号 1,343.06 非住宅 无
34. 大房权证沙单字第 2000141802 大远公司 沙河口区南岳街 31 号 183.26 非住宅 无
35. 大房权证西单字第 2000135575 大远公司 西岗区八一路智勇巷 44 号 85.63 非住宅 无
大房权证中单字第 1999600065
36. 大远公司 中山区七七街 29 号 1-5 层 3,882.22 其他 无
号
大房权证中单字第 1999600066
37. 大远公司 中山区七七街 29 号 1-6 层 6,266.65 办公 无
号
大房权证中单字第 2006200210
38. 大远公司 中山区顺阳街 3 号 1-3 层 540.10 非住宅 无
号
大房权证中单字第 2006200208
39. 大远公司 中山区顺阳街 3 号 5-7 层 606.30 非住宅 无
号
大房权证中单字第 2006200211
40. 大远公司 中山区顺阳街 5-7 号 1 层 466.05 非住宅 无
号
大房权证中单字第 1999600120
41. 大远公司 中山区顺阳街 11 号 1,182.63 工业厂房 无
号
大房权证中单字第 1999600522 大连希云自动
42. 中山区平阳街 7 号 227.69 办公 无
号 化有限公司
2、租赁房屋
110
根据改制方案确定的改制资产范围，截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远
洋及其控股的公司租赁房屋情况如下：
出租方 承租方 房屋坐落 面积 租赁起始期限 月租金
深圳中远龙鹏 深圳市南山区南山大道
106.32 平 2013 年 8 月 16 日至
陈尔鹏 液化气运输有 光彩新天地公寓 9,000 元
方米 2016 年 8 月 15 日
限公司 23B1-B2
HOM FU 香港干诺道中 168—200
寰宇船務企業 3,852SQ.F 2014 年 3 月 17 日至 HKD204,15
LEE CO., 号信德中心西翼 36 楼
有限公司 T. 2016 年 3 月 16 日 6.00
LTD. 3601-3602 室
珠江船務
企業(集 寰宇船務企業 香港干诺道西 28 号威腾 2015 年 5 月 1 日至 2017
679 呎 HKD14,380
團)有限公 有限公司 商业大厦 6 楼 612 室 年 4 月 30 日
司
3、自有船舶
根据改制方案确定的改制资产范围，截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远
洋及其控股的公司自有船舶情况如下，其中自有船舶上设定的抵押均不存在为除自身
及其下属企业外的第三方债务提供担保的情况：
总载重量 所有权证书/登 抵押情
序号 所有权人 船名 船舶类型 船旗
(吨) 记证书编号 况
1. 大远公司 玄武湖 原油船 CN 68,429 030002000335 无
2. 大远公司 班公湖 原油船 CN 68,404 030002000336 无
3. 大远公司 连平湖 原油船 CN 71,940 030005000008 无
4. 大远公司 连顺湖 原油船 CN 71,956 030005000095 无
5. 大远公司 连运湖 原油船 CN 75,493 030006000096 无
6. 大远公司 连兴湖 原油船 CN 75,504 030006000137 无
7. 大远公司 连盛湖 原油船 CN 75,499 030006000150 无
8. 大远公司 洋宁湖 油船 CN 109,815 030009000008 无
9. 大远公司 洋美湖 油船 CN 109,855 030010000002 无
10. 大远公司 洋丽湖 油船 CN 109,892 030010000004 无
11. 大远公司 大明湖 原油船 CN 159,149 030003000340 无
12. 大远公司 大源湖 原油船 CN 159,149 030004000078 无
13. 大远公司 大理湖 原油船 CN 159,549 030005000007 无
14. 大远公司 远春湖 原油船 CN 308,013 030014000009 无
15. 大远公司 远月湖 原油船 CN 308,000 030015000003 无
16. 大远公司 远秋湖 原油船 CN 308,581 030015000007 无
111
总载重量 所有权证书/登 抵押情
序号 所有权人 船名 船舶类型 船旗
(吨) 记证书编号 况
17. 华昌公司 远洋湖 原油船 CN 297,305 030014000004 无
18. 华昌公司 远山湖 原油船 CN 297,316 030014000007 无
19. 龙鹏公司 芙蓉源 LPG 船 CN 2,854 140010000002 已抵押
20. 龙鹏公司 百花源 LPG 船 CN 3,338 140010000001 已抵押
21. 龙鹏公司 同心源 LPG 船 CN 2,736 140014000067 无
22. 龙鹏公司 同德源 LPG 船 CN 2,716 140014000068 无
Cosgreat Lake Maritime
23. 远大湖 原油船 PANAMA 298,833 28900-03-CH 已抵押
Limited
Cosglory Lake Maritime
24. 远荣湖 原油船 PANAMA 299,145 28942-03-C 已抵押
Limited
Cosbright Lake Maritime
25. 远明湖 原油船 PANAMA 299,079 29131-03-C 已抵押
Limited
Cosgrand Lake Maritime
26. 远盛湖 原油船 PANAMA 298,997 31417-06-B 已抵押
Limited
Cosgrace Lake Maritime
27. 远惠湖 原油船 PANAMA 299,118 31947-06-B 已抵押
Limited
Cosmerry Lake Maritime
28. 远怡湖 原油船 PANAMA 298,920 32394-07-A 已抵押
Limited
Cospearl Lake Maritime HONG
29. 远珍湖 原油船 298,195 HK3877 已抵押
Limited KONG
Cosjade Lake Maritime HONG
30. 远翠湖 原油船 298,216 HK0876 已抵押
Limited KONG
Cosgold Lake Maritime HONG
31. 远金湖 原油船 297,163 HK3875 已抵押
Limited KONG
Cosglad Lake Maritime HONG
32. 远兴湖 原油船 297,388 HK3873 已抵押
Limited KONG
Cosrich Lake Maritime HONG
33. 远富湖 原油船 297,163 HK3874 已抵押
Limited KONG
Cosflying Lake Maritime HONG
34. 远翔湖 原油船 310,421 HK4265 已抵押
Limited KONG
4、在建船舶
根据改制方案确定的改制资产范围，截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远
洋及其控股的公司在建船舶情况如下：
设计载重量
所属权 船名 船型 船旗 交船日期
（吨）
远花湖 VLCC 中国 2015 年 11 月 308,000
连欢湖 MR 中国 2016 年 11 月 30 日 50,000
大远公司
P72K-1 LR1 中国 2017 年 11 月 30 日 72,000
P72K-2 LR1 中国 2018 年 3 月 31 日 72,000
寰宇公司 远腾湖 VLCC 香港 2016 年 12 月 308,000
112
设计载重量
所属权 船名 船型 船旗 交船日期
（吨）
远智湖 VLCC 香港 2016 年 12 月 308,000
远尊湖 VLCC 香港 2017 年 6 月 308,000
远誉湖 VLCC 香港 2017 年 9 月 308,000
远旺湖 VLCC 香港 2017 年 11 月 308,000
连喜湖 MR 香港 2017 年 2 月 28 日 50,000
连乐湖 MR 香港 2017 年 5 月 31 日 50,000
P72K-3 LR1 香港 2018 年 6 月 30 日 72,000
P72K-4 LR1 香港 2018 年 9 月 30 日 72,000
P72K-5 LR1 香港 2018 年 12 月 31 日 72,000
T300K-77 VLCC 香港 2018 年 4 月 30 日 319,000
T300K-78 VLCC 香港 2018 年 8 月 31 日 319,000
DE045 VLCC 香港 2017 年 8 月 31 日 308,000
（二）主要无形资产
1、土地使用权
根据改制方案确定的改制资产范围，截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远
洋及其控股的公司土地使用权情况如下：
序 土地使用 使用权 土地用 使用权面积 抵押
证号 座落 终止日期
号 权人 类型 途 （㎡） 情况
大国用(2007) 其他商 2047 年 7 月 1
1 大远公司 中山区顺阳街 出让 1,100.8 无
第 01128 号 服用地 日
大国用(2007) 中山区七七街 29 其他商 2046 年 12 月
2 大远公司 出让 4,255 无
第 01004 号 号 服用地 13 日
大国用(2009) 甘井子区大连湾 2059 年 11 月
3 大远公司 出让 仓储 24,751.3 无
第 04117 号 街道大房身村 29 日
旅顺口国用
旅顺口区龙王塘 2055 年 6 月
4 (2005)字第 大远公司 出让 教育 19,940 无
街道小龙塘村 23 日
0413006 号
旅顺口国用
旅顺口区龙王塘 2055 年 6 月
5 (2005)字第 大远公司 出让 教育 2,986.28 无
街道小龙塘村 23 日
0413007 号
旅顺口国用
旅顺口区龙王塘 2055 年 10 月
6 (2005)字第 大远公司 出让 教育 575.4 无
街道小龙塘村 24 日
0413309 号
（中国有） 商服用 3,963.80 2047 年 3 月
7 大远公司 中山区友好广场 出让 无
2011200859 地 （共有） 29 日
113
序 土地使用 使用权 土地用 使用权面积 抵押
证号 座落 终止日期
号 权人 类型 途 （㎡） 情况
（中国有）
2011200860
（中国有）
2011200861
（中国有）
2011200862
（中国有）
2011200863
（中国有）
2011200864
（中国有）
2011200865
（中国有） 商服用 3,629.60 2047 年 3 月
8 大远公司 中山区玉光街 出让 无
2011200866 地 （共有） 29 日
（中国有）
2011200867
（中国有）
2011200868
（中国有）
2011200869
（中国有）
2011200870
（中国有）
2011200871
（中国有）
2011200872
大国用 大连希云
商务金 2050 年 3 月
9 （2010）第 自动化有 中山区平阳街 出让 110.2 无
融用地 18 日
01042 号 限公司
2、注册商标
根据改制方案确定的改制资产范围，截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远
洋及其控股的公司的注册商标情况如下：
序号 注册商标 注册人 注册号 类别 专用期限
2009 年 11 月 21 日至 2019
1 大远公司 1337487 39
年 11 月 20 日
3、专利权
根据改制方案确定的改制资产范围，截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远
洋及其控股的公司不拥有专利权。
114
九、拟购买资产主要业务资质
根据改制方案确定的改制资产范围，截至 2015 年 9 月 30 日，大远公司/大连远
洋及其控股的公司拥有以下主要业务资质：
（一）国际船舶运输经营许可证
大远公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，
证书编号：MOC-MT 00168，被准予从事国际船舶危险品运输，证书有效期至 2016
年 1 月 24 日。
大连华昌船务有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输
经营许可证》，证书编号：MOC-MT00464，被准予从事国际船舶危险品运输，证书有
效期至 2018 年 8 月 11 日。
深圳中远龙鹏液化气运输有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国
际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC-MT00416，被准予从事国际船舶危险品运
输，证书有效期至 2016 年 5 月 29 日。
（二）水路运输许可证
大远公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编
号：交直 XK0039，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船、原油、成品油船、
液化气船运输，证书有效期至 2017 年 6 月 30 日。
大连华昌船务有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可
证》，证书编号：交直 XK0056，被准予从事国内沿海及长江中下游成品油船运输，证
书有效期至 2017 年 6 月 30 日。
深圳中远龙鹏液化气运输有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水
路运输许可证》，证书编号：交直 XK0055，被准予从事国内沿海、长江中下游液化气
船运输，证书有效期至 2017 年 6 月 30 日。
（三）国际船舶管理资格登记证明书
大远公司拥有由辽宁省交通厅水路运输管理局颁发的《国际船舶管理资格登记证
115
明书》，证书编号：VM00122，被准予从事管理船舶等级：3000 总吨以上、主推进动
力装置 3000 千瓦以上；500 至 3000 总吨、主推进洞里装置 750 至 3000 千瓦；未满
500 总吨、主推进动力装置未满 750 千瓦。管理船舶种类：游轮。船舶其他管理。证
书有效期至 2019 年 6 月 30 日。
大连华昌船务有限公司拥有由辽宁省交通厅水路运输管理局颁发的《国际船舶管
理资格登记证明书》，证书编号：VM00162，被准予从事：一、船舶机务海务管理：
（一）管理船舶等级：3000 总吨以上、主推进动力装置 3000 千瓦以上；（二）管理船
舶种类：油轮。二、船舶其他管理：船舶检修和保养；船员招聘、训练、配给和管理；
船舶买卖、租赁、以及其他船舶资产管理；保证船舶技术状况和正常航行的其他船舶
管理业务。证书有效期至 2016 年 6 月 30 日。
（四）台湾海峡两岸间水路运输许可证
深圳中远龙鹏液化气运输有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《台
湾海峡两岸间水路运输许可证》，证书编号：ML0144，被准予从事台湾海峡两岸间海
上直航不定期货物运输。证书有效期至 2016 年 3 月 31 日。
十、拟购买资产对外担保情况
因大远公司的企业改制及国有产权无偿划转行为，原隶属于大远公司的大连远洋
大厦酒店有限公司（以下简称“大厦公司”）未被纳入改制资产范围，因此大远公司
为大厦公司就其向中信银行大连分行的 7.8 亿元贷款提供的担保需予以解除。中远集
团下发的《关于大连远洋运输公司企业改制及相关国有产权无偿划转有关事项的批复》
（中远战发[2015]422 号）中已明确，在 2015 年 12 月 31 日前解除大远公司为大厦公
司所提供的担保，变更为中远集团（或其他主体）提供担保。
除上述事项外，截至本预案出具之日，大远公司/大连远洋不存在对外担保情况。
116
十一、拟购买资产主要负债、或有负债情况
（一）主要负债概况
根据大连远洋模拟合并报表（未经审计），大连远洋（合并口径）截至 2015 年 9
月 30 日主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）
短期借款 57,000.00 4.92
应付账款 67,074.40 5.79
预收款项 28,121.90 2.43
应付职工薪酬 6,464.69 0.56
其他应付款 32,415.61 2.80
一年内到期的非流动负债 96,957.78 8.37
流动负债合计 292,247.63 25.23
（二）或有负债
截至 2015 年 9 月 30 日，大连远洋不存在重大或有负债。
十二、拟购买资产的预评估情况
截至本预案出具之日，拟购买资产所涉及的评估工作尚未完成。
以 2015 年 9 月 30 日为预评估基准日，选取收益法作为评估方法，拟购买资产大
连远洋 100%股权的预评估值为 637,257.87 万元，较大连远洋净资产账面价值
507,648.82 万元（母公司口径，经审计）增值 129,609.05 万元，增值率为 25.53%。
本预案中，拟购买资产预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。特提
请投资者注意，本次交易具体评估值最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经有
权国有资产监管机构备案的评估报告确认。
十三、拟购买资产最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事
117
项
除改制方案涉及的无偿划转事项外，大远公司/大连远洋最近 12 个月内未进行重
大资产收购或出售事项。
十四、拟购买资产涉及的重大诉讼、仲裁情况
根据改制方案确定的改制资产范围，截至本预案出具之日，大远公司/大连远洋
及其控股的公司存在一宗标的额在人民币 1,000 万元以上的未决诉讼，情况如下：
2015 年 5 月 14 日，大远公司管理的“远兴湖”轮因船载货物纠纷于加纳水域被
加纳海军执行当地法院令扣押扣留。大远公司作为承运人被列为诉讼被告。2015 年 6
月 12 日，法院裁决要求大远公司提供 150 万美元的银行担保后，解除对船舶、船员
及货物的扣押。2015 年 6 月 22 日，大远公司依照法院签署的裁决令向其提交了 150
万美金的银行担保，法庭审核后签发了放船令。但随后办理船舶离港手续时，加纳海
军以原告方要求继续扣船为由，拒绝执行法庭命令。2015 年 7 月 9 日，法庭当庭宣布
维持原放船命令。在法庭做出裁定后，放船令由法院人员及当地代理送当地海军司令
部签收。2015 年 7 月 10 日，在船海军离船，“远兴湖”轮起锚开航。就上述事项，寰
宇公司作为“远兴湖”轮的船东，向该轮的期租承租人 TRAFIGULA 提出仲裁申请，
仲裁的请求金额为“远兴湖”加纳被扣期间的租金损失 248.21 万美元及该轮被扣期间
所支付的费用 70.57 万美元，共计 318.78 万美元。截至本预案签署之日，该案尚未审
结。
十五、拟购买资产股东及关联方非经营性资金占用及为关联方提供
担保情况
因大远公司的企业改制及国有产权无偿划转行为，原隶属于大远公司的大厦公司
未被纳入改制资产范围，因此大远公司及其控股的公司为大厦公司提供的委托贷款及
相关债权/应收往来款应予以清偿，大远公司为大厦公司就其向中信银行大连分行的
7.8 亿元贷款提供的担保需予以解除。中远集团下发的《关于大连远洋运输公司企业
118
改制及相关国有产权无偿划转有关事项的批复》（中远战发[2015]422 号）已明确，就
前述委托贷款及相关债权/应收往来款，在 2015 年 12 月 31 日前将通过贷款和增资等
方式向大厦公司提供资金以用于清偿，就前述中信银行贷款担保，在 2015 年 12 月 31
日前解除大远公司为大厦公司所提供的担保，变更为中远集团（或其他主体）提供担
保。
除上述事项外，截至本预案出具之日，大远公司/大连远洋不存在股东及关联方
非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。
十六、拟购买资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评
估或估值情况
最近三年，因大远公司进行企业改制，中通诚资产评估有限公司以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2015〕372 号）。根据《资
产评估报告》，有关本次资产评估的主要内容如下：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，大远公司评估前总资产账面价值为 1,044,517.72
万元，负债账面价值为 536,868.90 万元，净资产账面价值为 507,648.82 万元。经评估，
总资产为 1,154,684.16 万元，负债为 536,868.90 万元，净资产为 617,815.26 万元，总
资产评估值比账面值增值 110,166.445 万元，增值率为 10.55%；净资产评估值比账面
值增值 110,166.44 万元，增值率为 21.70%，具体情况请详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 293,656.74 291,757.17 -1,899.57 -0.65%
2 非流动资产 750,860.98 862,926.99 112,066.01 14.93%
3 其中：可供出售金融资产 5,569.98 12,780.81 7,210.83 129.46%
4 长期股权投资 296,125.40 349,800.01 53,674.61 18.13%
5 投资性房地产 2,844.01 2,856.62 12.61 0.44%
6 固定资产 412,619.15 442,087.46 29,468.31 7.14%
119
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
7 在建工程 24,714.66 40,669.35 15,954.69 64.56%
8 无形资产 4,267.66 10,012.62 5,744.96 134.62%
9 递延所得税资产 1,517.46 1,517.46 0.00 0.00%
10 其他非流动资产 3,202.66 3,202.66 0.00 0.00%
11 资产总计 1,044,517.72 1,154,684.16 110,166.44 10.55%
12 流动负债 233,391.99 233,391.99 0.00 0.00%
13 非流动负债 303,476.91 303,476.91 0.00 0.00%
14 负债总计 536,868.90 536,868.90 0.00 0.00%
15 净资产（所有者权益） 507,648.82 617,815.26 110,166.44 21.70%
本次评估结论是根据以上工作得出，即大远公司净资产的评估价值为 617,815.26
万元。
（二）收益法评估结果
在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，大远公司的净资产账面价值 507,648.82 万元（母
公司口径，经审计）；评估后，股东全部权益评估价值为 637,257.87 万元，较股东全
部权益账面值增值 129,609.05 万元，增值率 25.53%。
（三）资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
资产基础法 617,815.26 110,166.45 21.70%
507,648.82
收益法 637,257.87 129,609.05 25.53%
差异额 -19,442.61 - -
资产基础法与收益法差异的原因：收益法评估中包含商誉无形资产的一定影响。
故其评估结果稍高于资产基础法评估结果。
120
（四）最终评估结果的确定
本次评估目的为公司制改建，根据国家有关法规规定，公司制改建用于出资的资
产不应包括企业商誉。故根据本次评估目的，选择资产基础法评估结果作为最终评估
结论，即大远公司净资产的评估价值为 6,178,152,557.36 元。
十七、拟购买资产最近两年又一期的利润分配情况
大远公司/大连远洋在最近两年又一期未进行利润分配。
121
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG 运输业务和散运业务。本次交
易完成中，上市公司将出售全部散运业务，同时购买从事油运业务、LNG 运输等业
务的大连远洋 100%股权。大连远洋 100%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专
注于油运业务、LNG 运输业务的专业油气运输公司。
1、整合后对 COA 合同获取能力及客户服务能力的影响
COA 合同获取能力主要取决于船队规模及是否可以满足客户多样化、长期的运
力需求。大连远洋注入公司后，新中海发展的运力规模将得到显著提升，客户服务能
力也将有进一步增强。具体表现为以下方面：
（1）整合后新公司在全球运力规模排名上一举成为全球第一：
单位：万载重吨
1,903
2,000.0
1,800.0
1,600.0
1,400.0
1,200.0 993 910
1,000.0
800.0
600.0
400.0
200.0
0.0
资料来源： Clarksons，统计口径自有运力+订单
整合后新公司的自有运力与订单总计将成为全球第一，载重吨达到 1,903 万吨。
而整合前中海发展与大连远洋自有运力与订单合计规模分别位居世界第 13 与第 9。
（2）整合后新公司 VLCC 船队规模大幅提升，一举成为世界第二：
单位：万载重吨
122
1,600.0
1,338
1,400.0
1,200.0
1,000.0 791
800.0 547
600.0
400.0
200.0
0.0
资料来源： Clarksons，统计口径自有运力+订单
整合后新公司的 VLCC 的自有运力与订单合计规模达到世界第二，载重吨 1,338
万载重吨。而整合前大连远洋全球排名第 8，中海发展全球排名第 11。
（3）大连远洋注入公司后，公司将拥有包括 VLCC、苏伊士级、阿芙拉级、巴
拿马级等各型油轮，具体如下表所述：
整合后新公 VLCC 油 苏伊士油 阿芙拉型油 巴拿马型油 通用型油
灵便型油轮 LNG
司 轮 轮 轮 轮 轮
自有运力
935.72 47.78 109.55 176.09 137.21 0.63 74.77
（万载重吨）
在建运力
（万载重吨 402.60 - 22.80 55.47 15.00 - 179.95
/万立方米）
合计
1,338.32 47.78 132.35 231.56 152.21 0.63 254.72
（万载重吨）
平均船龄
4.84 11.46 6.35 7.76 7.64 3.02 N.A
（年）
注：在建运力统计至 2018 年
（4）整合后新公司不仅在控制运力规模上有显著的提升，与原有客户的合作也
将更加深入，将大幅减轻运力规模对公司未来获取新的 COA 合同能力的制约，对公
司维持现有客户资源并开拓国内外优质客户带来重要的积极影响。
通过两大集团油运资源的整合，新公司有条件着力布局全球市场，借助新的海外
经营网络，实现市场、运营管理网络和资源整合的“全球化”，更好的呈现“客户全
球化”的布局。各区域网点将发挥各自地域和时区优势，以本部的总体战略为导向，
协同经营，高效运作保证整个船队的全天候、全时段运作和管理，尽可能的满足客户
的全方位需求。
123
与网点布局全球化相对应，合理的业务全球化布局可以规避过度依赖单一地区货
源带来的市场风险，实现海外网点业务与本部业务的有机互补。同时随着公司的客户
数量增加、公司客户结构的不断完善、公司货源渠道的整合提升，在整合完成后，公
司将进一步结合不同区域市场的运价走势，通过长短航线、即期与期租操作配合，使
得船队经营、运力投放更加灵活，有利于公司在市场波动中获取更大的经营效益，提
升整体油轮运输业务的长期效益。
2、成本控制的影响
大连远洋注入公司后，通过统筹各项资源的优化配置，将有效释放油气业务整合
在成本控制上的协同效应。例如在采购成本方面，将显著提高供应商的集约化程度，
有利于进一步优化采购决策、改善供应商管理机制、提高公司的议价能力，进而降低
燃油、备件等采购成本；在运输成本方面，公司船队规模显著增加，各类型船舶数量
得以满足各运输区域、客户的差异化需求，能够通过合理的船舶摆位，灵活的开展自
营、COA 经营、期租等多样化经营方式，减少船舶空载率，从而 降低单位运输成本。
因此，本次交易完成后，公司的主营业务将更为专注，公司持续盈利能力将得到提升，
未来发展前景良好，将更好地维护公司广大股东的利益。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
受全球大宗商品价格持续下跌、散运需求大幅萎缩、运力供过于求的影响，近期
国际散运市场持续低迷；在沿海散运市场方面，受中国经济增速放缓、结构转型等因
素的影响，国内火电需求下降，沿海散货运输市场需求不足，运力过剩格局延续，导
致沿海干散货运价持续走低。在低迷的市场环境下，2015 年上半年公司干散货业务板
块毛利率由上年同期的 12.1%降至 0.9%，盈利能力较弱。
而受益于国际原油价格低位运行，国际油轮运输市场强劲复苏步伐加速，各主要
航线的平均运价水平较去年同期均有所提高，船东收益大幅改善。内贸油运市场方面，
上半年受中石化管道检修及国际油价下跌影响，进口中转油运输需求旺盛，海洋油等
长航线货源减少，航线结构呈短程化趋势；LNG 运输业务方面，近年来国内液化天
然气市场快速发展，在能源消费结构中所占比重加速上升，中国进口 LNG 的高速发
展为我国 LNG 运输业务提供了重大战略机遇。受益于市场复苏，2015 年上半年公司
124
油运业务板块毛利率由上年同期的 14.3%提升至 34.0%，盈利能力显著增强。
通过本次交易，公司将剥离散运业务，注入油运业务、LNG 运输业务相关资产，
成为船队控制运力规模全球第一的油运公司。从近期原油和天然气价格趋势、消费情
况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的
新增需求，也有国家增加战略储备的需求。因此，在当前较为旺盛的原油和天然气运
输需求市场环境下，油气运输行业向好，有利于保持相对较高的运价水平。此外，天
然气运输通常采用项目绑定的运营模式，运价受天然气价格波动的影响较小，在油运
市场遭遇行业周期波动时，天然气运输可以有效提升公司抗行业周期性，保证稳定的
盈利能力。综上所述，在行业发展环境和国家政策的多重因素支持下，以能源运输为
主业有利于公司提升盈利能力，并且降低行业周期对公司盈利水平影响程度，提高公
司盈利状况的稳定性。
根据以重组完成后的上市公司 2015 年 9 月 30 日未经审计的模拟合并财务报表，
2015 年 1-9 月模拟营业收入和营业成本分别为 8,287.73 万元和 5,827.83 万元，归属于
母公司所有者的净利润为 199,763.17 万元，较中海发展 2015 年 1-9 月归属于母公司
所有者的净利润 69,062.17 万元增长 189.25%。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资
料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件
下，对本次交易完成后公司盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完
成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对
公司盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关
联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法
规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意
见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权
益。
125
本次交易前拟购买资产与公司控股股东中海集团及其下属企业之间不存在交易
情况，因此本次交易完成后不会导致新增关联交易。
由于本次交易将剥离散运业务资产，因此与拟出售资产相关的中海集团与本公司
的海运物料和服务供应、中海国际船舶管理有限公司与本公司的船员管理服务、中海
集团财务有限责任公司与本公司的金融服务等日常关联交易规模将相应减少。
为保护本公司及其全体股东的利益，本公司将本着平等互利的原则，规范本次交
易完成后的关联交易。公司的关联交易将采用市场定价的方式，并由本公司按照有关
法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公
允性和合法性。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG 运输业务和散运业务。本次交
易完成后，本次交易完成后，上市公司的散运业务将被全部出售，同时购买从事油运
业务、LNG 运输等业务的大连远洋 100%股权，公司将成为中海集团下属专业从事油
气运输的业务平台。
未来，除本公司外，中海集团及其控制的其他企业均不从事油气运输的相关业务，
本公司与中海集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，中海发展控股股东中海集团作出如下承诺：
1、本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资、
合资、合作和联营等方式）参与或进行与中海发展所从事的主营业务有实质性竞争或
可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事
的业务与中海发展构成竞争或可能构成竞争的情况，如中海发展提出要求，本公司承
诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予
126
中海发展或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关
交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发展及其
他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、鉴于本公司已于 2011 年 6 月 15 日出具《关于避免同业竞争承诺函》（以下称
“原承诺函”），承诺如下：
“a. 中海海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和 LNG 运输
最终整合的唯一业务平台。
b. 对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中海海运承
诺在 5 年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资
产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发
展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。
……
d. 在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海
运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股
子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/
或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。”
考虑到本次重大资产重组完成后，中海发展将不再从事散货运输业务，而本次重
大资产重组能否实施以及能否在 2016 年 6 月 15 日之前实施存在不确定性，本公司将
上述与散运业务相关的承诺内容调整为：如果本次重大资产重组实施完成，则原承诺
函中（a）项、（b）项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、（d）项中
关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行；如果本
次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本
次重大资产重组终止公告发布之日起一年内。
127
五、本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
六、本次交易对公司负债的影响
根据以重组完成后的上市公司 2015 年 9 月 30 日未经审计的模拟合并财务报表，
本次交易完成后公司负债规模和资产负债率不会发现显著变化。本次交易中，公司在
收到拟出售资产转让价款和对因实施内部散运整合产生的对公司和公司全资子公司
债务清偿款，并支付拟购买资产转让价款后，预计将获得的现金净额超过 50 亿元。
若公司利用本次交易中获得的部分现金归还借款，将有效降低公司的负债规模和资产
负债率。
单位：万元
重组后模拟合并报表 中海发展合并报表
项目
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,933,661.87 6,379,293.44 6,756,407.90 6,575,040.16
负债总额 4,448,283.30 4,426,073.95 4,104,477.28 4,310,267.17
所有者权益总额 2,485,378.57 1,953,219.49 2,651,930.63 2,264,772.99
资产负债率 64.15% 69.38% 60.75% 65.55%
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资
料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件
下，对本次交易完成后公司财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完
成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对
公司负债的具体影响。
128
第七章 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因
公司股价异常波过动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的
可能。本次交易拟购买标的公司大连远洋尚未完成改制工商登记，拟出售标的公司中
海散运尚未完成内部散运重组，如前述程序未能完成，则本次交易可能无法按期进行。
本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项
达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交
易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业
绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，
提请投资者注意。
（二）重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
129
5、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准文件，本次交易将无法实施，本
公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中
标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相
关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
二、市场风险
（一）行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。近几年，全球
经济增长四分之三的贡献来自新兴经济体和发展中国家，但受经济周期影响，部分新
兴经济体增长减速。目前，全球经济增长势头的提升大部分源于发达国家经济改善，
但发达国家仍面临不少风险，通缩风险上升是其中之一。同时，世界经济还存在金融
市场动荡和资本流动变化的风险。虽然总体来看，全球经济正在朝着积极方向发展，
但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。由于全球经济和中国经济发展面临
诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但整体经济环境未能如期快速
回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和
发展带来一定程度的不确定性。
（二）竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质
量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。
近年来，出于对未来航运市场复苏的预期，国内外船东纷纷大手笔投资建造新船。
而当前订单的爆发式增长无疑会加剧运力过剩的现状，这势必将推迟市场回归供需平
130
衡的进程，导致行业复苏更加艰难。
此外，航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断
增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。
三、业务与经营风险
（一）成本风险
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本。根据以
重组完成后的公司未经审计的模拟合并财务数据，2015 年 1-9 月重组完成后的公司模
拟合并燃油成本和润油成本分别占模拟合并主营业务成本的比例分别为 27.78%和
1.37%。如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的
盈利水平。以 2015 年 1-9 月重组完成后的公司未经审计的模拟合并财务数据为基础
计算，在其他因素不发生变化的情况下，燃油价格每上涨 1%，将增加公司主营业务
成本 1,618.83 万元；润油价格每上涨 1%，将增加公司主营业务成本 79.61 万元。燃
油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能
力。
（二）环保政策变化风险
随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等
可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益
有一定的影响。
（三）船舶生产安全风险
运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、海盗、战争、罢工、机械
故障等不可抗力，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障以及人为事故的风险。近年
来，国际局势持续跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。全球范围的地缘政治问
题始终影响着某些地区的经济贸易发展和工程项目建设，对航运市场的负面影响也在
不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。
131
（四）业务结构变化风险
公司目前同时拥有油运业务、LNG 业务与干散货业务。本次交易完成后，中海
发展将剥离干散货业务，成为专业化油气运输平台。公司剥离散运业务将导致公司未
来主要收入与利润集中于油气运输业务，油运行业周期将直接影响公司的盈利水平与
股价表现。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化风险。
（五）后续整合风险
本次交易完成后，本公司将持有大连远洋 100%股权。虽然本公司和大连远洋业
务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的
差异将为本公司日后整合带来一定难度。因此上市公司与大连远洋能否顺利实现整合
以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次
交易后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关
情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（六）拟购买资产盈利能力下降的风险
油品等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，
对石油等资源品的需求将会迅速增加，从而加大对油品的航运需求；但当宏观经济处
于萧条时期，对油品的航运需求将不可避免地受到影响，从而导致油品运价出现波动。
此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动，从而使公司面临盈利能力
下滑的风险。
海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油
等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如
开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需
求。因此，虽然近年来我国原油进口量持续增长，但受上述因素的影响，原油二程中
转运量并未随原油进口量同比例增长，从而影响拟购买资产的盈利能力。
（七）拟购买资产净利润和经营性现金流量大幅变动的风险
拟购买资产在 2015 年 1-9 月、2014 年度及 2013 年度合并报表归属于母公司所有
者的净利润分别为 6.29 亿元、-3.73 亿元及-9.09 亿元，经营活动产生的现金流量净额
132
分别为 16.91 亿元、4.90 亿元及-2.40 亿元，在各会计期间波动较大。由于燃油价格逐
年下跌降低了拟购买资产的主营业务成本支出，同时油轮市场自 2014 年 10 月以来持
续景气，油轮运价水平的提升也提高了拟购买资产的经营业务收入，造成拟购买资产
最近两年及一期的净利润和经营性现金流量大幅变动。由于拟购买资产的盈利能力、
经营性现金流量与国际原油价格波动及油轮运价波动密切相关，与油轮市场景气度高
度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运价的变化，以及油轮市场景气度的
变化，将对拟购买资产的盈利能力和经营性现金流量造成直接影响。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在
考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
133
第八章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者
权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）确保资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次
交易定价方式的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关审批要求
本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作；公司已聘请独立财务顾问对
本预案出具独立财务顾问核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和法律顾问将
对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董
事将对本次交易发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会
讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。
134
根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次
交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权
总数。
（五）期间损益归属
自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买资产因盈利或其他任何
原因造成的权益增加由拟购买资产受让方享有；拟购买资产因亏损或其他任何原因造
成的权益减少由拟购买资产转让方承担，拟购买资产转让方应以等额现金向拟购买资
产受让方补足。
自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售资产因盈利及其他任何
原因造成的权益增加由拟出售资产转让方享有，拟出售资产受让方应以等额现金向拟
出售资产转让方支付；拟出售资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少由拟出售资
产转让方承担，拟出售资产转让方应以等额现金向拟出售资产受让方补足。
（六）标的资产业绩承诺补偿安排
中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署《盈利预测补偿协议》，就拟购买
资产的盈利预测补偿事宜作出安排，具体参见本预案“第一章 本次交易方案 – 三、
本次交易合同的主要内容 - （二）《盈利预测补偿协议》主要内容”。
135
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况
上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易情况如下：
上市公司的全资子公司中发香港作为买方与中国船舶重工国际贸易有限公司和
大连船舶重工集团有限公司作为联合卖方于 2015 年 2 月 11 日签订船舶建造合同，约
定由大连船舶重工集团有限公司为中发香港建造 4 艘 30.8 万载重吨 VLCC 油轮，四
艘船舶总价为 3.7592 亿美元。上述交易已经中海发展 2015 年 2 月 11 日召开的 2015
年第四次董事会会议审议通过，并已履行了信息披露义务（详见中海发展于 2015 年 2
月 11 日发布的临 2015-018 号公告）。
上市公司的全资子公司中海发展（新加坡）航运有限公司作为买方与中国船舶工
业贸易公司和广船国际有限公司作为联合卖方于 2015 年 6 月 30 日签订船舶建造合同，
约定由广船国际有限公司为中海发展（新加坡）航运有限公司建造 4 艘 11.4 万载重吨
成品油/原油兼用船，四艘船舶总价为 1.9992 亿美元。上述交易已经中海发展 2015 年
6 月 30 日召开的 2015 年第七次董事会会议审议通过，并已履行了信息披露义务（详
见中海发展于 2015 年 6 月 30 日发布的临 2015-040 号公告）。
除上述外，上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易还包括中海散运签署散
货船建造合同转让协议和上市公司下属企业处置 34 艘散货船，具体情况参见本预案
“第四章 拟出售资产的基本情况 – 十四、拟出售资产最近 12 个月内所进行的重大
资产收购或出售事项”。
四、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况
中海发展的股票自 2015 年 8 月 10 日起停牌。根据《重组办法》、《关于规范上市
136
公司信息披露及相关各方行为的通知》及 26 号准则等相关法律法规的规定，中海发
展对本次交易所涉及的中海发展、中海集团、中远集团及其各自的董事、监事、高级
管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述
人员的直系亲属（以下统称“自查人员”）在本次交易停牌前 6 个月内，即 2015 年 2
月 7 日至 2015 年 8 月 7 日期间（以下简称“自查期间内”或“核查期间”）交易中海
发展 A 股股票的情况进行了核查，并且相关方出具了自查报告。
（一）中海发展自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中海
发展自查人员交易中海发展股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
上市公司执行董事、董事会战
累计买入中海发展 A 股 7,000 股，均价 9.65 元；
赵少琼 略委员会委员、副总经理/中海
累计卖出中海发展 A 股 7,000 股，均价 11.46 元
集团职工董事邱国宣的配偶
上市公司监事会主席/中海集
累计买入中海发展 A 股 3,000 股，均价 11.41 元；
黄亚萍 团纪检组组长、党组成员徐文
累计卖出中海发展 A 股 3,000 股，均价 12.00 元
荣的配偶
上市公司副总经理谈伟鑫的配
陈心意 累计卖出中海发展 A 股 44,500 股，均价 8.36 元
偶
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
赵少琼出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本
人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大
资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证
券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海
发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据邱国宣出具的自查报告，就其配偶赵少琼买卖中海发展股票的情况，其出具
声明和承诺如下：“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上
买卖中海发展股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，
137
系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方
式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
黄亚萍出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本
人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大
资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证
券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海
发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据徐文荣出具的自查报告，就其配偶黄亚萍买卖中海发展股票的情况，其出具
声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买
卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系
独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式
将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
陈心意出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本
人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大
资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证
券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海
发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施
138
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据谈伟鑫出具的自查报告，就其配偶陈心意买卖中海发展股票的情况，其出具
声明和承诺如下：“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上
买卖中海发展股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，
系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方
式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）中远集团自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中远
集团自查人员交易中海发展股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
周云利 中远集团董事长马泽华的配偶 累计买入中海发展 A 股 10,000 股，均价 10.20 元
中远集团职工董事傅向阳的配 累计买入中海发展 A 股 5,000 股，均价 8.91 元；
宋青
偶 累计卖出中海发展 A 股 15,000 股，均价 10.90 元
中远集团副总经理王宇航的配 累计买入中海发展 A 股 6,800 股，均价 11.47 元；
潘萍
偶 累计卖出中海发展 A 股 6,800 股，均价 12.78 元
累计买入中海发展 A 股 53,000 股，均价 9.66 元；
屠靖 中远集团副总经理万敏的配偶
累计卖出中海发展 A 股 35,000 股，均价 10.27 元
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
周云利出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本
人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大
资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证
券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海
发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
139
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据马泽华出具的自查报告，就其配偶周云利买卖中海发展股票的情况，其出具
声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买
卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系
独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式
将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
宋青出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人
对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资
产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券
市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发
展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据傅向阳出具的自查报告，就其配偶宋青买卖中海发展股票的情况，其出具声
明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖
中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独
立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将
中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
潘萍出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人
140
对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资
产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券
市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发
展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据王宇航出具的自查报告，就其配偶潘萍买卖中海发展股票的情况，其出具声
明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖
中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独
立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将
中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
屠靖出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人
对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资
产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券
市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发
展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据万敏出具的自查报告，就其配偶屠靖买卖中海发展股票的情况，其出具声明
和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中
海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立
的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的
141
交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中
海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）中海集团交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及中海集团提供的自查报告，在自查期间内，中
海集团交易中海发展股票的情况如下：
名称 内幕知情人关系 交易情况
累计卖出中海发展 A 股 200,000 股，均价 12.62 元（账户
号：B880302008）；
累计卖出中海发展 A 股 66,956,900 股，均价 11.96 元（账
户号：B882030869）；
中海集团 上市公司控股股东
买入中海发展 A 股 7,000,000 股，价格 8.47 元（中金瑞和
集合资产管理计划）；
买入中海发展 A 股 2,065,494 股，价格 9.22 元（国泰君安
君享新利 6 号资产管理计划）
根据中海集团针对上述股票买卖情况出具的自查报告，中海集团出具声明和承诺
如下：“本机构于 2015 年 4 月至 7 月初陆续减持中海发展股票，系本机构基于证券市
场综合判断和集团整体发展战略而实施，且该等减持行为发生于筹划中海发展本次重
大资产重组之前，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本机构于 2015 年 7 月 9
日、2015 年 7 月 10 日通过资管计划方式增持中海发展股票，系为响应国务院国资委
于 2015 年 7 月 8 日提出的要求中央企业采取有力措施维护股票市场稳定的号召，并
履行企业社会责任及维护稳定资本市场的义务，且该等增持行为发生在筹划中海发展
本次重大资产重组之前，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在本次重组停牌前
并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是基于对二级市场的判断
而进行的操作，系独立的行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形，本机构及本机构管理人员也未泄漏有关信息或者建议他人买卖
中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述
已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。
142
本机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（四）中金公司交易中海发展股票的情况
中金公司作为本次交易中海发展聘请的独立财务顾问，在自查期间内通过其自营
交易相关股票账户买卖中海发展股票的情况如下：
股份变动情况 核查期末持股情况 买入/ 均价
日期
（股） （股） 卖出 （元）
2015/02/07-2015/08/07 783,500 买入 9.65
0
2015/02/07-2015/08/07 783,500 卖出 9.35
中金公司在自查期间内通过其资产管理相关股票账户买卖中海发展股票的情况
如下：
股份变动情况 核查期末持股情况 买入/ 均价
日期
（股） （股） 卖出 （元）
2015/02/07-2015/08/07 7,001,500 买入 8.47
7,000,000
2015/02/07-2015/08/07 1,509 卖出 12.60
中金公司在自查期间内通过其旗下基金公司相关股票账户买卖中海发展股票的
情况如下：
股份变动情况 买入/ 核查期末持股情况 均价
日期
（股） 卖出 （股） （元）
2015/02/07-2015/08/07 433,500 买入 11.58
0
2015/02/07-2015/08/07 433,500 卖出 11.53
根据中金公司针对上述股票买卖情况出具的自查报告，其已严格遵守监管机构的
各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公
司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资
金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。中金公司自营账户、资产管
理账户、基金公司账户买卖中海发展股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属
于其日常市场化行为。
143
除上述情况外，中金公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方
式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
（五）中金公司自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中金
公司自查人员交易中海发展股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
累计买入中海发展 A 股 300 股，均价 12.60 元；
朱世昊 中金公司项目经办人
累计卖出中海发展 A 股 300 股，均价 13.01 元
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
朱世昊出具声明和承诺如下：“本人买卖中海发展股票的行为系发生于本人入职
中国国际金融股份有限公司之前，之后本人已按照证券从业人员的相关规定，于入职
之前注销了本人所有的股票账户。本人在中海发展本次重大资产重组停牌前并不知悉
该事项。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判
断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产
重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中海发展复
牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人及本人
近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
（六）中通诚资产评估有限公司自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中通
诚资产评估有限公司自查人员交易中海发展股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
中通诚资产评估有限公司项目 累计买入中海发展 A 股 300 股，均价 13.92 元；
王淑萍
经办人 累计卖出中海发展 A 股 300 股，均价 12.50 元
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
144
王淑萍出具声明和承诺如下：“本人是中通诚资产评估有限公司员工。本人在中
海发展本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中海发展股票
的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发
展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
中海发展的股票。”
（七）期末持股人员的承诺
就上述自然人在自查期间买卖中海发展股票的情形，部分自然人在期末仍持有中
海发展股票，该等自然人自愿出具承诺在中海发展复牌后 6 个月（以下简称“锁定期
限”）内将不会卖出于上述核查期间内买入且仍持有的中海发展股票，如违反承诺，
锁定期限内卖出前述中海发展股票的所得收益将上缴中海发展。
五、上市公司停牌前股价波动情况说明
中海发展 A 股股票自 2015 年 8 月 10 日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相
关规定，中海发展对公司 A 股股票停牌前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期
间与上证综指、申万行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
中海发展 A 股 上证综指 航运Ⅱ（申万）
日期 收盘价（元/股） （点） （点）
（601866.SH） （000001.SH） （801176.SI）
2015 年 7 月 10 日 9.32 3,877.80 2,429.19
2015 年 8 月 7 日 11.08 3,744.20 2,964.48
涨跌幅 18.88% -3.45% 22.04%
中海发展 A 股股票连续停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 7 月 10 日至 2015 年 8
月 7 日期间），收盘价累计涨跌幅为 18.88%，同期上证综指累计涨跌幅为-3.45%，同
期航运Ⅱ（申万）指数累计涨跌幅为 22.04%。中海发展 A 股股票收盘价在上述期间
145
内，扣除上证综指下跌-3.45%因素后，波动幅度为 22.33%；扣除航运Ⅱ（申万）上涨
22.04%因素后，波动幅度为-3.16%。
剔除上证综指和同行业板块因素影响，本公司的股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
146
第九章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事基于独立判断发表如下独立意见：
（一）关于本次重大资产重组的决策程序
《中海发展股份有限公司资产出售及购买预案》及公司本次重大资产重组的其他
相关议案已提交公司二〇一五年第十二次董事会会议审议通过。
鉴于公司控股股东中海集团与中远集团拟实施下属业务板块之间的重组，从保护
投资者利益的角度出发，董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞
曾港先生对相关议案回避表决。
综上所述，公司审议本次重大资产重组的董事会的召开、表决程序符合相关法律、
法规及公司章程的相关规定。
（二）关于本次重大资产重组方案
1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《中海发展股份有限公司资产出售及购买预案》符合相关法律法规及监管规则
的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司与相关交易对方签署的附条件生效的《资产购买及出售框架协议》、
《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次
重大资产重组事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关内
容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考各项相关因素，包括：由具有
147
证券从业资格的评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权
国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值；标的公司业务所在行业的
现状及发展前景；标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；本公司业务所在行业
的现状及发展前景；本公司过去的财务表现及未来的发展潜力及各种估值倍数，包括
从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和企业价值与除利息、税项、
折旧及摊销前盈利的比率等。本次重大资产重组的定价原则和方法恰当、公允，不存
在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次重大资产重组，把握了行业契机进行优质资源整合，有
利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次重大资产重组的总体安
排。
二、独立财务顾问核查意见
中海发展已聘请中金公司担任本次交易的中海发展独立财务顾问。中金公司参照
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及 26 号准则等法律、法规，通过尽职调查和对本预案相关信息披露文件进行审
慎核查后，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本预案符合《26 号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重
组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、交易对方中远集团已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本预案中。
3、中海发展已就本次交易与交易对方中远集团签订了附条件生效的《资产购买
及出售框架协议》；该协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带生效条件以外其他对本次交易进展
构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、中海发展董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
148
第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易符合《重组办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
6、待大远公司改制工商登记完成后，本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得
本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。
鉴于中海发展将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，
届时中金公司将根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及相关业务准则，
对本次交易出具独立财务顾问报告。
149
第十章 全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重组的标的资产的审计、估值工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具
有证券业务资格的审计、评估机构的审计、估值。本公司董事会及全体董事保证相关
数据的真实性和合理性。
150
本页无正文，为《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》之全体董事
的声明签字盖章页
许立荣 张国发 黄小文
丁农 俞曾港 韩骏
邱国宣 王武生 阮永平
叶承智 芮萌
中海发展股份有限公司
2015 年 12 月 24 日
151
本页无正文，为《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》之全体监事
的声明签字盖章页
徐文荣 陈纪鸿 罗宇明
陈秀玲
中海发展股份有限公司
2015 年 12 月 24 日
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韩骏 邱国宣 王康田
谈伟鑫 庄德平 姚巧红
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