中国国际金融股份有限公司
关于《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买
预案》的
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
2015 年 12 月 24 日
目 录
释 义 .................................................................. 3
声 明 .................................................................. 6
第一章 本次核查主要内容及核查意见 ....................................... 8
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《26 号准则》
的要求 ....................................................................................................................................................8
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ........................................................................................8
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合
同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带
的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响.....................................9
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事
会决议记录中 ......................................................................................................................................10
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列
明的各项要求 ...................................................................................................................................... 11
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的
资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..............................................................14
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项 ..............................................................................................................................14
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
..............................................................................................................................................................15
九、关于中海发展停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见...................................................15
十、对上交所出具的《关于对中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案信息披露的问询
函》（上证公函【2015】2040 号）相关问题的核查意见................................................................15
第二章 中金公司内部审核程序及内核意见 .................................. 26
一、中金公司内核程序简介 ..............................................................................................................26
二、中金公司内核意见 ......................................................................................................................27
2
释 义
在本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
中海发展、上市公司、 指 中海发展股份有限公司
公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
大远公司 指 大连远洋运输公司
大连远洋 指 大远公司改制后的有限责任公司，名称拟定为“大连
远洋运输有限公司”
拟购买资产、拟购买标 指 大连远洋 100%股权
的资产
拟出售资产、拟出售标 指 完成内部散运整合后的中海散运 100%股权
的资产
标的资产、交易标的 指 拟购买资产与拟出售资产的合称
拟购买标的公司 指 大连远洋
拟出售标的公司 指 完成内部散运整合后的中海散运
标的公司 指 拟购买标的公司和拟出售标的公司的合称
内部散运整合 指 中海散运直接或间接收购中海发展持有的上海时代
50%股权、神华中海 49%股权、香港海宝 51%股权、
中国矿运 49%股权，以及中海发展全资子公司中发香
港持有的中海散运（香港）维利有限公司 100%股权、
中海散货运输（香港）有限公司 100%股权、中海浦
远航运有限公司 100%股权、平安航运有限公司 100%
股权、希望航运有限公司 100%股权、吉祥航运有限
公司 100%股权、繁华航运有限公司 100%股权、荣华
航运有限公司 100%股权、韶华航运有限公司 100%
股权、年华航运有限公司 100%股权、英华航运有限
公司 100%股权、才华航运有限公司 100%股权、嘉惠
山航运有限公司 100%股权、嘉隆山航运有限公司
100%股权、嘉茂山航运有限公司 100%股权、嘉盛山
航运有限公司 100%股权、锂川航运有限公司 100%
股权
中发香港 指 中海发展（香港）航运有限公司
3
上海时代 指 上海时代航运有限公司
神华中海 指 神华中海航运有限公司
香港海宝 指 香港海宝航运有限公司
中国矿运 指 中国矿运有效公司
全资子公司 指 直接或间接持有 100%股权的公司
本次重组、本次交易、 指 中海发展向中远集团购买大连远洋 100%股权，以及
本次重大资产重组 中海发展向中远集团和/或其全资子公司出售完成内
部散运整合后的中海散运 100%股权
本次资产出售 指 中海发展向中远集团和/或其全资子公司出售完成内
部散运整合后的中海散运 100%股权
本次资产购买 指 中海发展向中远集团购买大连远洋 100%股权
交易各方 指 拟出售资产转让方、拟出售资产受让方、拟购买资产
转让方、拟购买资产受让方的合称
中海集团 指 中国海运（集团）总公司
《重组预案》 指 《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》
《 资 产购买及出售框 指 中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署的《中
架协议》 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司
之资产购买及出售框架协议》
协议双方 指 中海发展和中远集团
有权监管机构 指 对本次重组具有审批、核准权限的国家有关主管部门
及境内外监管机构，包括但不限于有权国有资产监管
机构、商务部等
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司、独立财务顾 指 中国国际金融股份有限公司
问、本独立财务顾问
本核查意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于<中海发展股份有
限公司重大资产出售及购买预案>的独立财务顾问核
查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（证监会
令第 109 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监
会令第 54 号）
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告[2008]14 号）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组（2014 年第二次修订）》
（证监会公告[2014]53 号）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第二
号）--上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的《中海发展股份有
限公司章程》
A 股股票 指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股
份有限公司人民币普通股股票
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
5
声 明
受中海发展的委托，中金公司担任本次重组的独立财务顾问，就《重组预案》出具
核查意见。本核查意见是根据《重组办法》、《规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法
规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，经过尽职调查及对《重组预案》等文件的审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问受中海发展的委托担任本次重组的独立财务顾问，与中海发展
不存在利害关系，就《重组预案》发表核查意见是完全独立的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由中海发展、中远集团等提供。中海发展、中
远集团已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照规定开展尽职调查，基于目前尽职调查的情况，有充分
理由确信所发表的专业意见与中海发展、中远集团披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对中海发展、中远集团披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信中海发展委托独立财务顾问出具意见的本次重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次中海发展重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
7、本独立财务顾问在与中海发展接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题；
6
8、对本独立财务顾问作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
9、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》披露的未经审计、评
估的财务数据可能与最终的审计、评估 结果存在差异，本独立财务顾问不承担由此引起
的任何责任；
10、本核查意见是基于中海发展和中远集团均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
11、本核查意见不构成对中海发展的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
12、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
13、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交
易事项披露的相关公告；
14、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《重组
预案》上报上交所。
7
第一章 本次核查主要内容及核查意见
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》
及《26 号准则》的要求
本独立财务顾问认真审阅了中海发展董事会编制的《重组预案》。经核查，
本独立财务顾问认为，中海发展董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规
定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》的相关规定。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供
信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会
决议同时公告。”
中远集团已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺：中
远集团将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要
求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，
中远集团将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，中远集团将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。
经核查，中远集团出具的承诺符合《规定》第一条的要求，且该等承诺和声
明已明确记载于《重组预案》中。
9
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主
要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次
交易进展构成实质性影响
经核查，就本次重组事项，中海发展与中远集团于2015年12月11日日签署了
《资产购买及出售框架协议》。根据《资产购买及出售框架协议》第十五条，《资
产购买及出售框架协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1） 协议双方完成《资产购买及出售框架协议》的签署，即《资产购买
及出售框架协议》经协议双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2） 交易各方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于中海发展
股东大会同意本次交易、中远集团有权内部决策机构同意本次交易；
（3） 标的公司有权内部决策机构同意本次交易；
（4） 有权国有资产监管机构批准本次交易；
（5） 商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议双方应
友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本
次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要
求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
经核查，《资产购买及出售框架协议》中已载明本次交易方案概述、交易价
格、支付方式、先决条件、资产交割、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权
债务处置、中海发展的保证与承诺、中远集团的保证与承诺、保密及信息披露、
税费承担、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的变更、终止及解除、适用
法律和争议解决、通知、附则等条款，主要条款齐备，符合《规定》第二条的要
求。《资产购买及出售框架协议》中的上述生效条件不会对本次交易进展构成实
质性影响，《资产购买及出售框架协议》中未附带其他对本次交易进展构成实质
性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
9
经核查，本独立财务顾问认为，《资产购买及出售框架协议》的生效条件符
合《规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带生效条件以外其他对本次交易
进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会决议记录中
经核查，中海发展二〇一五年第十二次董事会会议通过了《关于本次重大资
产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》，按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董
事会会议记录之中。该议案主要包括以下内容：
（1） 本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会、有权国有资
产监管机构、商务部等有权监管机构审批，上述报批事项已在《中海发展股份有
限公司重大资产出售及购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出特别提示。
（2） 本次交易拟购买标的公司的改制工商登记尚未办理完毕，该工商登
记办理完毕之时，大连远洋将合法存续，不存在出资瑕疵。除改制工商登记尚未
完成外，交易对方持有的拟购买标的公司权益产权清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3） 本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4） 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，中海发展董事会已按照《规定》第四条的要
10
求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规
定》第四条所列明的各项要求
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条
所列明的各项要求：
1、根据《重组办法》第十一条的逐项核查
（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理法律和行
政法规规定，并将按照相关法律规定向商务部递交经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响中海发展的股本总额和股权结构，不会导
致中海发展的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重
组办法》第十一条第（二）项的规定。
（3） 本次交易定价公允，不存在损害中海发展及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格将由交易各方公平协商确定，并参考以下多项
相关因素： 1）由具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2015
年 12 月 31 日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的资产评估报告
确认，并经有权国资监管部门备案的评估值；（2）标的公司业务所在行业的现状
及发展前景；（3）标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；（4）中海发展业
务所在行业的现状及发展前景； 5）中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；
及（6）各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市
净率和企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。中海发展独立董事
11
就本次交易的定价发表了独立意见，认为定价原则和方法恰当、公允，不存在损
害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，本次交易定价公允，不存在损害中海发展及其股东合法权益的情
形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。截至本核查意见出具之日，
标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，
特提请投资者注意。审计、评估的结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾
问报告中对此内容发表进一步意见。
（4） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
1、拟出售资产
截至本核查意见出具之日，拟出售资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，待
获得本次交易所需批准后，过户不存在法律障碍。
根据《资产购买及出售框架协议》，（1）除另有约定之外，拟出售标的资产
所有债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担；（2）交易各方将按照借
款合同的约定履行相关债权人通知义务并取得所需的债权人书面同意，或按照债
权人的要求提前清偿债务或另行提供担保；（3）拟出售标的公司及其下属子公司
对上市公司及其下属子公司的债务应妥善处理，具体方式将签署补充协议或具体
的资产购买/出售协议约定；（4）拟出售标的公司因实施内部散运整合产生的对
上市公司和/或中发香港的债务应由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于
交割日清偿完毕。
2、拟购买资产
截至本核查意见出具之日，大远公司改制的法律手续尚未履行完毕，改制完
成后，大连远洋 100%股权将由中远集团持有，拟购买资产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权
利限制情形，待获得本次交易所需批准后，过户不存在法律障碍。
根据《资产购买及出售框架协议》，（1）除另有约定之外，拟购买标的资产
12
所有债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担；（2）交易各方将按照借
款合同的约定履行相关债权人通知义务并取得所需的债权人书面同意，或按照债
权人的要求提前清偿债务或另行提供担保。
综上所述，待大远公司改制工商登记完成后，本次交易所涉及的资产权属清
晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理方案合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将剥离持续低迷、盈利能力较弱的散运业务，注入盈利
情况良好的油运业务、LNG 运输业务相关资产，有利于增强上市公司的持续盈
利能力。本次交易完成后，公司将成为船队控制运力规模全球第一的油运公司，
将集中优势资源专注于油气运输业务的发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（6） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（7） 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全
的法人治理结构和完善的内部控制制度。
13
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的各项要求
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三
条的规定。
3、根据《规定》第四条的逐项核查
经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求，具体内容参见本
核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会决议记录中。”
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，待大远公司改制工商登记完成后，本次交易所涉及的资产权属清晰，
待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，具体内容参见本
核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三
条和《规定》第四条所列明的各项要求 - 1、根据《重组办法》第十一条的逐项
核查 -（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法”。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
经核查， 重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。
《重组预案》 “第七章 风险因素”已对交易相关风险、市场风险、业务与经营风
险和其他风险等作出充分阐述和披露。
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八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
经核查，《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于中海发展停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
中海发展A股股票自2015年8月10日起停牌。现就中海发展A股股票连续停牌
前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准说明如下：
日期 中海发展 A 股 上证综指 航运Ⅱ（申万）
收盘价（元/股） （点） （点）
（601866.SH） （000001.SH） （801176.SI）
2015 年 7 月 10 日 9.32 3,877.80 2,429.19
2015 年 8 月 7 日 11.08 3,744.20 2,964.48
涨跌幅 18.88% -3.45% 22.04%
中海发展A股股票连续停牌前20个交易日内（即2015年7月10日至2015年8月
7日期间），收盘价累计涨跌幅为18.88%，同期上证综指累计涨跌幅为-3.45%，
同期航运Ⅱ（申万）指数累计涨跌幅为22.04%。中海发展A股股票收盘价在上述
期间内，扣除上证综指下跌-3.45%因素后，波动幅度为22.33%；扣除航运Ⅱ（申
万）上涨22.04%因素后，波动幅度为-3.16%。
综上，本独立财务顾问认为：剔除上证综指和同行业板块因素影响，中海发
展A股股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十、对上交所出具的《关于对中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案
信息披露的问询函》（上证公函【2015】2040 号）相关问题的核查意见
上市公司已于2015年12月11日披露了《中海发展股份有限公司重大资产出售
15
及购买预案》。根据 上海证券交易所《关于对中海发展股份有限公司重大资产出
售及购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2015】2040号）的要求，本独立
财务顾问对相关事项进行补充核查并发表独立财务顾问核查意见。
（一）对原油、燃油、润油等单价成本的波动对标的公司净利润的影响的
核查
1、燃油价格变动分析
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本，燃
油和润油价格波动的不确定性，将导致船队经营成本随之波动，从而影响船队盈
利能力。过去几年，国际原油价格总体呈现逐年下降的走势，船用燃油和润油价
格走势基本与原油市场价格走势相吻合。由于原油价格的变动与燃油及润油价格
变动不具有直接相关性，因此分析燃油及润油价格变动对于拟购买标的公司主营
业务成本变动的影响更具有可行性。
2013年，由于全球经济复杂多变、地缘政治不稳、市场投机导致国际油价宽
幅振荡。WTI和布伦特原油价格走势出现分化，WTI油价略有回升，布伦特油价
小幅回落。WTI原油现货2013年均价为98.02美元/桶，同比上升3.80美元/桶；而
布伦特现货2013年均价为108.66美元/桶，同比下降约3美元/桶；新加坡380CST
燃料油的2013年均价为615.93美元/吨，同比下降约45美元/吨。
2014年国际油价总体呈现前高后低的走势，前三季度仍处于相对高位，第四
季度开始国际油价加速下跌。WTI原油年均价为92.91美元/桶，同比下降5.11美
元/桶，而布伦特原油年均价为99.45美元/桶，同比下降9.21美元/桶，新加坡
380CST燃料油全年均价为554美元/吨，同比约降63美元/吨。
2015年1-9月国际油价保持低位，1-9月份，WTI原油价格均值为51.06美元/
桶，同比下降48.56美元/桶；布伦特原油均价为56.60美元/桶，同比下降50.40美
元/桶；同期新加坡380CST燃料油均价为313.63美元/吨，同比下降287.90美元/吨。
2、燃油价格波动对标的公司经营业绩的影响
大连远洋主要从事液体散货远洋运输业务，经营油轮运输、LNG 运输、LPG
16
运输等，燃油成本占主营成本比重较大，最近两年及一期，大远公司/大连远洋
燃油及润油成本情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
燃油成本（万元） 72,589.00 146,664.58 152,436.94
占主营成本比例（%） 26.07% 37.42% 38.57%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
润油成本（万元） 2,355.01 4,996.00 5,758.00
占主营成本比例（%） 0.85% 1.27% 1.46%
燃油成本是拟购买标的公司一项重要成本，最近两年及一期，燃油成本占大
远公司/大连远洋主营业务成本的比例分别为 38.57%、37.42%和 26.07%，燃油价
格的波动对大远公司/大连远洋主营业务成本产生较大的影响。
以 2014 年燃油成本为基础计算，2014 年大远公司/大连远洋营运船舶累计消
耗燃油 40.5230 万吨，平均耗油单价 590.06 美元/吨，合计燃油成本为 146,664.58
万元，燃油价格每上涨 1%，将增加拟购买标的公司主营业务成本 1,466.65 万元。
燃油价格变动对大远公司/大连远洋净利润影响的单因素敏感性分析如下表：
单位：百万元
对应合并口径净利润金额
燃油价格变动幅度
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
-10% 705.07 -257.25 -792.14
-5% 668.77 -330.58 -868.36
-1% 639.74 -389.24 -929.34
0 632.48 -403.91 -944.58
1% 625.22 -418.58 -959.82
5% 596.19 -477.24 -1,020.80
10% 559.89 -550.58 -1,097.02
最近两年及一期，润油成本占大远公司/大连远洋主营成本中所占比例较低,
不足 1.5%。
以 2014 年润油成本为基础计算，2014 年大远公司/大连远洋合计润油成本为
4,996 万元，润油价格每上涨 1%，将增加拟购买标的公司主营业务成本约 50 万
元。
17
润油价格变动对大远公司/大连远洋净利润影响的单因素敏感性分析如下表：
单位：百万元
对应合并口径净利润金额
润油价格变动幅度
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
-10% 634.84 -398.91 -938.82
-5% 633.66 -401.41 -941.70
-1% 632.72 -403.41 -944.00
0 632.48 -403.91 -944.58.
1% 632.24 -404.41 -945.16
5% 631.30 -406.41 -947.46
10% 630.13 -408.91 -950.34
以上分析是在假设燃油及润油价格变动而运价保持不变的情况下，在考虑所
得税影响后所计算的合并口径净利润对油价变动的静态敏感性分析。
3、燃油价格波动对整合后中海发展经营业绩的影响
整合完成后，中海发展主要从事油品运输业务、LNG 运输业务，燃油成本
占主营成本比重较大。根据以重组完成后的上市公司未经审计的模拟合并财务数
据，2015 年 1-9 月重组完成后的上市公司模拟合并燃油成本为 161,882.98 万元，
模拟合并润油成本为 7,961.09 万元，占模拟合并主营业务成本的比例分别为
27.78%和 1.37%。
以 2015 年 1-9 月重组完成后的上市公司未经审计的模拟合并财务数据为基
础计算，在其他因素不发生变化的情况下，燃油价格每上涨 1%，将增加上市公
司主营业务成本 1,618.83 万元；润油价格每上涨 1%，将增加上市公司主营业务
成本 79.61 万元。
燃油价格变动对重组完成后的上市公司模拟合并净利润影响的单因素敏感
性分析如下表：
单位：百万元
对应模拟合并口径净利润金额
燃油价格变动幅度
2015 年 1-9 月
-10% 2,115.53
-5% 2,054.82
18
对应模拟合并口径净利润金额
燃油价格变动幅度
2015 年 1-9 月
-1% 2,006.26
0 1,994.12
1% 1,981.98
5% 1,933.41
10% 1,872.71
注：燃油价格变动对净利润的影响额按 25%企业所得税率简化计算。
润油价格变动对重组完成后的上市公司模拟合并净利润影响的单因素敏感
性分析如下表：
单位：百万元
对应模拟合并净利润金额
润油价格变动幅度
2015 年 1-9 月
-10% 2,000.09
-5% 1,997.10
-1% 1,994.71
0 1,994.12
1% 1,993.52
5% 1,991.13
10% 1,988.15
注：润油价格变动对净利润的影响额按 25%企业所得税率简化计算。
以上分析是在假设燃油及润油价格变动而运价保持不变的情况下，所计算的
重组完成后的上市公司模拟合并净利润对油价变动的静态敏感性分析。从以上分
析可以看出，燃油价格变动对重组完成后公司净利润有一定影响，润油价格变动
对重组完成后公司净利润影响相对较小。
经核查，独立财务顾问认为，燃油和润油价格变动对拟购买标的公司和重组
完成后上市公司的经营业绩会造成一定影响，公司已就上述影响进行了量化分析
并补充披露。
（二）就非经营性资金占用的解决时间、具体解决安排，是否会对本次交
易构成障碍的核查
19
根据中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《资产购买及出售框架协
议》，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及其下属子公司的债务应妥善
处理，具体方式将由双方和/或交易各方签署补充协议或具体的资产购买/出售协
议约定。根据中海集团及中远集团共同作出的进一步承诺：（1）中海散运及其
子公司、内部散运整合标的公司及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来
款所产生的债务应由中海集团和/或中远集团和/或其各自指定的关联方于中海发
展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕，以确保交割完成后拟出
售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；（2）
相关各方须分别承担的具体债务金额，将于中海发展召开审议本次重大资产重组
方案的第二次董事会之时，在交易各方签署的《资产购买及出售框架协议》之补
充协议或具体的资产购买/出售协议中作出明确约定。
根据中海发展的确认，中海发展将于上述债务清偿完毕后，及时履行公告及
披露义务。
经核查，根据《资产购买及出售框架协议》的约定及中海集团与中远集团作
出的进一步承诺，拟出售标的公司及其子公司对中海发展及其子公司负有的相关
债务已作出妥善安排，并将于本次重组交割时或交割前清偿完毕，不存在利用重
大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的情形，因此，上述债务的清偿安排
符合《重大资产重组办法》相关要求，在该等债务清偿安排切实履行的情况下，
不会对本次交易构成障碍。
（三）就拟购买资产净利润、经营性现金流量产生较大波动的原因和扣除
非经常性损益后的净利润波动情况及其可持续性和稳定性的核查
2013年、2014年合并报表数据为经审计的年度财务报表数据，2015年1-9月
合并财务报表数据为模拟改制后财务报表数据。
1、标的资产净利润、经营性现金流量产生较大波动的原因
（1）标的资产最近两年及一期利润表的主要构成
单位：百万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 3,632.30 4,126.55 3,607.71
20
营业成本 2,796.68 4,115.29 4,139.11
营业利润 576.53 -359.91 -859.71
利润总额 633.09 -317.95 -934.90
净利润 632.48 -403.91 -944.58
归属于母公司所有者的净利润 629.07 -373.17 -909.49
（2）标的资产最近两年及一期经营性现金流量的主要构成
单位：百万元
经营活动产生的现金流量 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收到的现金 3,756.69 4,042.74 3,529.14
收到的税费返还 132.81 9.30 1.82
收到的其他与经营活动有关的现金 424.13 357.37 26.17
经营活动现金流入小计 4,313.64 4,409.41 3,557.13
购买商品、接受劳务支付的现金 2,049.25 3,056.47 3,081.35
支付给职工以及为职工支付的现金 444.86 587.98 587.76
支付的各项税费 19.82 65.26 37.29
支付的其他与经营活动有关的现金 109.04 209.57 90.55
经营活动现金流出小计 2,622.97 3,919.28 3,796.95
经营活动产生的现金流量净额 1,690.67 490.13 -239.82
（3）标的资产净利润、经营性现金流量产生较大波动的原因
最近两年及一期，标的资产净利润、经营性现金流量净额为逐年增加的趋势。
2014年较2013年有所增加的主要原因系油轮市场回暖，经营活动产生的收入增加
所致；2015年1-9月较2014年同期，油轮市场持续景气，经营活动产生的收入水
平持续增加，同时受益于燃油成本的下降，因此净利润及经营性现金流净额大幅
增加。
最近两年及一期，标的资产的主营业务成本中约35%为燃油成本，燃油价格
与原油价格高度相关。2013年国际原油价格在85-110美元/桶之间徘徊，2014年
上半年开始高位震荡，并逐级下跌，到2014年底达到55美元/桶上下，2015年1-9
月仍在低位运行，因此标的资产在2014年下半年至2015年期间，主营业务成本得
以大幅降低。
21
综上所述，由于燃油价格逐年下跌降低了标的资产的主营业务成本支出，同
时油轮市场自2014年10月以来持续景气，油轮运价水平的提升也提高了标的资产
的经营业务收入，这是标的资产最近两年及一期的净利润和经营性现金流量大幅
变动的主要原因。
由于标的资产的盈利能力与国际原油价格波动及油轮运价波动密切相关，与
油轮市场景气度高度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运价的变化及
油轮市场景气度的变化，将对标的资产的盈利能力直接造成影响。
（4）油轮运价的波动对标的资产的盈利能力的影响作敏感性分析
2013年、2014年、2015年1-9月，标的资产VLCC船队收入占标的公司总运输
收入的比例分别为72.17%、72.82%、73.71%。
大远公司/大连远洋最近两年及一期VLCC船队营运天数、平均运价水平及
VLCC船队净利润情况如下表所示：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
VLCC 营运天数（天） 6,399.38 7,861.19 7,619.35
VLCC TCE（美元） 43,810 28,261 18,838
平均汇率（元/美元） 6.176 6.142 6.197
注：TCE 指净收入相当期租水平=（收入-变动成本）÷航次天
以VLCC船队运价变动为例，分析标的资产盈利能力与油轮运价波动敏感性
分析如下：
单位：万元
对应合并口径净利润金额
VLCC 期租水平变动幅度
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
-10% 45,933.16 -54,035.27 -103,352.76
-5% 54,590.58 -47,213.13 -98,905.38
-1% 61,516.52 -41,755.43 -95,347.48
0 63,248.00 -40,391.00 -94,458.00
1% 64,979.48 -39,026.57 -93,568.52
5% 71,905.42 -33,568.87 -90,010.62
10% 80,562.84 -26,746.73 -85,563.24
22
以上分析是在假设VLCC期租水平变动而其他条件保持不变的情况下，在考
虑所得税影响后所计算的VLCC期租水平变动对大远公司/大连远洋合并口径净
利润影响的静态单因素敏感性分析。
2、标的资产最近两年及一期非经常性损益的主要构成
单位：百万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-32.09 -88.47 -69.83
减值准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补助 197.64 192.09 10.47
3、持有以及处置交易性金融资产、交易性金
-1.02 -29.77 3.82
融负债产生的公允价值变动损益或投资收益
4、对外委托贷款取得的损益 7.08
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -92.50 -61.69 -16.31
6、其他 13.71
合计 79.10 12.15 -58.14
归属于母公司所有者的净利润 629.07 -373.17 -909.49
扣除非经常性损益后的净利润 549.97 -385.33 -851.35
注：2015 年 1-9 月合并数据未经审计
3、标的资产非经常性损益的主要情况说明
非流动性资产处置损益：最近两年及一期主要是处置船舶产生的净损失。由
于“拆旧建新”的政策原因，大远公司/大连远洋对老旧船舶进行拆除淘汰，随
着2014年起新建船舶的陆续接船，后期对老旧船舶的淘汰步伐将减慢，但仍将对
部分老旧船舶进行拆除淘汰。
计入当期的政府补助项目：最近两年及一期主要是收到船舶报废更新补助资
金，自2014年起陆续到位。
除上述由于老旧船舶拆除淘汰以及收到的船舶报废更新补助资金外，大连远
洋其他非经常性损益所占比重不大。
4、标的资产扣除非经常性损益后的净利润波动情况，以及其可持续性和稳
定性
2013-2014年由于收到的船舶报废更新补助资金尚不能弥补拆船净损失，故
23
扣除上述非经常性损益后净利润都有所增加。
后期船舶报废更新补助的持续性尚不能确定，但由于老旧船舶拆除已经大部
分完成，不会对大连远洋以后年度产生较大的影响。
经核查， 由于大连远洋的盈利能力与国际原油价格波动及油轮运价波动密
切相关，与油轮市场景气度高度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运
价的变化及油轮市场景气度的变化，将对标的资产的盈利能力直接造成影响；大
连远洋最近两年及一期非经常性损益主要由非流动性资产处置损益和计入当期
的政府补助项目构成，后期船舶报废更新补助的持续性尚不能确定，但由于老旧
船舶拆除已经大部分完成，相关非经常性损益不会对大连远洋以后年度产生较大
的影响。
（四）就拟出售资产标的存在三宗金额在1,000万元以上的未决诉讼的核查
拟出售资产标的存在的三宗金额在1,000万元以上的未决诉讼包含：
1、中海散运所属“碧华山”轮与厦门力鹏船运有限公司（以下简称“力鹏船运”）
所属的“力鹏1”轮发生碰撞。力鹏船运及货主提起诉讼，中海散运亦起诉力鹏船
运。目前最高人民法院就中海散运提起的再审申请组成合议庭立案审查。
由于目前案件尚在审理中，中海散运是否需要承担赔偿义务的可能性尚无法
判断，可能产生的赔偿义务金额亦无法确认，故中海散运未对该事项计提预计负
债。同时，“碧华山”轮案件发生前中海散运已向中国人民财产保险股份有限公司
投保了船壳险及船东责任保赔险，因此即使最终判决裁定中海散运承担赔偿责任
及船舶损失，相关损失也将由保险公司及保赔协会全额承担。故该未决诉讼不会
对中海散运造成预计损失，不会对预估作价构成实质影响。
2、中海散货运输（香港）有限公司将其租入的“SANKO KING”轮以定期租
船合同方式转租给 Uniocean Maritime Co., Ltd.（以下简称“Uniocean”）。Uniocean
单方毁约提前还船给中海散货运输（香港）有限公司。双方就 Uniocean 违约还
船一事，在广州签署了《和解协议书》，截至目前，Uniocean 仅赔付中散香港 134
万美元，尚欠 465 万美元。2015 年 6 月，中海散货运输（香港）有限公司向广
州海事法院提起诉讼，要求 Uniocean 承担不依《和解协议书》约定支付和解款
24
的违约责任。
根据企业会计准则的规定，或有事项形成的或有资产只有在企业基本确定能
够收到的情况下，才能转化为资产并予以确认。考虑到诉讼尚未判决且对方公司
的偿债能力无法确定，故中海散货运输（香港）有限公司未确认资产。该诉讼事
项不会对预估作价构成实质影响。
3、才华航运有限公司的“中海才华”轮在与大连船舶重工集团有限公司签订
了《安全管理委托协议》期间船舶失控，碰撞多艘停靠的船舶，并碰撞大连南成
修船有限公司船厂的浮船坞及其他设施。目前大连南成修船有限公司对大连船舶
重工集团有限公司和才华航运有限公司提起诉讼，案件尚未审结。
由于目前案件尚在审理中，才华航运有限公司是否需要承担赔偿义务的可能
性尚无法判断，可能产生的赔偿义务金额亦无法确认，故才华航运有限公司未对
该事项计提预计负债。同时，“中海才华”轮在案件发生前已向海宁保险经纪有限
公司投保了船壳险及保赔险，因此即使最终判决判定才华航运有限公司承担赔偿
责任及船舶的损失，相关损失也将由保险公司及保赔协会全额承担。故该未决诉
讼不会对标的公司造成预计损失，不会对预估作价构成实质影响。
经核查，拟出售标的公司已经按照企业会计准则的规定对上述诉讼事项进行
了适当的会计处理，上述事项不会对预估作价构成实质影响。交割审计基准日后，
上述未决诉讼事项对拟出售资产损益的影响将由拟出售资产受让方承担，上市公
司在交易后无需继续承担该等责任，该等安排符合法律法规的规定，不会损害上
市公司中小股东的合法权益。
25
第二章 中金公司内部审核程序及内核意见
一、中金公司内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制
度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关
文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，
并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控
制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽
职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交
前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查
工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前10
个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，
内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易
所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其
答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交
董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组
26
会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会
后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8
个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供
齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意
见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，
召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题
进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和
上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决
议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作
小组审核通过后方可上报。
二、中金公司内核意见
中金公司内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
中海发展符合重大资产重组的基本条件，《重组预案》真实、准确、完整，
同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。
27
