股票简称：中海发展         股票代码：600026           公告编号：临 2016-011



                        中海发展股份有限公司
             二〇一六年第二次监事会会议决议公告


      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

 担个别及连带责任。


     中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一
 六年第二次监事会会议通知和材料于2016年3月22日以电子邮件/专人送达形式
 发出，会议于2016年3月29日以现场表决方式召开。本公司所有四名监事参加会
 议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本
 公司《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了以下议案：


    一、审议并通过《关于公司二〇一五年度监事会工作报告的议案》
    监事会认为：在报告期内，公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真执行
股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规
和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司财务情况良好，财务管理制度规范，
公司治理结构、内控制度和内部管理逐步完善，保证了生产经营的正常开展和公
司的稳定发展；公司关联交易符合公平、公开、公正原则，交易价格遵循市场价
格原则，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司大规模投资项目的决策，
符合国家有关法定的审核程序，有利于保护股东的利益和促进公司的发展；对募
集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。对于公司募集的可转债，公司于 2015
年按照法定程序将尚未转股的“中海转债”全部赎回，此举改善了公司资产负债率，
优化公司资本结构，降低了公司的财务费用，符合公司及公司股东的整体利益。


                                      1
对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条款足额支付计息年度利息。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


    二、审议并通过《关于公司二〇一五年度总经理报告的议案》
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、审议并通过《关于 2015 年度财务情况暨 2016 年度财务预算的议案》
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    四、审议并通过《关于公司二〇一五年度利润分配的预案》
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    五、审议并通过《关于公司二〇一五年度报告全文、摘要及业绩公告的议案》
    所有与会监事对公司的 2015 年度报告发表如下意见：
    （1）公司 2015 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；
    （2）公司 2015 年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和
香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公
司当年度的经营管理和财务状况等事项；
    （3）参与公司 2015 年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    六、审议并通过《关于公司二〇一五年度内部控制自我评价报告的议案》
    监事会认为，公司在报告期内，建立了较为完善的内部控制制度，各项决策
程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公
司对内部控制工作的自我评价，符合公司内控制度不断完善的实际情况。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




                                    2
    七、审议并通过《关于公司二〇一五年度社会责任报告的议案》
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    八、审议并通过《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》
    监事会对公司会计估计变更事项发表审核意见如下：
    （1）公司本次对会计估计的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、
法规的规定；
    （2）变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司财务状况及经营成
果，提高了公司财务信息质量；
    （3）监事会一致同意上述会计估计的变更。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    九、审议并通过《关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案》
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


     十、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》
      公司本次重大资产重组方案如下：
     （一）本次交易的整体方案
     公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
     1、重大资产出售：将本公司持有的中海散货运输有限公司（以下简称“中海
 散运”）100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）
 或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）；
     2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋运输有限公
 司（以下简称“大连远洋”）100%股权。
     上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得公司股东
 大会、政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容
 均不予实施。本次重大资产出售及重大资产购买以下合称为“本次重大资产重组”。
     表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     （二）本次交易的具体方案
     1、本次重大资产出售方案


                                     3
    （1）交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （2）标的资产
    本公司持有的中海散运 100%股权。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （3）交易方式
    本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （4）交易价格
    根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）于 2016 年 3 月 10 日
出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货
远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46 号），以拟
出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售
标的资产的交易价格为 539,222.16 万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法
规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的
交易价格将按照经备案的评估值调整。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （5）期间损益安排
    拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原
因造成的权益增加，由本公司享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向本公
司支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由本公司承担，
本公司应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准
日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内
审计确认。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （6）债权债务处置
    除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按
相关约定继续享有或承担。
    拟出售标的公司即中海散运因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公

                                     4
司全资子公司的债务应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交割日之前或交
割日当日清偿完毕。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    本公司应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合拟出售
标的资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
    违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接损失。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、本次重大资产购买方案
    （1）交易对方
    本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （2）标的资产
    中远集团持有的大连远洋 100%股权。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （3）交易方式
    本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （4）交易价格
    根据中通诚于 2016 年 3 月 8 日出具了《中国远洋运输(集团)总公司拟转让
其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》 中通评报字〔2016〕
38 号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关
因素，拟购买标的资产的交易价格为 662,845.52 万元。前述资产评估报告尚需按
照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购
买标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （5）期间损益安排
    拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原
因造成的权益增加，由本公司享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成

                                   5
的权益减少，由中远集团承担，中远集团应以等额现金向本公司补足；拟购买标
的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割
日后 60 个工作日内审计确认。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （6）债权债务处置
    除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按
相关约定继续享有或承担。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合本公
司办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
    违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接损失。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、本次重大资产重组决议的有效期
    本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）
个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效
期自动延长至上述事项完成之日。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


    十一、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，鉴于截至本次监事会召开日，本公司控股股东中国海运（集团）
总公司与中远集团正在实施重组，本公司根据相关规定本次重大资产购买的交易
对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集
团视为本公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交股东大会审议通过。

                                     6
    十二、审议并通过《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、
《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，编制了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交股东大会审议通过。


    十三、审议并通过《关于与中国海运（集团）总公司签署<2016-2018 年度
物业租赁框架协议>的议案》
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                                   中海发展股份有限公司
                                                                  监事会
                                                 二〇一六年三月二十九日




                                   7