国浩律师（上海）事务所
关于
中海发展股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联 交易
之
法律意见书
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二〇一六年三月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
法律意见书目录
释 义............................................................................................................................. 4
引 言............................................................................................................................. 8
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................. 8
二、律师应当声明的事项............................................................................................. 9
法律意见书正文........................................................................................................... 11
一、本次交易的方案................................................................................................... 11
（一）本次交易的整体方案....................................................................................... 11
（二）本次交易的具体方案....................................................................................... 11
（三）综上所述，本所律师核查后认为：............................................................... 13
二、本次交易相关方的主体资格............................................................................... 14
（一）中海发展的主体资格....................................................................................... 14
（二）本次重大资产出售的交易对方的主体资格................................................... 19
（三）本次重大资产购买的交易对方的主体资格................................................... 20
三、本次交易的批准与授权....................................................................................... 20
（一）中海发展的批准和授权................................................................................... 20
（二）本次交易交易对方的批准与授权................................................................... 21
（三）本次交易尚须取得的批准与授权................................................................... 21
四、本次重大资产重组具备的实质条件................................................................... 22
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定........................................................................................................... 22
（二）本次交易不会导致中海发展不符合股票上市条件....................................... 22
（三）标的资产定价公允........................................................................................... 22
（四）标的资产的权属及债权债务处理................................................................... 22
（五）持续经营能力................................................................................................... 23
（六）独立性............................................................................................................... 23
（七）治理结构........................................................................................................... 23
五、本次交易相关协议............................................................................................... 23
六、拟出售资产的基本情况....................................................................................... 24
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（一）基本情况........................................................................................................... 24
（二）历史沿革........................................................................................................... 24
（三）业务资质........................................................................................................... 26
（四）主要资产情况................................................................................................... 27
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚........................................................................... 42
七、拟购买资产的基本情况....................................................................................... 44
（一）基本情况........................................................................................................... 44
（二）历史沿革........................................................................................................... 45
（三）业务资质........................................................................................................... 46
（四）主要资产情况................................................................................................... 46
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚........................................................................... 59
八、关联交易和同业竞争........................................................................................... 60
（一）关联交易........................................................................................................... 60
（二）同业竞争........................................................................................................... 61
九、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理............................... 63
（一）债权债务处置................................................................................................... 63
（二）关联方资金占用清理....................................................................................... 64
十、与本次交易相关的信息披露............................................................................... 64
十一、相关人员买卖证券行为的核查....................................................................... 65
十二、参与本次交易的证券服务机构的资质........................................................... 75
十三、结论性意见....................................................................................................... 76
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
中海发展/公司/上市
指 中海发展股份有限公司
公司
中海集团 指 中国海运（集团）总公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中散集团 指 中远散货运输（集团）有限公司
交易对方 指 中远集团及中散集团的合称
中海散运/拟出售标
指 中海散货运输有限公司
的公司
大连远洋/拟收购标
指 大连远洋运输有限公司
的公司
中散上海 指 中海散货运输（上海）有限公司
中散武汉 指 中海散货运输（武汉）有限公司
银桦航运 指 上海银桦航运有限公司
京海航运 指 广州京海航运有限公司
中海华润 指 天津中海华润航运有限公司
嘉禾航运 指 上海嘉禾航运有限公司
香港海宝 指 香港海宝航运有限公司
香港维利 指 中海散运（香港）维利有限公司
中远香港 指 中远（香港）集团有限公司
寰宇船务 指 寰宇船务企业有限公司
交易各方 指 中海发展、中远集团及中散集团的合称
拟收购资产 指 中远集团持有的大连远洋 100%股权
拟出售资产 指 中海发展持有的中海散运 100%股权
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
标的资产 指 拟收购资产及拟出售资产的合称
中海发展向中远集团购买大连远洋 100%股权，以及
本次交易/本次重大
指 中海发展向中远集团或其指定的全资子公司中散集
资产重组
团出售中海散运 100%股权
中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署的《中
《资产购买及出售
指 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司
框架协议》
之资产购买及出售框架协议》
中海发展与中远集团、中散集团于 2016 年 3 月 29 日
《资产购买及出售 签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集
指
协议》 团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产
购买及出售协议》
中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署的《中
《盈利预测补偿协
指 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司
议》
之盈利预测补偿协议》
中海发展与中远集团于 2016 年 3 月 29 日签署的《中
《盈利预测补偿协
指 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司
议（修订）》
之盈利预测补偿协议（修订）》
《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书（草案）》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
拟出售资产和拟购买资产交易价款支付完成之日，或
交割日 指
交易各方另行协商确定的其他日期
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交
交割审计基准日 指 割日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不
含 15 日当日），则指交割日的当月月末之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
中金公司/独立财务
指 中国国际金融股份有限公司
顾问
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
出具境外律师意见的境外律师事务所，包括：香港律
师事务所 Reed Smith Richards Butler（礼德齐伯礼律
师行）、香港律师事务所 W.K.TO&CO.（杜伟强律师
境外律师事务所 指 事务所）、巴拿马律师事务所 MORGAN&MORGAN、
巴拿马律师事务所 BRITTON&IGLESIAS(BRIG)、韩
国律师事务所 KIM&CHANG 和新加坡律师事务所
Allen&Gledhill LLP
境外律师事务所就本法律意见书项下境外法律相关
境外律师意见 指 事宜出具的书面意见，形式包括法律意见书、备忘录、
尽职调查报告等
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公
本法律意见书 指
司重大资产出售及购买暨关联交易之法律意见书》
拟出售标的公司《审 天职于 2016 年 3 月 7 日出具的《中海散货运输有限
指
计报告》 公司审计报告》（天职业字[2016]996 号）
拟购买标的公司《审 瑞华于 2016 年 3 月 7 日出具的《大连远洋运输有限
指
计报告》 公司审计报告》（瑞华专审字[2016] 01640070 号）
中通诚于 2016 年 3 月 10 日出具的《中海发展股份有
拟出售标的公司《资 限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海
指
产评估报告》 散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中
通评报字〔2016〕46 号）
中通诚于 2016 年 3 月 8 日出具的《中国远洋运输(集
拟购买标的公司《资
指 团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司
产评估报告》
全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《中海发展股份有限公司章程》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
在香港联合交易所有限公司上市挂牌交易的股份有
H股 指
限公司普通股
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
港元 指 香港的法定流通货币
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中海发展股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易之法律意见书
致：中海发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有限公司
的委托，担任中海发展本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26 号准则》等现行公布并生效
的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大
资产重组事宜出具本法律意见书。
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为
1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经中华人民共和国司
法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务
所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国
浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事
务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、
上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再
融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司
提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转
让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，
出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作
提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，
代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼
调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律
服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司
法行政机关允许的其他律师业务。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
周一杰 律师：本所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、
重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。联系地址：上海市静
安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；电话：021-52341668；传真：021-52433322。
承婧艽 律师：本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资
产重组、私募股权投资、企业债券发行等法律事务，执业记录良好，曾参与多家
公司的发行上市、再融资、重大资产重组及私募股权投资等项目。联系地址：上
海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；电话：021-52341668；传真：
021-52433320。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
中海发展已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向上海
证券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并
依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资
格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据中海发展 2015 年第十二次董事会会议决议、2016 年第三次董事会会议
决议、《重组报告书》、《资产购买及出售协议》及《盈利预测补偿协议》等相
关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次重大资产出售及购买方案的主要内
容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：中海发展将其持有的中海散运 100%股权出售给中远集团
或其指定的全资子公司中散集团；
2、重大资产购买：中海发展向中远集团购买其所持有的大连远洋 100%股权。
上述两项交易互为条件，同步实施。其中的任何一项内容因未获得公司股东
大会、政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容
均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
（2）拟出售标的资产
拟出售标的资产为中海发展持有的中海散运 100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于 2016 年 3 月 10 日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持
有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（中通评报字〔2016〕46 号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基
础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为 539,222.16 万元。前
述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案
过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原
因造成的权益增加，由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中
海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由中海发
展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产
自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60
个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按
相关约定继续享有或承担。
拟出售标的公司即中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展和/或中
海发展全资子公司的债务应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交割日之前
或交割日当日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合拟出
售标的资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
（2）拟购买标的资产
本次拟购买标的资产为中远集团持有的大连远洋 100%股权。
（3）交易方式
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于 2016 年 3 月 8 日出具的《中国远洋运输（集团）总公司拟转
让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字
〔2016〕38 号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑
其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为 662,845.52 万元。前述资产评估报
告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调
整，则拟购买标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。
（5）期间损益安排
拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原
因造成的权益增加，由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造
成的权益减少，由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购
买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于
交割日后 60 个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按
相关约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合中海
发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接损失。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）
个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效
期自动延长至上述事项完成之日。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相
关法律法规的规定，合法有效；
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2、鉴于本次交易拟出售标的资产在最近一个会计年度（即 2015 年度）所产
生的营业收入占中海发展同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元，因此本次交易满足《重组管理办法》第二条、第
十二条及第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；
3、本次交易不涉及发行股份，不会导致中海发展的实际控制人发生变更，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
4、鉴于截至本法律意见书出具之日，中海发展控股股东中海集团与中远集
团正在实施重组，中海发展根据《上市规则》相关规定将本次重大资产购买的交
易对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散
集团视为中海发展的关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）中海发展的主体资格
1、基本情况
根据中海发展目前持有的由上海市工商局于 2015 年 6 月 9 日核发的《营业
执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中海发
展的基本情况如下：
公司名称 中海发展股份有限公司
注册号 310000400151546
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 室
法定代表人 许立荣
注册资本 403203.2861 万元
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期 1996 年 7 月 26 日
经营期限 1996 年 7 月 26 日至不约定期限
主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼
营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；
经营范围 国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船
舶管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
2、历史沿革
（1）中海发展的设立
中海发展设立时的公司名称为“上海海兴轮船股份有限公司”（以下简称“海
兴轮船”），经国家体改委（94）54号文批准，由上海海运（集团）公司（以下
14
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
简称“上海海运”）独家发起设立，公司成立时的总股本为14亿元，全部界定为国
有法人股。1994年5月3日，海兴轮船在上海工商局注册成立，并领取了《企业法
人营业执照》（注册号：150016500），主营沿海、远洋、长江货物运输，国际
旅客运输，船舶租赁，货物代理，代运业务；兼营船舶买卖，集装箱备件修造，
船舶配备件代购代销，船舶咨询服务。
1994年6月18日，经国务院证券委员会“证委发（94）13号文”批准，海兴轮
船于1994年11月1日公开发行108,000万股H股，每股面值人民币1元，并于1994
年11月11日在香港联交所上市。
1995年10月11日，海兴轮船取得批准号为“外经贸资审字[1995]139号”的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1996年7月26日，海兴轮船在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领
取了注册号为“企股沪总字第022594号”的新《企业法人营业执照》，注册资本为
24.8亿万元，企业类型为中外合资股份有限公司。
公司设立时股本结构如下：
股东 持股数（万股） 比例（%）
上海海运（国有法人股） 140,000 56.45
H股 108,000 43.55
合 计 248,000 100.00
（2）1997年控股股东变更为中海集团
1997年7月18日，经国家国有资产管理局“国资企发[1997]153号”《关于变更
上海海兴轮船股份有限公司国有法人股持股单位的批复》批准，中海集团通过协
议转让方式，受让上海海运持有的海兴轮船14亿股股份，成为海兴轮船的控股股
东。
（3）1997年名称变更
1997年8月26日，经海兴轮船1997年第一次临时股东大会审议通过，海兴轮
船更名为“中海发展股份有限公司”。
1997年12月7日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领
取了注册号为“企股沪总字第022594号（市局）”的新《企业法人营业执照》。
（4）1998年增发H股，向控股股东配售国有法人股
1997 年 10 月 15 日，经中海发展 1997 年第二次临时股东大会审议通过，授
15
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
权董事会配发内资股和境外上市外资股各 20%（共计 4.96 亿股），本次配股完
成后，中海发展总股本为 29.76 亿股。
1998年3月6日，经国务院证券委员会“证委发[1998]11号”《关于同意中海发
展股份有限公司增发新股的批复》批准，中海发展增发4.96亿股新股，每股面值
人民币1元，全部为普通股，其中2.8亿股配售给中海集团，2.16亿股为境外上市
外资股。
1998年11月2日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[1998]外经贸资一
函字第689号”《关于同意中海发展股份有限公司增加股本总额的批复》批准，中
海发展股本总额增至29.76亿股，其中，中海集团持股增至16.8亿股，占股本的
56.45%，H股12.96亿股，占股本的43.55%。
1998年6月22日，上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字（98）第574
号”《验资报告》，验证该次增发新股已经募足。
1999 年 3 年 15 日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并
领取了注册号为“企股沪总字第 022594 号（市局）”的新《企业法人营业执照》。
注册资本为 29.76 亿元，企业类别为中外合资股份制企业（上市）。
H股增发后，中海发展股本结构如下：
股东 持股数（万股） 比例（%）
上海海运（国有法人股） 168,000 56.45
H股 129,600 43.55
合 计 297,600 100.00
（5）2002年首次公开发行A股
20001 年 5 月 22 日，经中海发展 2000 年年度股东大会审议通过，中海发展
拟发行境内人民币普通股（A 股），并在上海证券交易所上市交易。
2001 年 12 月 17 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2001]113 号”
《关于核准中海发展股份有限公司增发股票的通知》批准，中海发展增发不超过
40,250 万股的人民币普通股，其中含超额配售选择权部分 5,250 万股。
2002 年 5 月 17 日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字[2002]第 0939
号”《验资报告》，验证本次增发新股所募本金已经足额到位。
2002 年 8 月 8 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部“外经贸资一函
[2002]862 号”《关于同意中海发展股份有限公司股本变更的批复》批准，中海发
展股本总额由 29.76 亿股增至 33.26 亿股，其中国有法人股 16.8 亿股，占总股本
16
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
的 50.51%，境外上市外资股（H 股）12.96 亿股，占总股本的 38.97%，境内上
市人民币普通股（A 股）3.5 亿股，占总股本的 10.52%。
2002 年 9 年 13 日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并
领取了新《企业法人营业执照》。
本次 A 股公开发行完成后，中海发展的注册资本变更为 33.26 亿元，其股本
结构如下：
股东 持股数（万股） 比例（%）
上海海运（国有法人股） 168,000 50.51
A股 35,000 10.52
H股 129,600 38.97
合 计 332,600 100.00
（6）2005年股权分置改革
经国务院国资委“国资产权[2005]1476号”文以及商务部“商资批[2005]3125
号”文批准，并经2005年12月23日上交所“上证上字[2005]273号文”同意，中海发
展实施股权分置改革。股权分置改革完成后，中海发展总股本维持33.26亿股不
变，境内国有法人股（有条件限售）15.785亿股，占总股本47.46%，境外上市外
资股（H股）12.96亿股，占总股本38.97%，境内社会公众股4.515亿股，占总股
本13.57%。
股权分置改革后，中海发展股本结构如下：
股东 持股数（万股） 比例（%）
有限售条件 A 股（国有法人股） 157,850 47.46
无限售条件 A 股 45,150 13.57
H股 129,600 38.97
合 计 332,600 100.00
（7）2009年债转股
2007年6月22日，经证监会“证监发行字[2007]150号”《关于核准中海发展股
份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》批准，中海发展公开发行可转换公
司债券20亿元。中海发展于2007年7月2日公开发行20亿元人民币可转换公司债券
（以下简称“中海转债”），并于2007年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。
2008年12月5日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职沪验字[2008]第
025号《验资报告》，确认截至2008年11月28日止，已有票面金额为1,988,173,000
元“中海转债”转换为中海发展A股股票，累计转股78,552,270股，新增股本合计
17
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
78,552,270元，溢价金额1,909,620,730元计入资本公积。
2009年7月10日，经上海市商务委员会“沪商外资批[2009]2199号”《市商务委
关于同意中海发展股份有限公司增资和变更经营范围的批复》批准，中海发展实
施可转换债券的转股及赎回，总股本由332600万股增至340455.227万股，其中中
海集团持有157,850万股，占总股本的46.36%，社会公众股（A股）持有53,005.227
万股，占总股本的15.57%，境外上市外资股（H股）持有129,600万股，占总股本
的38.07%。
2009年8年7日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取
了注册号为“310000400151546（市局）”的《企业法人营业执照》。
债转股后，中海发展注册资本变更为340,455.2270万元，其股本结构如下：
股东 持股数（万股） 比例（%）
中海集团（A 股） 157,850 46.36
社会公众股（A 股） 53,005.227 15.57
H股 129,600 38.07
合 计 340,455.2270 100.00
（8）2015年债转股
2011年4月6日，经中海发展2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股
类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议审议通过，中海发展拟发行总额
不超过39.5亿元的A股可转换公司债券，每张面值为100元，期限自发行之日起6
年。
2011年7月22日，经证监会“证监发行字[2011]1152号”《关于核准中海发展股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，中海发展于2011年8月1日公
开发行面值总额39.5亿元A股可转换公司债券（以下简称“中海转债”、转债代码
110017）。
2015年1月8日，经中海发展2015年第一次董事会会议审议通过，董事会决定
行使“中海转债”提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“中海转债”全部赎回。截
至2015年2月9日，“中海转债”累计有3,915,504,000元转为中海发展A股股票，累
计转股股数为627,480,591股，累计转股股数占“中海转债”转股前已发行股份总额
3,404,552,270股的18.4306%；自2015年2月10日起，“中海转债”停止交易和转股，
尚未转股的34,496,000元“中海转债”被冻结。
2015年5月22日，经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会“中（沪）自贸
管经贸管[2015]149号”《关于同意中海发展股份有限公司增资的批复》批准，中
海发展的注册资本增加至4,032,032,861元，增资后中海发展股东的持股情况为：
中海集团1,604,081,495股，境外上市外资股（H股）1,296,000,000股，社会公众
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1,131,951,366股。
2015年6年9日，中海发展在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取
了注册号为“310000400151546”的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中海发展的注册资本为403,203.2861万元，其股本结构如
下：
股东 持股数（万股） 比例（%）
A股 273,603.2861 67.86
H股 129,600 32.14
合 计 403,203.2861 100.00
本所律师核查后认为，中海发展是依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具之日，中海发展未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形；中海发展具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）本次重大资产出售的交易对方的主体资格
本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
中远集团的基本情况请见本法律意见书第二部分“本次交易相关方的主体资格”
第（三）项“本次重大资产购买的交易对方的主体资格”。
根据中散集团目前持有的由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
于2015年5月19日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，中散集团的基本情况如下：
公司名称 中远散货运输（集团）有限公司
注册号 12000000007470
天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园十号仓库
住所
4 单元-40）
法定代表人 叶伟龙
注册资本 2,596,802.53945 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011 年 10 月 26 日
经营期限 2011 年 10 月 26 日至长期
国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船
经营范围 舶租赁、买卖、管理及相关信息咨询；货运代理；企业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师核查后认为，中散集团是依法设立并有效存续的法人主体；截至本
法律意见书出具之日，中散集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程约定需要终止的情形；具备实施本次交易的主体资格。
经国务院国资委《关于中远散货运输（集团）有限公司国有股权协议转让有
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
关问题的批复》（国资产权[2016]144号）批准，中国远洋控股股份有限公司将
所持有的中散集团100%股权转让给中远集团，前述股权转让已于2016年3月15日
完成交割，目前由中远集团持有中散集团100%股权。经本所律师核查，该项股
权转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
（三）本次重大资产购买的交易对方的主体资格
根据中远集团目前持有的由中华人民共和国国家工商行政管理总局于2014
年10月23日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站
公开信息的查询，中远集团的基本情况如下：
公司名称 中国远洋运输（集团）总公司
注册号 100000000001437
住所 北京市东长安街六号
法定代表人 马泽华
注册资本 410336.7 万元
公司类型 全民所有制
成立日期 1983 年 10 月 22 日
经营期限 长期
1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船
舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至 2016 年 02 月 11
日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至 2016 年 10 月 11
日）。 接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建
经营范围
造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；
国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、
货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师核查后认为，中远集团是依法设立并有效存续的法人主体；截至本
法律意见书出具之日，中远集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程约定需要终止的情形；具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与
授权：
（一）中海发展的批准和授权
1、2015年12月11日，中海发展召开2015年第十二次董事会会议，审议并通
过了关于本次交易的以下议案：
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案
的议案》、《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案>及其摘要
的议案》、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》、《关于本次重大资
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有
关事宜的议案》。
2、2016年3月29日，中海发展召开2016年第三次董事会会议，审议并通过了
关于本次交易的以下议案：
《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重
组构成关联交易的议案》、《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签订附生效条件的
资产购买及出售协议的议案》、《关于公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议
（修订）的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准报出本次重大资产重组
相关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议案》、《关于本次重大资产重组
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
中海发展独立董事王武生、阮永平、叶承智、芮萌、张松声出具了《中海发
展股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事宜的事前认可意见》、 中
海发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事宜的独立意见》和
《中海发展股份有限公司独立董事关于本次重组资产评估事项的独立意见》，对
本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表
了独立意见，同意本次交易的总体安排。
经本所律师核查，中海发展2015年第十二次董事会会议、2016年第三次董事
会会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券
法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及中海发展公司章程的规定，
关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易
发表了事前认可意见及独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）本次交易交易对方的批准与授权
2015年12月10日，中远集团召开董事会会议，同意中远集团向中海发展以现
金方式出售其持有的大连远洋100%股权；同意中远集团和/或其全资子公司以现
金方式购买中海发展持有的中海散运100%股权。
2016年3月29日，中散集团股东中远集团作出股东决定，鉴于中远集团拟决
定由其或其指定的中散集团以现金方式购买中海发展持有的中海散运100%股
权，同意中散集团签署《资产购买及出售协议》等相关文件。
（三）本次交易尚须取得的批准与授权
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、本次重大资产重组事宜尚需获得中海发展股东大会非关联股东批准。
2、本次重大资产重组尚需获得取得适当国资监管机构或其授权部门批准，
相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。
3、本次重大资产重组所涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据《重组报告书》、中海发展2016年第三次董事会会议审议通过的本次交
易相关议案，并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致中海发展不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会影响中海发展的股本总额和股权结构，不会
导致中海发展不符合《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）标的资产定价公允
本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构
出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，根据《资产出售及购
买协议》的约定，前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果
前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售资产的交易价格将按照经备案的评
估值调整。公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中海发展及其股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）标的资产的权属及债权债务处理
本次交易涉及的资产均为股权类资产，权属清晰，除本法律意见书第三部分
“本次交易的批准与授权”第（三）项所述的“本次交易尚须取得的批准和授权”外，
在交易各方均能严格履行资产购买和出售协议的情况下，该股权资产的过户和转
移不存在法律障碍。
此外，根据《资产购买及出售协议》的相关条款，交易各方明确了标的资产
债权债务的处理方式，包括：（1）除另有约定外，拟出售标的资产及拟购买标
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
的资产所有债权债务仍由其按相关约定各自继续享有或承担；（2）拟出售标的
公司及其下属子公司对中海发展及其下属子公司负有的债务（除因实施内部散运
整合产生的债务外）将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日
当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交
割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性
资金的情形；（3）拟出售标的公司因实施内部散运整合产生的对中海发展及其
全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交
割日之前或交割日当日清偿完毕。
基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在取得本法
律意见书第三部分第（三）项所列的“本次交易尚须取得的批准和授权”后，且在
交易各方均能严格履行资产购买和出售协议项下义务的情况下，该股权资产的过
户和转移不存在法律障碍，《资产购买及出售协议》约定的相关债权债务处理方
式合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）持续经营能力
根据《重组报告书》以及中海发展2016年第三次董事会会议审议通过的本次
重组相关议案，本次交易将有利于中海发展增强持续盈利能力，不存在可能导致
中海发展重组后主要为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）独立性
本次交易不会影响中海发展在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人独立性，且控股股东中海集团已出具《关于保持中海发展股份
有限公司独立性的承诺函》，承诺其在资产、人员、财务、机构和业务方面与中
海发展保持分开，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控
股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中海发展经营决策，损害中海发展
和其他股东的合法权益，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）治理结构
本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据上市公
司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的
规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，
公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市
公司重资产重组的实质性条件。
五、本次交易相关协议
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2015年12月11日，中海发展与中远集团签署了附条件生效的《资产购买及出
售框架协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年3月29日，中海发展与中远集团、中散集团签署了附条件生效的《资
产购买及出售协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》。
《资产购买及出售协议》就本次重大资产重组交易涉及的标的资产、交易价
格、支付方式、期间损益、债权债务处置等事项进行了明确约定；《盈利预测补
偿协议（修订）》对承诺净利润数、补偿义务主体、补偿期间、补偿数额及方式、
违约责任等事项进行了明确约定。
综上所述，本所律师核查后认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合
《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规
范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
六、拟出售资产的基本情况
（一）基本情况
根据广州市工商行政管理局于2016年3月2日核发的统一社会信用代码为
“91440101598316164J”《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统
网站公开信息的查询，其基本情况如下：
公司名称 中海散货运输有限公司
统一社会信用代码 91440101598316164J
住所 广州市南沙区进港大道 56 号之 11-402 房
法定代表人 邱国宣
注册资本 430,000 万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期 2012 年 06 月 12 日
经营期限 2012 年 06 月 12 日至长期
水上运输设备租赁服务；国际货运代理；煤炭及制品批发；谷
物、豆及薯类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；
钢材批发;钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除
经营范围 外）；货物进出口（专营专控商品除外）；水上货物运输代理；
建材、装饰材料批发；水上运输设备批发；船舶修理；船舶零
配件销售；船舶、海上设施、岸上工程的技术检验;国际船舶管
理；国内船舶管理；国际船舶运输；内贸普通货物运输
截至本法律意见书出具之日，中海发展持有中海散运100%股权。经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，中海发展持有的中海散运股权权属清晰，
不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
（二）历史沿革
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、2012年设立
中海散运系由中海发展于2012年6月投资设立之有限公司。
2012年4月20日，国家行政工商行政管理总局出具“（国）登记内名预核号”
《企业名称预先核准通知书》，对中海散运设立时之公司名称“中海散货运输有
限公司”予以预先核准。
2012年5月15日，股东中海发展签署了中海散运《公司章程》。
2012年5月25日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职穗QJ[2012]号”
《验资报告》，对中海散运设立时的股东出资情况予以验证，确认截至2012年5
月24日止，中海散运已收到中海发展以货币缴纳的注册资本合计50,000万元。
2012年6月12日，中海散运在广州市工商行政管理局办理了工商设立登记手
续，并领取了注册号为“440101000205185”的《企业法人营业执照》。根据该《企
业法人营业执照》，中海散运设立时公司名称为“中海散货运输有限公司”，住所
为广州市南沙区进港大道56号之11-402房，法定代表人为邱国宣，注册资本为
50,000万元，实收资本为50,000万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业
法人独资），经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输（水路运输许可
证有效期至2013年6月10日止），货运代理；船舶技术咨询及技术转让，船舶及
配件买卖，船舶机务管理、船舶海务管理，船舶检修、保养”，营业期限自2012
年6月12日至长期。
中海散运设立时，中海发展持有中海散运100%股权。
2、2012年增加注册资本
2012年6月30日，股东中海发展作出股东决定，同意中海发展以其享有的对
中海散运的债权对中海散运进行增资，出资金额按照经资产评估机构评估、并且
经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，为422,409万元，其中116,700
万元计入注册资本，其余款项计入资本公积，并相应修改公司章程。
上述用于增资的债权业经中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字
[2012]154号”《资产评估报告》予以评估，确认截至评估基准日2012年6月30日，
本次增资涉及的债权评估价值为4,224,089,229.08元。前述评估结果已在有权国有
资产监督管理部门办理了国有资产评估备案手续。
2012年6月30日，中海散运签署了章程修正案。
2012年年8月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪
ZH[2012]T67号”《验资报告》，对中海发展本次增资情况予以验证，确认截至2012
年6月30日止，中海散运已将与中海发展往来款项余额4,224,089,229.08元转为所
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
有者权益，其中1,167,000.00元转为中海发展的新增注册资本。
2012年10月19日，中海散运就本次变更在广州市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中海散运注册资本变更为166,700万元，中海发展持有中
海散运100%股权。
3、2013年增加注册资本
2012年9月17日，股东中海发展作出股东决定，决定中海发展以其分别持有
的中散上海100%的股权和中海华润51%的股权以有权国有资产管理部门备案的
资产评估报告列示的评估结果对应的股权价值，以及现金79,724.02万元作为出
资，对中海散运进行增资，将中海散运的注册资本增加至430,000.00元，并相应
修改公司章程。
上述用于增资的债权业经中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字[2012]
178号”《资产评估报告》予以评估，确认截至评估基准日2012年6月30日，本次
增资涉及的股权评估价值为183,575.98万元，其中：中散上海100%股权评估值为
152,245.90元，中海华润51%股权评估值为31,330.08元。前述评估结果已在有权
国有资产监督管理部门办理了国有资产评估备案手续。
2012年9月17日，中海散运签署了章程修正案。
2013年7月4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪
QJ[2013]1937号”《验资报告》，对中海发展本次增资情况予以验证，确认截至
2012年9月28日止，中海散运已收到中海发展缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计263,300万元，其中以货币出资79,724.02万元，股权出资183,575.98万元。
2013年7月22日，中海散运就本次变更在广州市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中海散运注册资本变更为430,000万元，中海发展持有中
海散运100%股权。
本所律师核查后认为，中海散运是依法设立并有效存续的企业法人，截至本
法律意见书出具之日，中海散运不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形。
（三）业务资质
根据中海散运及其子公司提供的业务资质证书，并经本所律师核查，截至本
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
法律意见书出具之日，中海散运及其下属子公司业务资质情况请见本法律意见书
附表一。
（四）主要资产情况
1、对外投资
（1）中海散运在中国境内的子公司、合营公司、参股公司的基本情况如下：
① 中海散货运输（上海）有限公司
根据上海市工商行政管理局自由贸易区分局于2014年4月28日核发的注册号
为“310115001984886”的《营业执照》，中海散货运输（上海）有限公司企业类
型为有限责任公司（法人独资），住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188
号国贸大厦A-535室，法定代表人为方楚南，注册资本为100,000万元，经营范围
为“国内沿海及长江中下游普通货船运输，国际船舶普通货物运输，船舶租赁，
货运代理，船舶技术咨询及技术转让，船舶及配备件买卖，国内沿海散货船海务
管理、机务管理及船舶检修、保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”，成立时间为2012年6月25日，营业期限为2012年6月25日
至不约定期限。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有中海散货运输（上海）有限公司
100%的股权。
② 上海惠通船舶服务有限公司
根据上海市宝山区市场监督管理局于2016年1月18日核发的统一社会信用代
码为“91310113631439159M”的《营业执照》，上海惠通船舶服务有限公司企业
类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为宝山区蕴川路5268号，法定代表
人为林心辉，注册资本为20万元，经营范围为“船舶修理；船舶领域的四技服务；
销售船舶配件、机械设备、劳防用品、建筑材料、金属材料、汽车配件、消防器
材、化工产品（除危险品）；咨询服务；货运代理；船舶残油、油污水接收；船
舶油舱清洗；油品检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，成立时间为1999年3月23日，营业期限为1999年3月23日至2034年3月22
日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海惠通船舶服务有限公司
100%的股权。
③ 中海散货运输（武汉）有限公司
根据武汉市工商行政管理局武昌分局于2015年8月12日核发的注册号为
“420106000466471”的《营业执照》，中海散货运输（武汉）有限公司企业类型
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为武昌区首义小区43
栋2层2号，法定代表人为黄南，注册资本为10,000万元，经营范围为“国际、国
内沿海、长江中下游及支流省际各港间水上货物运输；煤炭、矿石等货物贸易；
揽货；仓储；租船（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
成立时间为2015年8月12日，营业期限为2015年8月12日至长期。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有中海散货运输（武汉）有限公司
100%的股权。
④ 上海银桦航运有限公司
根据上海市虹口区市场监督管理局于2015年12月2日核发的统一社会信用代
码为“91310109666065644X”的《营业执照》，上海银桦航运有限公司企业类型为
有限责任公司（国内合资），住所为上海市虹口区大连路277号72幢421室，法定
代表人为黄南，注册资本为20,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游普
通货船运输，国际船舶普通货物运输，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2007年9月13日，营业期限为2007
年9月13日至2027年9月12日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海银桦航运有限公司51%的股
权。
⑤ 广州京海航运有限公司
根据广州市工商行政管理局于2016年2月4日核发的统一社会信用代码为
“91140101695173580B”的《营业执照》，广州京海航运有限公司企业类型为有限
责任公司（外商投资企业与内资合资），住所为广州市南沙区进港大道62号334
房，法定代表人为王春生，注册资本为13,000万元，经营范围为“远洋货物运输；
沿海货物运输；内河货物运输；货物运输代理”，成立时间为2009年9月28日，营
业期限为2009年9月28日至2029年9月28日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有广州京海航运有限公司51%的股
权。
⑥ 天津中海华润航运有限公司
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2014年6月12日核发的注册号
为“20191000044181”的《营业执照》，天津中海华润航运有限公司企业类型为有
限责任公司，住所为天津开发区新城西路52号7-408，法定代表人为刘萍，注册
资本为76,800万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船运输（许可证
有效期至2015年6月30日止）；国际船舶普通货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2009年5月5日，营业期限
为2009年5月5日至2039年5月4日。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查，天津中海华润航运有限公司从事国内沿海及长江中下游普
通货船运输业务已取得中华人民共和国交通运输部核发的编号为“交津XK0111”
的《水路运输许可证》，经营期限自2013年5月31日至2017年6月30日止。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有天津中海华润航运有限公司51%
的股权。
⑦ 上海嘉禾航运有限公司
根 据 上 海 市 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2014 年 5 月 8 日 核 发 的 注 册 号 为
“310109000524163”的《营业执照》，上海嘉禾航运有限公司企业类型为有限责
任公司，住所为上海市虹口区杨树浦路248号1706-1712室，法定代表人为华士超，
注册资本为24,000万元，经营范围为“海上、陆路、航空国际货物运输代理服业
务，货物仓储，船舶租赁；从事国内沿海及长江中下游普通货船运输。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2010年2
月23日，营业期限为2010年2月23日至2030年2月22日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海嘉禾航运有限公司51%的股
权。
⑧ 广州发展航运有限公司
根据广州市工商行政管理局于2015年12月9日核发的统一社会信用代码为
“91140101673484513K”的《营业执照》，广州发展航运有限公司企业类型为有限
责任公司（外商投资企业与内资合资），住所为广州市南沙区丰泽东路106号（自
编1号楼）1401房自编X1444室（仅限办公用途），法定代表人为方楚南，注册
资本为62649.708万元，经营范围为“内贸普通货物运输；国际船舶运输；水上运
输设备租赁服务；货物运输代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓
储、危险品仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口”，成立时
间为2008年4月23日，营业期限为2008年4月23日至长期。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有广州发展航运有限公司50%的股
权。
⑨ 上海友好航运有限公司
根据上海市虹口区市场监督管理局于2015年10月29日核发的统一社会信用
代码为“9131010973336096XL”的《营业执照》，上海友好航运有限公司企业类
型为有限责任公司，住所为上海市东大名路908号12楼F、G室，法定代表人为邢
连中，注册资本为30,000万元，经营范围为“国内水路运输、煤炭经营（取得许
可证件后方可从事经营活动），从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，成立时间为2001年11月12日，
营业期限为2001年11月12日至2021年11月11日。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海友好航运有限公司50%的股
权。
⑩ 上海时代航运有限公司
根据上海市工商行政管理局自由贸易区分局于2016年3月25日核发的统一社
会信用代码为“91310115703100294E”的《营业执照》，上海时代航运有限公司企
业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），住所为中国（上海）自由
贸易试验区业盛路188号A-1221室，法定代表人为刘国跃，注册资本为120,000万
元，经营范围为“国际船舶普通货物运输，国内沿海及长江中下游各港间货物运
输，国内水路货物运输服务，水路货运代理，船舶代理，船舶管理及相关业务的
咨询服务，船舶修理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但
国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三
来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，成立时间为2001
年2月28日，营业期限为2001年2月28日至2021年2月27日。
截至本法律意见书出具之日，中海发展持有上海时代航运有限公司50%的股
权。
神华中海航运有限公司
根据上海市工商行政管理局自由贸易区分局于2015年12月18日核发的统一
社会信用代码为“91310000732159391M”的《营业执照》，神华中海航运有限公
司企业类型为有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号
国贸大厦A-426室，法定代表人为李侃，注册资本为518,000万元，经营范围为“国
内沿海及长江中下游普通货船运输；国际船舶普通货物运输，海上、航空、公路
国际货运代理，货运代理，仓储（除危险品），装卸，船舶技术咨询及技术转让，
船舶及配件买卖，船舶维修、保养，船舶租赁，信息咨询服务（除经纪），煤炭、
矿产品、有色金属、钢材、木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）的销售，从事货物
与技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]”，成立时间为2001年9月25日，营业期限为2001年9月25日至2051年9月25
日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有上海时代航运有限公司49%的股
权。
上海宝江航运有限公司
根据上海市工商行政管理局自贸试验区分局于2015年1月8日核发的注册号
为“310115000579413”的《营业执照》，上海宝江航运有限公司企业类型为有限
责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号B楼603-07室，法定代
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
表人为李建伟，注册资本为4,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游各港
间货物运输，水路货运代理，船舶代理，航运业务咨询（除经纪）。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，成立时间为2000年8月23
日，营业期限为2000年8月23日至2020年8月22日。
根据中海散运提供的上海宝江航运有限公司现行有效的公司章程及章程修
正案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海散运实际持有宝江航
运10%的股权，但该等股权的工商过户手续尚未办理完成。
秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司
根据秦皇岛市工商行政管理局于2016年2月24日核发的统一社会信用代码为
“91130300661094171F”的《营业执照》，秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司企业
类型为其他有限责任公司，住所为秦皇岛市海港区建设大街付9号院内付6号，法
定代表人为赵卫国，注册资本为375万元，经营范围为“打字复印；图书、报纸、
期刊的零售；煤炭信息咨询；设计、制作、发布、代理国内各类广告；计算机软
件开发；会议及展览服务；保证担保服务（融资性担保业务除外）；煤炭销售；
经济贸易咨询；货物与技术进出口；招标代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2007年4月26日，营业期限为2007
年4月26日至2027年4月25日。
截至本法律意见书出具之日，中海散运持有海运煤炭交易市场8%的股权。
（2）中海散运在中国境外的子公司、合营公司、参股公司的基本情况如下：
① 中海散运（香港）维利有限公司
根据境外律师意见，中海散运（香港）维利有限公司的基本情况如下：
中 海 散 运 （ 香 港 ） 维 利 有 限 公 司 （ CHINA SHIPPING BULK
公司名称
CARRIER (HONG KONG) WYLEX CO., LIMITED）
注册号 2117661
33/F., Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road,
注册地址
Kwai Chung, New Territories, Hong Kong
已发行股数 100,000 普通股
已发行股本 100,000 港币
公司类型 私人有限公司
成立日期 2014 年 7 月 8 日
根据境外律师意见，香港维利系根据香港法律依法设立并有效存续的有限公
司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；中海散运持有中海散运（香港）维
利有限公司100%股权，且中海散运持有的香港维利股权不存在任何已登记的抵
押、质押或权利负担的情形。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
② 香港海宝航运有限公司
根据境外律师意见，香港海宝航运有限公司的基本情况如下：
香港海宝航运有限公司（HONG KONG HAI BAO SHIPPING CO.,
公司名称
LIMITED）
注册号 1222724
注册地址 19/F, Centre Point, 181-185 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong.
已发行股数 8,000,000 普通股
已发行股本 8,000,000 美元
公司类型 私人有限公司
成立日期 2008 年 4 月 2 日
根据境外律师意见，香港海宝系根据香港法律依法设立并有效存续的有限公
司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。
2015年12月11日，中海发展与中海散运签署股权转让协议，约定中海发展将
其持有的香港海宝航运有限公司51%股权转让给中海散运。
2015年12月31日，商务部颁发“境外投资证第N1000201500636号”《企业境外
投资证书》，香港海宝航运有限公司境内投资主体由中海发展变更为中海散运。
根据上述股权转让协议约定，本次股权转让已于2015年12月31日完成交割。根据
中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海散运正在就前述股权转让办
理过户登记手续。
③ 中海浦远航运有限公司
根据境外律师意见，中海浦远航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 中海浦远航运有限公司（CS PUYUAN MARINE CO., LIMITED）
注册号 1247486
33/F., Tower 2, Kowloon Commerce Centre, Kwai Cheong Road,
注册地址
Kwai Chung
已发行股数 1,900 普通股
已发行股本 19,000,000 美元
公司类型 私人有限公司
成立日期 2008 年 6 月 16 日
根据境外律师意见，中海浦远航运有限公司系根据香港法律依法设立并有效
存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有中海浦
远航运有限公司100％股权，且香港维利持有的中海浦远航运有限公司股权不存
在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
④ 中海散货运输（香港）有限公司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据境外律师意见，中海散货运输（香港）有限公司的基本情况如下：
中 海 散 货 运 输 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ CHINA SHIPPING BULK
公司名称
CARRIER (HONG KONG) CO., LIMITED）
注册号 650514
32/F, Tower2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road,
注册地址
Kwai Chung, New Territories, Hong Kong
已发行股数 100,000 普通股+3,000,00 普通股
已发行股本 100,000 港元+3,000,000 美元
公司类型 私人有限公司
成立日期 1998 年 7 月 22 日
根据境外律师意见，中海散货运输（香港）有限公司系根据香港法律依法设
立并有效存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。香港维利持
有中海散货运输（香港）有限公司100％股权，且香港维利持有的中海散货运输
（香港）有限公司股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
⑤ 平安航运有限公司
根据境外律师意见，平安航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 平安航运有限公司（PINGAN SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 598250 Doc. 1272338
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 1 月 9 日
根据境外律师意见，平安航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有平安航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑥ 希望航运有限公司
根据境外律师意见，希望航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 希望航运有限公司（XIWANG SHIPPING, S.A）
注册号 Card 598256 Doc. 1272357
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
成立日期 2008 年 1 月 9 日
根据境外律师意见，希望航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。香港维利持有希望航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑦ 吉祥航运有限公司
根据境外律师意见，吉祥航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 吉祥航运有限公司（JIXIANG SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 640764 Doc. 1465309
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 11 月 12 日
根据境外律师意见，吉祥航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。香港维利持有吉祥有航
运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑧ 繁华航运有限公司
根据境外律师意见，繁华航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 繁华航运有限公司（FANHUA SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 640780 Doc. 1465363
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 11 月 12 日
根据境外律师意见，繁华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。香港维利持有繁华有航
运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑨ 荣华航运有限公司
根据境外律师意见，荣华航运有限公司的基本情况如下：
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公司名称 荣华航运有限公司（RONGHUA SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 640775 Doc. 1465346
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 11 月 12 日
根据境外律师意见，荣华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有荣华航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
⑩ 韶华航运有限公司
根据境外律师意见，韶华航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 韶华航运有限公司（SHAOHUA SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 640771 Doc. 1465327
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 11 月 12 日
根据境外律师意见，韶华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有韶华航运
有限公司 100%股权，前述股权已全部质押给银行。
年华航运有限公司
根据境外律师意见，年华航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 年华航运有限公司（NIANHUA SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 640781 Doc. 1465369
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 11 月 12 日
根据境外律师意见，年华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。香港维利持有年华航运
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
英华航运有限公司
根据境外律师意见，英华航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 英华航运有限公司（INHUA SHIPPING）
注册号 Card 641766 Doc. 1470029
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 11 月 18 日
根据境外律师意见，英华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有英华航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
才华航运有限公司
根据境外律师意见，才华航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 才华航运有限公司（CAIHUA SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 640773 Doc. 1465340
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 11 月 12 日
根据境外律师意见，才华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有才华航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
嘉惠山航运有限公司
根据境外律师意见，嘉惠山航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 嘉惠山航运有限公司（JIAHUISHAN SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 640779 Doc. 1465357
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
36
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 11 月 12 日
根据境外律师意见，嘉惠山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效
存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉惠山
航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
嘉隆山航运有限公司
根据境外律师意见，嘉隆山航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 嘉隆山航运有限公司（JIALONGSHAN SHIPPING S.A.）
注册号 Card 640776 Doc1465352
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 11 月 12 日
根据境外律师意见，嘉隆山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效
存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉隆山
航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
嘉茂山航运有限公司
根据境外律师意见，嘉茂山航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 嘉茂山航运有限公司（JIAMAOSHAN SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 640659 Doc.1465026
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 11 月 11 日
根据境外律师意见，嘉茂山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效
存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉茂山
航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
嘉盛山航运有限公司
37
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据境外律师意见，嘉盛山航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 嘉盛山航运有限公司（JIASHENGSHAN SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 640767 Doc. 1465313
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 11 月 12 日
根据境外律师意见，嘉盛山航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效
存续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有嘉盛山
航运有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
锂川航运有限公司
根据境外律师意见，锂川航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 锂川航运有限公司（LI CHUAN SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 429881 Doc. 438867
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2003 年 2 月 20 日
根据境外律师意见，锂川航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港维利持有锂川航运
有限公司100%股权，且香港维利持有的锂川航运有限公司股权不存在任何已登
记的抵押、质押或权利负担的情形。
礼达航运有限公司
根据境外律师意见，礼达航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 礼达航运有限公司（LIDA SHIPPING S.A）
注册号 Card 643588 Doc. 1480803
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 12 月 3 日
38
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据境外律师意见，礼达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有礼达航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
智达航运有限公司
根据境外律师意见，智达航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 智达航运有限公司（ZHIDA SHIPPING S.A.）
注册号 Card 643616 Doc. 1480885
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 12 月 3 日
根据境外律师意见，智达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有智达航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○21 风华航运有限公司
根据境外律师意见，风华航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 风华航运有限公司（FENGHUA SHIPPING S.A.）
注册号 Card 643586 Doc. 1480799
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 12 月 3 日
根据境外律师意见，风华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有风华航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○22 光华航运有限公司
根据境外律师意见，光华航运有限公司的基本情况如下：
39
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公司名称 光华航运有限公司（GUANGHUA SHIPPING S.A.）
注册号 Card 643597 Doc. 1480836
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 12 月 3 日
根据境外律师意见，光华航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有光华航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○23 义达航运有限公司
根据境外律师意见，义达航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 义达航运有限公司（YI DA SHIPPING S.A.）
注册号 Card 598252 Doc. 1272345
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 1 月 9 日
根据境外律师意见，义达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；香港海宝持有义达航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○24 仁达航运有限公司
根据境外律师意见，仁达航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 仁达航运有限公司（REN DA SHIPPING S.A.）
注册号 Card 598253 Doc. 1272349
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2008 年 1 月 9 日
根据境外律师意见，仁达航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款。香港海宝持有仁达航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○25 兴隆航运有限公司
根据境外律师意见，兴隆航运有限公司的基本情况如下：
公司名称 兴隆航运有限公司（XING LONG SHIPPING, S.A.）
注册号 Card 723017 Doc. 1902944
注册地 巴拿马
已发行股数 2 股普通股
已发行股本 2 美元
每股面值 1 美元
公司类型 巴拿马共和国法律项下的股份有限公司
成立日期 2011 年 1 月 5 日
根据境外律师意见，兴隆航运有限公司系根据巴拿马法律依法设立并有效存
续的有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；中海浦远持有兴隆航运
有限公司100%股权，前述股权已全部质押给银行。
○26 中国矿运有限公司
根据境外律师意见，中国矿运有限公司的基本情况如下：
公司名称 中国矿运有限公司（CHINA ORE SHIPPING PTE. LTD.）
注册号 201522995K
注册地址 80 Robinson Road, #02-00, Singapore 068898
已发行股数 330,000,000 普通股
已发行股本 330,000,000 美元
每股面值 1 美元
公司类型 私人有限公司
成立日期 2015 年 5 月 14 日
根据境外律师意见，中国矿运有限公司系根据新加坡法律依法设立并有效存
续的有限公司，中海散运持有中国矿运有限公司49%股权。
2、土地使用权
经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书
出具之日，中海散运及其下属子公司未拥有任何土地使用权。
3、房屋所有权
41
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书
出具之日，中海散运及其下属子公司未拥有任何房屋所有权。
4、租赁物业
经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书
出具之日，中海散运及其下属子公司对外承租的且占有使用的租赁物业情况详见
本法律意见书附表二。本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日：
中海散运及其子公司承租的部分境内租赁物业（即附表二第1项、第11项至
第13项、第16项至第19项），其出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在
地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续。本所律师认为，根据《中华人民共
和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影
响租赁合同的效力，该等房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力，
未办理租赁登记手续不会对中海散运及其子公司持续经营构成重大不利影响。
5、船舶情况
经本所律师核查并根据境外律师意见及中海散运的确认，截至本法律意见书
出具之日，中海散运及其下属子公司自有船舶情况请见本法律意见书附表三，在
建船舶情况请见本法律意见书附表四。
6、知识产权
① 商标
经本所律师核查并根据中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海
散运及其下属子公司在中国境内未拥有任何注册商标。
② 专利
经本所律师核查并根据中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海
散运及其下属子公司在中国境内未拥有任何专利。
③ 软件著作权
经本所律师核查并根据中海散运的确认，截至本法律意见书出具之日，中海
散运及其下属子公司在中国境内未拥有任何软件著作权。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚
42
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、重大诉讼及仲裁
根据公司提供的说明文件及本所律师在全国法院失信被执行人名单信息系
统、全国法院被执行人信息系统等核查，截至本法律意见书出具之日，中海散运
及其下属子公司尚未了结的金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁情况如下：
① “碧华山”轮
2011年8月26日，中海散运所属“碧华山”轮1115航次在长江高桥航段与厦门
力鹏船运有限公司（下称“力鹏船运”）所属的5,000吨集装箱船“力鹏1”轮发生碰
撞，两船遭受不同程度的损伤，“力鹏1”轮沉没。中海散运已在厦门海事法院由
保险人出具信用担保设立23,025,287.87元责任限制基金；2012年7月6日，中海散
运向厦门海事法院起诉力鹏船运；2012年8月27日，力鹏船运和中国大地财产保
险股份有限公司宁波分公司（以下简称“宁波大地保险”）向厦门海事法院起诉中
海散运。前述案件经历了一审和二 审，二审判决中海散运应赔偿力鹏船运
4,391,710.52元及利息，并赔偿宁波大地保险7,960,652.95元及利息，中海散运应
承担受理费、鉴定费等306,404.60元。2015年7月20日，中海散运向最高人民法院
提起再审申请。2015年10月12日，最高人民法院就中海散运提起的再审申请组成
合议庭立案审查。根据中海散运的确认，“碧华山”轮已投保了船壳险及船东责任
保赔险，若需由中海散运承担赔偿责任及“碧华山”轮的损失，将根据赔款性质分
别由“碧华山”轮之保险公司及保赔协会承担。
② “中海才华”轮
2013年1月30日，才华航运有限公司与大连船舶重工集团有限公司签订了《安
全管理委托协议》，才华航运有限公司委托其对“中海才华”船舶实施空船安全管
理至2013年6月30日。2013年3月9日，“中海才华”轮船舶失控，碰撞多艘停靠的
船舶，并碰撞大连南成修船有限公司船厂的浮船坞及其他设施。大连南成修船有
限公司申请法院扣押了“中海才华”轮，由“中海才华”轮的船壳保险人和保赔协会
合计提供了6,500万元的信用担保后，“中海才华”轮于2013年7月17日被释放。
2013年7月11日，大连南成修船有限公司提起诉讼。2014年8月14日，法院同意追
加大连船舶重工集团有限公司为第三人。2014年8月20日，大连南成修船有限公
司将诉讼标的提高到1.7亿元并要求追加4,500万元担保。截至本法律意见书出具
之日，该案尚未审结。根据中海散运的确认，才华航运有限公司已为“中海才华”
轮投保了船壳险和保赔险，本案如最终判决才华航运有限公司需承担的赔偿责
任，将根据不同的赔款性质分别由船壳保险人和保赔协会负责赔偿。
③ “SANKO KING”轮
2007年12月6日，中海散运下属子公司中海散运（香港）有限公司（下称“中
散香港”）的前身中海发展（香港）维利有限公司将其租入的“SANKO KING”轮，
以定期租船合同方式转租给Uniocean Maritime Co., Ltd. （下称“Uniocean”），并
于2008年1月23日交船。2008年11月18日，Uniocean单方毁约提前还船给中散香
43
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
港。2010年4月1日，双方就Uniocean违约还船一事，在广州签署了《和解协议书》，
约定由Uniocean分期赔付中散香港总额为599万美元的赔偿款。截至目前，
Uniocean仅赔付中散香港134万美元，尚欠465万美元。2015年6月，中散香港向
广州海事法院提起诉讼，要求Uniocean承担不依《和解协议书》约定支付和解款
的违约责任。广州海事法院于2015年8月13日受理此案。截至本法律意见书出具
之日，该案尚未审结。
除上述由中海散运或其子公司作为诉讼主体的案件外，本所律师注意到涉及
拟出售标的资产且尚未了结的金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁情况如下：
2007年12月18日，中海发展与武钢集团国际经济贸易有限公司（下称“武钢
国贸”）签订了300,000吨位散货船包运合同，用于运输武钢国贸的进口铁矿石。
为执行该包运合同，中海发展向大连船厂订造了两艘30万吨级散货船，船名分别
为“中海年华”、“中海才华”。两船分别于2013年4月17日、2013年6月20日交付给
武钢国贸使用，但武钢国贸一直未按合同约定指定首航装货港，两船被迫在大连
港和新加坡港锚地停泊待命，“中海年华”、“中海才华”轮等待时间分别为132.34
天、150.962天。按照合同基本运价计算，“中海年华”轮和“中海才华”轮的日边际
利润分别为47,746.91美元/天、47,515.17美元/天，船东损失共计13,491,771.46美
元（6,318,786.37美元+7,172,985.09美元）。2015年4月14日，中海发展就“中海年
华”轮案向中国海事仲裁委员会（下称“仲裁委”）申请仲裁，并于2015年6月17日
正式追加了“中海才华”轮案仲裁请求申请。武钢国贸于2015年10月向仲裁委提出
暂时中止仲裁程序的申请，经中海发展同意后，仲裁委于2015年10月22日通知双
方仲裁程序中止。经中海发展的确认，截至本法律意见书出具之日，各方正在积
极协商，争取庭外和解。
2、行政处罚
经公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海散运
及其子公司近三年不存在税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法违规
行为。
七、拟购买资产的基本情况
本次交易中，中海发展拟购买的标的资产为中远集团持有的大连远洋100%
股权。
该标的公司的基本情况如下：
（一）基本情况
根据大连市工商行政管理局于2015年12月24日核发的统一社会信用代码为
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
“912102001184172667”《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统
网站公开信息的查询，大连远洋的基本情况如下：
公司名称 大连远洋运输有限公司
统一社会信用代码 912102001184172667
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省大连市中山区友好广场 6 号大连远洋大厦 B 座
法定代表人 朱建辉
注册资本 6,378,152,557.36 元
成立日期 1978 年 1 月 1 日
经营期限 自 1978 年 1 月 1 日至长期
进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运
过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船
舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍
或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考
试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证
书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单
经营范围 位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动。（以
下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服
装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、
船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车
配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；
仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中远集团持有大连远洋100%
股权，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。根据瑞华
出具的出具的《大连远洋运输有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016] 01640070
号），截至本法律意见书出具之日，大连远洋的注册资本已全部缴足。
（二）历史沿革
大连远洋的前身大连远洋运输公司，系于1978年1月1日成立。于2015年改制
前，大连远洋运输公司的企业性质为全民所有制企业，注册资金为7,189,225,446
元，由中远集团全部出资。
2015年11月18日，中远集团出具“中远战发[2015]422号”《关于大连远洋运输
公司企业改制及相关国有产权无偿划转有关事项的批复》，批准大连远洋企业改
制及无偿划转整体实施方案，同意大连远洋以2015年9月30日为审计、评估基准
日进行企业改制。
瑞华于2015年11月18日就本次改制出具了“瑞华专审字[2015]01640105号”
《审计报告》；中通诚资产评估有限公司于2015年11月20日就本次改制出具了“中
通评报字[2015]372号”《资产评估报告》。
2015年12月10日，中远集团出具“中远战发[2015]443号”《关于大连远洋运输
45
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公司改制的批复》，批准大连远洋以2015年9月30日为改制基准日，整体改制为
中远集团独资的一人有限责任公司，改制后的企业名称为“大连远洋运输有限公
司”。
2015年12月24日，大连远洋在大连市工商行政管理局办理了工商设立登记手
续，并领取了《营业执照》。
本次改制完成后，大连远洋企业类型变更为有限责任公司，注册资本变更为
6,378,152,557.36元，中远集团持有大连远洋100%股权。
本所律师核查后认为，大连远洋是依法设立并有效存续的企业法人，截至本
法律意见书出具之日，大连远洋不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形。
（三）业务资质
根据大连远洋及其子公司提供的业务资质证书及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，大连远洋及其下属子公司业务资质情况请见本法律意见书附表
五。
（四）主要资产情况
1、对外投资
（1） 大连远洋在中国境内的分公司、子公司、合营公司、参股公司的基本
情况如下：
① 大连远洋运输有限公司供应分公司
根据大连市甘井子区工商行政管理局于2016年1月26日核发的统一社会信用
代码为“912102111184430778”的《营业执照》，大连远洋运输有限公司供应分公
司企业类型为有限责任公司分公司，住所为辽宁省大连市甘井子区关东路200号，
法定代表人为樊华，经营范围为“船舶物资供应；普通货运，危险货物运输（2
类，3类，4类，5类，8类），货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；
法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；船舶备件代理、散装食品、船
员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品代理、物资储存、船退旧料综
合利用、服装加工、劳动防护服装加工、家用电器及器材、家电维修、汽车配件、
房屋租赁、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，成立时间为1988年11月19日，营业期限为1988年11月19日至长期。
② 大连华昌船务有限公司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据大连保税区市场监督管理局于2016年3月8日核发的统一社会信用代码
为“91210242242376393J”的《营业执照》，大连华昌船务有限公司企业类型为有
限责任公司（法人独资），住所为辽宁省大连保税区国贸中心E座11E，法定代
表人为顾文军，注册资本为1,165,302,618.93元，经营范围为“国际船舶危险品运
输；国内沿海及长江中下游成品油船运输、货运代理、包租船、包装托运；国际
船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
成立时间为1994年11月23日，营业期限为1994年11月23日至2034年12月30日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连华昌船务有限公司100%的
股权。
③ 大连远洋对外劳务合作有限公司
根据大连市工商行政管理局于2016年1月19日核发的统一社会信用代码为
“912102007260032864”的《营业执照》，大连远洋对外劳务合作有限公司企业类
型为有限责任公司（法人独资），住所为辽宁省大连市中山区七七街29号1-6层，
法定代表人为郑家旭，注册资本为600万元，经营范围为“为中国籍、外国籍或港
澳台地区籍海船提供配员服务，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海员
办理申请培训、考试及申领相关证书；住宿、餐饮（只限分支机构经营）；国际、
国内船舶管理业务（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”，成立时间为2000年12月18日，营业期限为2000年12月18
日至长期。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连远洋对外劳务合作有限公司
100%的股权。
④ 深圳中远龙鹏液化气运输有限公司
根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2014 年 6 月 20 日 核 发 的 注 册 号 为
“440301104255555”的《企业法人营业执照》，深圳中远龙鹏液化气运输有限公
司企业类型为有限责任公司，住所为深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓
23B1-B2，法定代表人为徐亚洲，注册资本为2000万元，经营范围为“从事国际液
化气船运输及国内沿海、长江中下游液化气船运输、船舶技术咨询、国内商业、
物资供销业、进出口业务”，成立时间为2004年9月22日，营业期限为2004年9月
22日至2024年9月22日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有深圳中远龙鹏液化气运输有限公
司70%的股权。
⑤ 大连远洋通大电子有限公司
根据大连市工商行政管理局于2016年3月1日核发的统一社会信用代码为
“912102006048629983”的《营业执照》，大连远洋通大电子有限公司企业类型为
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为辽宁省大连市中山区七七街29号，
法定代表人为赵金文，注册资本为60万元，经营范围为“技术咨询、开发；电器
设备、微机的国外来料加工；船舶、轮机、电器、航海仪器的维修和对外加工装
配并提供船用备件服务；计算机、通信系统、网络技术开发及综合布线；船舶无
线电设备的检测和测试（凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”，成立时间为1988年7月14日，营业期限为1988年7月14
日至2016年7月13日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连远洋通大电子有限公司60%
的股权。
⑥ 大连希云自动化有限公司
根据大连市工商行政管理局于2016年1月20日核发的统一社会信用代码为
“91210200604800746F”的《营业执照》，大连希云自动化有限公司企业类型为有
限责任公司（中外合资），住所为辽宁省大连市中山区平阳街7号，法定代表人
为赵金文，注册资本为24万美元，经营范围为“生产船舶自动化控制装置、海陆
自动化设备维修；机电产品、自动化设备的修理翻新；家电、汽车电器及空调的
维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时
间为1992年5月14日，营业期限为1992年5月14日至2019年3月25日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连希云自动化有限公司57.5%
的股权。
⑦ 华洋海运有限责任公司
根据大连市工商行政管理局于2016年1月14日核发的统一社会信用代码为
“912102007443711702”的《营业执照》，华洋海运有限责任公司企业类型为有限
责任公司，住所为辽宁省大连市中山区人民路15号9层E号，法定代表人为郑家旭，
注册资本为10,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游成品油船运输；国
际船舶危险品运输；租船定仓、船舶代理、船舶管理业务、船舶技术咨询；海上、
陆路、航空国际国内货物运输代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”，成立时间为2002年12月13日，营业期限为2002年12月13日
至2022年12月12日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有华洋海运有限责任公司50%的股
权。
⑧ 海洋石油（洋浦）船务有限公司
根据海南省洋浦经济开发区工商行政管理局于2016年2月29日核发的统一社
会信用代码为“91460300730053948Q”的《营业执照》，海洋石油（洋浦）船务有
限公司企业类型为其他有限责任公司，住所为洋浦经济开发区疏港道8号，法定
48
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
代表人为郑宝成，注册资本为2000万元，经营范围为“国际船舶危险品运输，渤
海湾内各海上油田至国内沿海各港间原油运输（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”，成立时间为2001年8月31日，营业期限为2001年8月
31日至2021年8月31日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有海洋石油（洋浦）船务有限公司
43%的股权。
⑨ 大连中远船务工程有限公司
根据大连市工商行政管理局于2016年1月21日核发的统一社会信用代码为
“91210200604867131X”的《营业执照》，大连中远船务工程有限公司企业类型为
有限责任公司（中外合资），住所为辽宁省大连市甘井子区中远路80号，法定代
表人为梁岩峰，注册资本为127886322美元，经营范围为“建设港口船坞基地；船
舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为1992
年9月2日，营业期限为1992年9月2日至2042年9月1日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有大连中远船务工程有限公司
2.24%的股权。
⑩ 中远财务有限责任公司
根据北京市工商行政管理局于2016年2月15日核发的统一社会信用代码为
“91110000101130330X”的《营业执照》，中远财务有限责任公司企业类型为其他
有限责任公司，住所为北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层，法定代表
人为孙月英，注册资本为160000万元，经营范围为“对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）”，成立时间为1994年2月23日，营业期限为2000年12
月15日至2030年12月14日。
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有中远财务有限责任公司3%的股
权。
（2） 大连远洋在中国境外的子公司、合营公司、参股公司的基本情况如下：
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
① 寰宇船务企业有限公司
根据境外律师意见，寰宇船务企业有限公司的基本情况如下：
寰宇船务企业有限公司（Pan Cosmos Shipping & Enterprises Co.
公司名称
Limited）
注册号 504981
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 83,546,000 普通股
已发行股本 835,460,000 港元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 1995 年 2 月 14 日
根据境外律师意见，寰宇船务系根据香港法律依法设立并有效存续的私人有
限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；大连远洋持有寰宇船务100%
股权，且大连远洋持有的寰宇船务股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负
担的情形。
② Cosglory Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosglory Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosglory Lake Maritime Limited
注册号 391455
Arango Orillac Building, third (3rd) floor, fiftyfourth (54th) street,
注册地址
Obarrio, Panama City, Repubic of Panama
已发行股数 1,000 记名股
已发行股本 10,000 美元
每股面值 10 美元
公司类型 私人公司
成立日期 2000 年 12 月 2 日
根据境外律师意见，Cosglory Lake Maritime Limited系根据巴拿马法律依法
设立并有效存续的私人公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务
持有Cosglory Lake Maritime Limited 100%股权，且寰宇船务持有的Cosglory Lake
Maritime Limited 股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
③ Cosbright Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosbright Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosbright Lake Maritime Limited
注册号 391458
Arango Orillac Building, third (3rd) floor, fiftyfourth (54th) street,
注册地址
Obarrio, Panama City, Repubic of Panama
50
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
已发行股数 1,000 记名股
已发行股本 10,000 美元
每股面值 10 美元
公司类型 私人公司
成立日期 2000 年 12 月 2 日
根据境外律师意见，Cosbright Lake Maritime Limited系根据巴拿马法律依法
设立并有效存续的私人公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务
持有Cosbright Lake Maritime Limited 100%股权，且寰宇船务持有的Cosbright
Lake Maritime Limited 股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
④ Cosgrace Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosgrace Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosgrace Lake Maritime Limited
注册号 432987
Samuel Lewis Avenue, ADR Building, 13th floor, Obarrio. Panama
注册地址
City, Republic of Panama
已发行股数 1,000 记名股
已发行股本 10,000 美元
每股面值 10 美元
公司类型 私人公司
成立日期 2003 年 5 月 2 日
根据境外律师意见，Cosgrace Lake Maritime Limited系根据巴拿马法律依法
设立并有效存续的私人公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务
持有Cosgrace Lake Maritime Limited 100%股权，且寰宇船务持有的Cosgrace Lake
Maritime Limited 股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
⑤ Cosgrand Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosgrand Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosgrand Lake Maritime Limited
注册号 432974
Samuel Lewis Avenue, ADR Building, 13th floor, Obarrio. Panama
注册地址
City, Republic of Panama
已发行股数 1,000 记名股
已发行股本 10,000 美元
每股面值 10 美元
公司类型 私人公司
成立日期 2003 年 4 月 30 日
根据境外律师意见，Cosgrand Lake Maritime Limited系根据巴拿马法律依法
设立并有效存续的私人公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务
51
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
持有Cosgrand Lake Maritime Limited 100%股权，且寰宇船务持有的Cosgrand
Lake Maritime Limited 股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
⑥ Cosgreat Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosgreat Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosgreat Lake Maritime Limited
注册号 391563
Arango Orillac Building, third (3rd) floor, fiftyfourth (54th) street,
注册地址
Obarrio, Panama City, Repubic of Panama
已发行股数 1,000 记名股
已发行股本 10,000 美元
每股面值 10 美元
公司类型 私人公司
成立日期 2000 年 12 月 4 日
根据境外律师意见，Cosgreat Lake Maritime Limited系根据巴拿马法律依法
设立并有效存续的私人公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务
持有Cosgreat Lake Maritime Limited 100%股权，且寰宇船务持有的Cosgreat Lake
Maritime Limited 股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
⑦ Cosmerry Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosmerry Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosmerry Lake Maritime Limited
注册号 462949
Arango Orillac Building, third (3rd) floor, fiftyfourth (54th) street,
注册地址
Obarrio, Panama City, Repubic of Panama
已发行股数 1,000 记名股
已发行股本 10,000 美元
每股面值 10 美元
公司类型 私人公司
成立日期 2004 年 9 月 20 日
根据境外律师意见，Cosmerry Lake Maritime Limited系根据巴拿马法律依法
设立并有效存续的私人公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务
持有Cosmerry Lake Maritime Limited 100%股权，且寰宇船务持有的Cosmerry
Lake Maritime Limited 股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
⑧ Cosgold Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosgold Lake Maritime Limited的基本情况如下：
52
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公司名称 Cosgold Lake Maritime Limited
注册号 1907390
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 2 普通股
已发行股本 200 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2013 年 5 月 14 日
根据境外律师意见，Cosgold Lake Maritime Limited系根据香港法律依法设立
并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务
持有Cosgold Lake Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银行。
⑨ Cosglad Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosglad Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosglad Lake Maritime Limited
注册号 1907398
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 2 普通股
已发行股本 200 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2013 年 5 月 14 日
根据境外律师意见，Cosglad Lake Maritime Limited系根据香港法律依法设立
并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务
持有Cosglad Lake Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银行。
⑩ Cosrich Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosrich Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosrich Lake Maritime Limited
注册号 1907360
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 2 普通股
已发行股本 200 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2013 年 5 月 14 日
根据境外律师意见，Cosrish Lake Maritime Limited系根据香港法律依法设立
并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务
持有Cosrish Lake Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银行。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
Cosjade Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosjade Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosjade Lake Maritime Limited
注册号 1907338
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 1,000 普通股
已发行股本 10,000 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2013 年 5 月 14 日
根据境外律师意见，Cosjade Lake Maritime Limited系根据香港法律依法设立
并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务
持有Cosjade Lake Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银行。
Cospearl Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cospearl Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cospearl Lake Maritime Limited
注册号 1907273
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 1,000 普通股
已发行股本 10,000 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2013 年 5 月 14 日
根据境外律师意见，Cospearl Lake Maritime Limited系根据香港法律依法设
立并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船
务持有Cospearl Lake Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银行。
Cosflying Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosflying Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosflying Lake Maritime Limited
注册号 2015112
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 2 普通股
已发行股本 200 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2013 年 12 月 19 日
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据境外律师意见，Cosflying Lake Maritime Limited系根据香港法律依法设
立并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船
务持有Cosflying Lake Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银行。
Cosrising Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosrising Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosrising Lake Maritime Limited
注册号 2019278
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 2 普通股
已发行股本 200 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2013 年 12 月 31 日
根据境外律师意见，Cosrising Lake Maritime Limited系根据香港法律依法设
立并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船
务持有Cosrising Lake Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银行。
Coswisdom Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Coswisdom Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Coswisdom Lake Maritime Limited
注册号 2019281
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 2 普通股
已发行股本 200 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2013 年 12 月 31 日
根据境外律师意见，Coswisdom Lake Maritime Limited系根据香港法律依法
设立并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇
船务持有Coswisdom Lake Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银
行。
Cosdignity Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosdignity Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosdignity Lake Maritime Limited
55
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
注册号 2019272
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 2 普通股
已发行股本 200 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2013 年 12 月 31 日
根据境外律师意见，Cosdignity Lake Maritime Limited系根据香港法律依法设
立并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船
务持有Cosdignity Lake Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银行。
Coshonour Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Coshonour Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Coshonour Lake Maritime Limited
注册号 2019274
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 2 普通股
已发行股本 200 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2013 年 12 月 31 日
根据境外律师意见，Coshonour Lake Maritime Limited系根据香港法律依法设
立并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船
务持有Coshonour Lake Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银行。
Cosflourish Lake Maritime Limited
根据境外律师意见，Cosflourish Lake Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Cosflourish Lake Maritime Limited
注册号 2019202
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 2 普通股
已发行股本 200 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2013 年 12 月 31 日
根据境外律师意见，Cosflourish Lake Maritime Limited系根据香港法律依法
设立并有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇
船务持有Cosflourish Lake Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银
行。
56
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
Lian Xi Hu Maritime Limited
根据境外律师意见，Lian Xi Hu Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Lian Xi Hu Maritime Limited
注册号 2156383
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 2 普通股
已发行股本 200 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2014 年 10 月 16 日
根据境外律师意见，Lian Xi Hu Maritime Limited系根据香港法律依法设立并
有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务持
有Lian Xi Hu Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银行。
Lian Le Hu Maritime Limited
根据境外律师意见，Lian Le Hu Maritime Limited的基本情况如下：
公司名称 Lian Le Hu Maritime Limited
注册号 2156119
Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200
注册地址
Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 2 普通股
已发行股本 200 美元
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2014 年 10 月 16 日
根据境外律师意见，Lian Le Hu Maritime Limited系根据香港法律依法设立并
有效存续的私人有限公司，其公司章程不存在禁止本次交易的条款；寰宇船务持
有Lian Le Hu Maritime Limited 100%股权，前述股权已全部抵押给银行。
○21 中国液化天然气运输（控股）有限公司
根据境外律师意见，中国液化天然气运输（控股）有限公司的基本情况如下：
中国液化天然气运输（控股）有限公司（ China LNG Shipping
公司名称
(Holdings) Limited）
注册号 845254
Unit 912, 9th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre,
注册地址
168-200 Connaught Road Central, Hong Kong
已发行股数 308,405,892 普通股
已发行股本 308,405,892 美元
57
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公司类型 香港公司条例（香港法例第 622 章）项下的私人有限公司
成立日期 2003 年 4 月 11 日
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有中国液化天然气运输（控股）有
限公司50%的股权。
○22 韩国大仁轮渡有限公司
根据境外律师意见，韩国大仁轮渡有限公司的基本情况如下：
公司名称 韩国大仁轮渡有限公司
注册号 110111-1130923 (113092)
注册地址 首尔特别市永登浦区汝矣岛洞 23-10 SK 证券大厦 11 层
已发行股数 477,000 普通股
已发行股本 2,385,000,000 韩币
每股面值 5000 韩币
公司类型 合资股份制公司
成立日期 1995 年 2 月 22 日
截至本法律意见书出具之日，大连远洋持有韩国大仁轮渡有限公司15%的股
权。
2、土地使用权
经本所律师核查并根据境外律师意见及大连远洋的确认，截至本法律意见书
出具之日，大连远洋及其下属子公司土地使用权的情况请见本法律意见书附表
六。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，大连远洋拥有的17处土地使
用权之权属证书即附表六第4至第20项）显示使用权人为“大连远洋运输公司”（即
大连远洋改制前名称），根据大连远洋的确认，截至本法律意见书出具之日，该
等权属证书正在办理更名手续。本所律师认为，该等权属证书尚未办理完毕更名
手续，不会对大连远洋拥有该等土地使用权之权属造成重大不利影响。
3、房屋所有权
经本所律师核查并根据境外律师意见及大连远洋的确认，截至本法律意见书
出具之日，大连远洋及其下属子公司房屋所有权的情况请见本法律意见书附表
七。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，大连远洋拥有的30处房屋之
权属证书（即附表七第11项及第40项）显示所有权人为“大连远洋运输公司”（即
大连远洋改制前名称），根据大连远洋的确认，截至本法律意见书出具之日，该
58
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
等房屋所有权证书正在办理更名手续。本所律师认为，该等房屋所有权证书尚未
办理完毕更名手续，不会对大连远洋拥有该等房屋之权属造成重大不利影响。
4、承租物业
经本所律师核查并根据境外律师意见及大连远洋的确认，截至本法律意见书
出具之日，大连远洋及其下属子公司承租并占有使用的租赁物业情况请见本法律
意见书附表八。
5、船舶情况
根据本所律师核查并根据境外律师意见及大连远洋的确认，截至本法律意见
书出具之日，大连远洋及其下属子公司自有船舶情况请见本法律意见书附表九，
在建船舶情况请见本法律意见书附表十。
6、知识产权
① 商标
经本所律师核查并根据大连远洋的确认，截至本法律意见书出具之日，大连
远洋及其子公司在中国境内拥有的商标情况如下：
序号 权利人 商标名称/图形 商品类别 注册号 有效期限
2009 年 11 月 21 日-2019
1. 大连远洋 39 1337487
年 11 月 20 日
根据大连远洋的确认，截至本法律意见书出具之日，该等商标正在办理更名
手续。本所律师认为，该等商标尚未办理完毕更名手续，不会对大连远洋拥有该
等商标之权属造成重大不利影响。
② 专利
经本所律师核查并根据大连远洋的确认，截至本法律意见书出具之日，大连
远洋及其子公司在中国境内未拥有任何专利。
③ 软件著作权
经本所律师核查并根据境大连远洋的确认，截至本法律意见书出具之日，大
连远洋及其子公司在中国境内未拥有任何软件著作权。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、重大诉讼及仲裁
根据公司提供的说明文件及本所律师在全国法院失信被执行人名单信息系
统、全国法院被执行人信息系统等核查，截至本法律意见书出具之日，大连远洋
及其子公司尚未了结的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项如下：
大连远洋所有的“洋美湖”轮于2011年2月20日收到摩洛哥Mohammedia码头
方Marsa Maroc公司的函件，称其在当日下午在该码头停泊并装货期间碰擦码头
缆桩。2011年2月23日，码头方向摩洛哥当地法院申请扣押“洋美湖”轮，要求大
连远洋提供码头方预估损失5500万迪拉姆（摩洛哥法币）的担保。2011年3月，“洋
美湖”轮保赔协会根据“洋美湖”轮入会证书的承保约定，为“洋美湖”轮向码头方
提供相应担保后，“洋美湖”轮离港。码头方于2014年4月在当地法院提起诉讼，
要求大连远洋赔偿码头相关损失17,380,001.33迪拉姆及2,061,530.88欧元。截至本
法律意见书出具之日，本案的诉讼尚在进行中。如本案最终判决大连远洋需承担
赔偿责任，按照保赔协会入会证书的约定，相关赔偿费用将主要由保赔协会承担，
大连远洋须承担免赔额15,000美元。
2、行政处罚
根据税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明及公司确认
并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，大连远洋及其子公司近三
年不存在税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法违规行为。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成中海发展的关联交易
鉴于中海发展控股股东中海集团与中远集团正在实施重组，根据《上市规则》
关于关联方及关联交易之规定，本次重大资产购买的交易对方中远集团和本次重
大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团被视为中海发展的关
联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后新增的关联交易
本次交易前，拟收购标的公司及其子公司与中海发展控股股东中海集团及其
下属企业（不包括中海发展及其下属子公司）之间不存在交易，因此本次交易完
成后，拟收购标的公司及其子公司与中海集团及其下属其他企业不会新增关联交
易。
本次交易前，拟收购标的公司及其子公司与其控股股东中远集团及其下属企
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业之间存在金融服务、物业租赁、采购物料、提供劳务等交易，鉴于中海集团与
中远集团正在实施重组，若前述重组完成后中远集团及其下属企业成为中海发展
之关联方，则于本次交易完成后，前述关联交易将成为新增关联交易。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，中海发展控股股东出具了书面
承诺函，承诺事项如下：
“（1）本公司及所控制的其他企业与中海发展之间将尽可能的避免或减少
关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市
场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文
件和中海发展公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规
性，保证不通过关联交易损害中海发展及其他股东的合法权益，并按照相关法律
法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。
（2）本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中海发展公司章程的有
关规定行使股东权利；在中海发展股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的
关联交易进行表决时，履行回避表决义务。”
综上，本所律师认为，中海发展控股股东已出具相关承诺，保证减少与规范
未来与中海发展及其子公司可能存在的关联交易情形，该等承诺不存在违反法律
法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。若该等承诺得到
切实履行，在本次重大资产重组完成后，将能够相应减少关联方与中海发展及其
子公司之间发生不必要的关联交易，并保证发生的关联交易价格公允，有利于保
护中海发展及其子公司以及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
经本所律师核查，本次拟购买资产标的公司即大连远洋及其子公司主要从事
油运业务、LNG运输等业务；本次拟出售资产标的公司即中海散运及其子公司主
要从事散运业务。
本次交易完成后，中海发展及其下属子公司主营业务将变更为油气运输业
务，且为中海集团下属唯一专业从事油气运输业务的平台。
同时本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日：
① 根据中海发展与船东于2010年5月19日签署的船舶期租合同，中海发展向
船东承租一艘散货船（即“爱德华”轮），租期自交船之日起不少于120
个月，但不超过122个月零15天。根据中海散运的确认，截至本法律意见
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书出具之日，“爱德华”轮实际由中海散运负责经营，中海散运正在与船
东就租船人变更为中海散运或其下属子公司事宜进行沟通，拟于本次交
易交割前完成变更事宜；
② 根据大连远洋提供的文件及大连远洋的说明，大连远洋向船东承租两艘
散货船（即“艾维亚”轮和“帕维亚”轮），租期自2011年8月30日起七年；
从租赁期限的第五年开始，船东每年有一次选择是否终止租赁合同的权
利；大连远洋已将该等散货船转租给第三方，未实际从事散运业务。鉴
于大连远洋并未实际从事散运业务，前述大连远洋存在船舶租赁协议的
情形不会影响中海发展本次交易完成后主要从事油气运输业务的定位。
综上，本所律师认为，本次交易完成后中海集团及其控制的其他企业与中海
发展不存在实质性的同业竞争。
鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，中远集团及其控制的企业在本次交
易完成后均不从事油气运输业务，因此，本所律师认为，本次交易完成后，中远
集团及其控制的企业与中海发展亦不存在实质性的同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，中海发展控股股东中海集团出具了书面承
诺函，承诺事项如下：
（1）本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于
以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与中海发展所从事的主营业务有
实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或
所从事的业务与中海发展构成竞争或可能构成竞争的情况，如中海发展提出要
求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合
规的情况下，给予中海发展或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并
将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商
业交易的基础上确定的。
（3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发
展及其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（4）鉴于本公司已于2011年6月15日出具《关于避免同业竞争承诺函》（以
下称“原承诺函”），承诺如下：
“① 中海海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和 LNG
运输最终整合的唯一业务平台。
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② 对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中
海海运承诺在 5 年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散
货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除
中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。
……
③ 在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，
中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展
（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包
括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。”
考虑到本次重大资产重组完成后，中海发展将不再从事散货运输业务，而本
次重大资产重组能否实施以及能否在2016年6月15日之前实施存在不确定性，本
公司将上述与散运业务相关的承诺内容调整为：如果本次重大资产重组实施完
成，则原承诺函中①项、②项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、
④项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续
履行；如果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履
行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内。”
本所律师认为，中海集团已就避免与中海发展之间同业竞争出具了承诺函，
该等承诺函对中海集团具有法律效力（其中涉及原同业竞争承诺豁免之事宜待获
得中海发展股东大会批准后生效），符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，中海发展控股股东中海集团及
其控制的其他企业与中海发展不存在实质上的同业竞争；中海发展控股股东中海
集团已就避免与中海发展之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函对中海集团
具有法律效力（其中涉及原同业竞争承诺豁免之事宜待获得中海发展股东大会批
准后生效），符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
九、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）债权债务处置
本次交易中，中海发展拟出售资产及拟购买资产均为股权类资产，本次交易
完成后上述股权类资产所对应的标的公司仍然保持法人主体资格，因此不涉及重
大债权债务的转移或承担的问题。根据《资产购买及出售协议》的相关条款，除
另有约定外，拟出售标的资产及拟购买标的资产所有债权债务仍由其按相关约定
各自继续享有或承担。
根据中海发展拟购买资产标的公司存在限制性条款的融资合同及担保合同
的约定，相关标的公司需就本次交易重组事宜通知相关债权人和/或担保权人并
取得该等债权人和/或担保权人的同意。
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根据中海发展拟出售资产标的公司存在限制性条款的融资合同及担保合同
的约定，相关标的公司需就本次交易重组事宜通知相关债权人和/或担保权人并
取得该等债权人和/或担保权人的同意。
根据中海发展的说明，本次交易重组方案经股东大会审议通过后，中海发展
及本次交易标的公司将按照协议约定履行债权人、担保权人通知程序，并就本次
交易征得其同意。相关债权人、担保权人提出明确要求的，中海发展或相关标的
公司应向其债权人、担保权人清偿债务或另行提供担保。
综上，本所认为，本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
（二）关联方资金占用清理
1、借款及往来款
截至本法律意见书出具之日，中海散运及其子公司尚存在对中海发展及其子
公司的借款及往来款情况，中海散运及其子公司因前述借款及往来款而产生的对
中海发展及其子公司的债务共计6,261,344,338.44元及港币3,444,300,104.55元及
386,714,730.29美元。中海集团与中远集团已于2016年3月29日共同出具书面承诺
函，承诺：（1）中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所
产生的债务（包括但不限于上述债务，但不包括中海散运因实施内部散运整合产
生的债务）应由中海集团和/或其指定的关联方于中海发展本次重大资产重组交
割日之前或交割日当天清偿完毕；（2）中远集团同意就前述债务承担连带清偿
责任，以确保交割完成后中海散运及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非
经营性资金的情形。
2、中海散运内部散运整合产生的债务
根据《资产购买及出售框架协议》及《资产购买及出售协议》的约定，中海
散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将
由中远集团和/或乙方指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
十、与本次交易相关的信息披露
根据中海发展的公开信息披露内容并经本所律师核查，中海发展已经根据
《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
2015年8月8日，中海发展在《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站
公告了《关于控股股东筹划重大事项停牌的公告》。经本所律师核查，中海发展
在其股票停牌期间，已按照有关信息披露的要求，定期发布了相关重组进展公告。
2015年12月11日，中海发展公告了审议本次交易相关事项的公司2015年第十
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
二次董事会会议决议，并公告了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预
案》及其摘要等相关文件。
2016年3月29日，中海发展公告了审议本次交易相关事项的公司2015年第十
二次董事会会议决议，并公告了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，包括中海发展在内的本次交
易相关各方已依据法律法规、公司章程及上海证券交易所的相关规定，履行了相
应的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十一、相关人员买卖证券行为的核查
根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的
直系亲属（以下简称“信息披露义务人”）出具的《自查报告》及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司相关查询结果，中海发展股票停牌之日前6个月（即
2015年2月7日至2015年8月7日）内及公司股票复牌至2016年3月18日期间（以下
简称“自查期间”、“核查期间”），相关方买卖中海发展股票情况如下：
（一） 相关自然人买卖中海发展股票情况
1、 中海发展自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，
中海发展自查人员交易中海发展股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易时间 交易情况
上市公司执行董事、董 2015/02/07- 累计买入中海发展 A 股 7,000 股，均价 9.65 元；
事会战略委员会委员、2015/08/07 累计卖出中海发展 A 股 7,000 股，均价 11.46 元
赵少琼
副总经理/中海集团职 2015/12/25- 累计买入中海发展 A 股 3,000 股，均价 11.24 元；
工董事邱国宣的配偶 2016/03/18 累计卖出中海发展 A 股 3,000 股，均价 10.45 元
上市公司监事会主席/
中海集团纪检组组长、2015/02/07- 累计买入中海发展 A 股 3,000 股，均价 11.41 元；
黄亚萍
党组成员徐文荣的配 2015/08/07 累计卖出中海发展 A 股 3,000 股，均价 12.00 元
偶
上市公司副总经理谈 2015/02/07-
陈心意 累计卖出中海发展 A 股 44,500 股，均价 8.36 元
伟鑫的配偶 2015/08/07
上市公司副总经理秦 2015/12/25- 累计买入中海发展 A 股 2,000 股，均价 8.90 元；
程玮
炯的配偶 2016/03/18 累计卖出中海发展 A 股 2,000 股，均价 6.14 元
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
赵少琼出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，
本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本
次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于中海发展停牌前买卖中海发展股票的行
为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。于中海发展股票复牌后，在本人误以为中海发展
本次重组已经实施完毕的情况下，本人进行了中海发展的股票买卖，该等买卖行
为系本人对中海发展投资价值的判断而为，本人未获知任何内幕信息，不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。截至本声明与承诺出具之日，本人已将前述复
牌后买入的中海发展股票全部卖出且并未获利。在本声明与承诺签署日至中海发
展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票”
根据邱国宣出具的自查报告，就其配偶赵少琼买卖中海发展股票的情况，其
出具声明和承诺如下：“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事
宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而
进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发
生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三
方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
黄亚萍出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，
本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本
次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海
发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中海发展的股票。”
根据徐文荣出具的自查报告，就其配偶黄亚萍买卖中海发展股票的情况，其
出具声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，
以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进
行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生
的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三
方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
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规范交易行为。”
陈心意出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，
本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本
次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海
发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中海发展的股票。”
根据谈伟鑫出具的自查报告，就其配偶陈心意买卖中海发展股票的情况，其
出具声明和承诺如下：“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事
宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而
进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发
生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三
方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
程玮出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，
本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本
次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本
人依据中海发展关于本次重组的复牌公告相关内容，基于本人对证券市场、行业
的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次
重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人配偶秦炯自2016年3月8日被聘任为中海发展副总经理以来，本人未买卖中海
发展股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本声明与承诺签署日至
中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据秦炯出具的自查报告，就其配偶程玮买卖中海发展股票的情况，其出具
声明和承诺如下：“本人于2016年3月8日经中海发展2016年第二次董事会会议决
定聘任后入职。本人入职前并未参与本次重组事宜，本人配偶以上买卖中海发展
股票的行为完全是其基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，
与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人
也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式
将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相
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关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、 中远集团自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，
中远集团自查人员交易中海发展股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易时间 交易情况
中远集团董事长马 2015/02/07-
周云利 累计买入中海发展 A 股 10,000 股，均价 10.20 元
泽华的配偶 2015/08/07
中远集团职工董事 2015/02/07- 累计买入中海发展 A 股 5,000 股，均价 8.91 元；
宋青
傅向阳的配偶 2015/08/07 累计卖出中海发展 A 股 15,000 股，均价 10.90 元
中远集团副总经理 2015/02/07- 累计买入中海发展 A 股 6,800 股，均价 11.47 元；
潘萍
王宇航的配偶 2015/08/07 累计卖出中海发展 A 股 6,800 股，均价 12.78 元
中远集团副总经理 2015/02/07- 累计买入中海发展 A 股 53,000 股，均价 9.66 元；
屠靖
万敏的配偶 2015/08/07 累计卖出中海发展 A 股 35,000 股，均价 10.27 元
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
周云利出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，
本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本
次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海
发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中海发展的股票。”
根据马泽华出具的自查报告，就其配偶周云利买卖中海发展股票的情况，其
出具声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，
以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进
行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生
的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三
方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
宋青出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，
本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本
次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投
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资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海
发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中海发展的股票。”
根据傅向阳出具的自查报告，就其配偶宋青买卖中海发展股票的情况，其出
具声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，
以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进
行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生
的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三
方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
潘萍出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，
本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本
次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海
发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中海发展的股票。”
根据王宇航出具的自查报告，就其配偶潘萍买卖中海发展股票的情况，其出
具声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，
以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进
行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生
的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三
方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
屠靖出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，
本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本
次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海
69
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中海发展的股票。”
根据万敏出具的自查报告，就其配偶屠靖买卖中海发展股票的情况，其出具
声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以
上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行
的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生
的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三
方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
3、 中散集团自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，
中散集团自查人员交易中海发展股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易时间 交易情况
中散集团董事王威 2015/02/07- 累计买入中海发展 A 股 273,000 股，均价 9.76 元；
王艾
的配偶 2016/03/18 累计卖出中海发展 A 股 293,600 股，均价 10.40 元
中散集团监事会主 2015/02/07-
韩琳 累计买入中海发展 A 股 33,700 股，均价 10.05 元
席鲍旭的配偶 2015/08/07
2015/12/25- 累计买入中海发展 A 股 25,600 股，均价 6.86 元；
田宏启 中散集团总会计师
2016/03/18 累计卖出中海发展 A 股 25,600 股，均价 6.83 元
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
王艾出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组复牌前，本人对
本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大
资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据
对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。在本声明与承诺签署日直至中海发展重组事项实施完毕或中海发
展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖中海发展的股票。”
根据王威出具的自查报告，就其配偶王艾买卖中海发展股票的情况，其出具
声明和承诺如下：“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，
以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进
行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕
70
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生
的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三
方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
韩琳出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，
本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本
次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海
发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中海发展的股票。”
根据鲍旭出具的自查报告，就其配偶韩琳买卖中海发展股票的情况，其出具
声明和承诺如下：“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，
以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进
行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生
的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三
方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
根据田宏启出具的自查报告，就其买卖中海发展股票的情况，并出具声明和
承诺如下：“本人于核查期间买卖中海发展股票的行为完全是本人基于对二级市
场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，本
人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人也未泄漏有关信息或者建议他
人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。截至本声明与承诺出具
之日，本人已将前述复牌后买入的中海发展股票全部卖出且并未获利。在本声明
与承诺签署日至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股
票。”
4、 中金公司自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，
中金公司自查人员交易中海发展股票的情况如下：
71
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
姓名 内幕知情人关系 交易情况
累计买入中海发展 A 股 300 股，均价 12.60 元；
朱世昊 中金公司项目经办人
累计卖出中海发展 A 股 300 股，均价 13.01 元
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
朱世昊出具声明和承诺如下：“本人买卖中海发展股票的行为系发生于本人
入职中国国际金融股份有限公司之前，之后本人已按照证券从业人员的相关规
定，于入职之前注销了本人所有的股票账户。本人在中海发展本次重大资产重组
停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对
证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布
终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖中海发展的股票。”
5、 中通诚资产评估有限公司自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，
中通诚资产评估有限公司自查人员交易中海发展股票的情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易情况
中通诚资产评估有限公司项 累计买入中海发展 A 股 300 股，均价 13.92 元；
王淑萍
目经办人 累计卖出中海发展 A 股 300 股，均价 12.50 元
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
王淑萍出具声明和承诺如下：“本人是中通诚资产评估有限公司员工。本人
在中海发展本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中海
发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本
人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组
事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
6、 皓天财经集团有限公司北京分公司自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，
皓天财经集团有限公司北京分公司自查人员交易中海发展股票的情况如下：
72
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
姓名 内幕知情人关系 交易时间 交易情况
皓天财经集团有限公
2015/12/25- 累计买入中海发展 A 股 1,000 股，均价 10.85 元；
范佳欣 司北京分公司项目经
2016/03/18 累计卖出中海发展 A 股 1,000 股，均价 7.80 元
办人
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
范佳欣出具声明和承诺如下：“本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系
本人依据证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，系属个人投
资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。截至本声明与承诺出具之日，本人已将前
述复牌后买入的中海发展股票全部卖出且并未获利。在本声明与承诺签署日至中
海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
（二） 相关法人买卖中海发展股票情况
1、 中海集团交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及中海集团提供的自查报告，在自查期间
内，中海集团交易中海发展股票的情况如下：
内幕知情人
名称 交易时间 交易情况
关系
累计卖出中海发展 A 股 200,000 股，均价 12.62 元
（账户号：B880302008）；
累计卖出中海发展 A 股 66,956,900 股，均价 11.96 元
2015/02/07- （账户号：B882030869）；
中海集 上市公司控 2015/08/07 买入中海发展 A 股 7,000,000 股，均价 8.47 元
团 股股东 （中金瑞和集合资产管理计划）；
买入中海发展 A 股 2,065,494 股，均价 9.22 元
（国泰君安君享新利 6 号资产管理计划）
2015/12/25- 买入中海发展 A 股 8,641,504 股，均价 8.44 元
2016/03/18 （兴业全球基金－上海银行－中国海运（集团）总公司）
根据中海集团针对上述股票买卖情况出具的自查报告，中海集团出具声明和
承诺如下：“本机构于2015年4月至7月初陆续减持中海发展股票，系本机构基于
证券市场综合判断和集团整体发展战略而实施，且该等减持行为发生于筹划中海
发展本次重大资产重组之前，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本机构
于2015年7月9日、2015年7月10日、2016年1月5日通过资管计划方式增持中海发
展股票，系为响应国务院国资委于2015年7月8日提出的要求中央企业采取有力措
施维护股票市场稳定的号召，并履行企业社会责任及维护稳定资本市场的义务，
73
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
且该等增持行为发生在筹划中海发展本次重大资产重组之前，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。
根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在本次重组停
牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是基于对二级市
场的判断而进行的操作，系独立的行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形，本机构及本机构管理人员也未泄漏有关信息
或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本
次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重
组之未公开信息披露给第三方。本机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、 中金公司交易中海发展股票的情况
中金公司作为本次交易中海发展聘请的独立财务顾问，在自查期间内通过其
自营交易相关股票账户买卖中海发展股票的情况如下：
股份变动情况 核查期末持股情况 买入/ 均价
日期
（股） （股） 卖出 （元）
2015/02/07-2015/08/07 783,500 买入 9.65
0
2015/02/07-2015/08/07 783,500 卖出 9.35
中金公司在自查期间内通过其资产管理相关股票账户买卖中海发展股票的
情况如下：
股份变动情况 核查期末持股情况 买入/ 均价
日期
（股） （股） 卖出 （元）
2015/02/07-2015/08/07 7,001,500 买入 8.47
7,000,000
2015/02/07-2015/08/07 1,509 卖出 12.60
2015/12/25-2016/03/18 18,538 买入 6.84
7,009,300
2015/12/25-2016/03/18 9,238 卖出 6.71
中金公司在自查期间内通过其旗下基金公司相关股票账户买卖中海发展股
票的情况如下：
股份变动情况 买入/ 核查期末持股情况 均价
日期
（股） 卖出 （股） （元）
2015/02/07-2015/08/07 433,500 买入 11.58
0
2015/02/07-2015/08/07 433,500 卖出 11.53
2015/12/25-2016/03/18 99,600 买入 99,600 6.69
74
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据中金公司针对上述股票买卖情况出具的自查报告，其已严格遵守监管机
构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信
息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管
理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。中金
公司自营账户、资产管理账户、基金公司账户买卖中海发展股票是依据其自身独
立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，中金公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程
中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不
以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第
三方。
除上述已披露的情形外，其他信息披露义务人不存在自查期间买卖中海发展
股票的情形。
（三） 期末持股人员的承诺
就上述自然人在自查期间买卖中海发展股票的情形，部分自然人在期末仍持
有中海发展股票，该等自然人自愿出具承诺在中海发展复牌后6个月（以下简称
“锁定期限”）内将不会卖出于上述核查期间内买入且仍持有的中海发展股票，
如违反承诺，锁定期限内卖出前述中海发展股票的所得收益将上缴中海发展。
综上所述，本所律师认为：在自查期间，除上述已披露的信息披露义务人买
卖中海发展股票，不存在其他相关方买卖中海发展股票的情形；经本所律师核查
并根据相关方出具的自查报告及声明与承诺，在自查期间，上述买卖中海发展股
票的相关方不存在利用内幕消息买卖中海发展股票的情形；上述买卖中海发展股
票的行为，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资质
1、根据中金公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
911100006259099860）和《经营证券业务许可证》（编号：10990000），中金公
司具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据天职会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
911101085923425568）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：
11010150）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000161）
及经办会计师张坚、薛剑冰持有的注册会计师证书，天职会计师具备担任本次交
易审计机构的资质，其经办会计师张坚、薛剑冰具备相应的业务资格。
3、根据瑞华会计师持有的《营业执照》（注册号：110000013615629）、《会
计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010130）、《会计师事务所证券、
75
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
期货相关业务许可证》（证书号：000453）及经办会计师马元兰、张迎宾持有的
注册会计师证书，瑞华会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师
马元兰、张迎宾具备相应的业务资格。
4、根据中通诚评估持有的《企业法人营业执照》 注册号：110000001299549）、
《资产评估资格证书》（证书号：11020057）、《证券期货相关业务评估资格证
书》（证书号：0100018008）、大连远洋经办资产评估师刘晓洁、王淑萍以及中
海散货经办评估师孟庆红、江小梅持有的注册资产评估师证书，中通诚评估具备
担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师刘晓洁、王淑萍、孟庆红、
江小梅具备相应的业务资格。
5、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199310605523）
及签字律师周一杰、承婧艽持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律
顾问的资格，本所经办律师周一杰、承婧艽具备相应的执业资格。
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本交易提供服务的资质。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章
程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易
的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得
的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后
生效；
（五）本次交易拟出售资产及拟购买资产的权利完整、权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将拟购买资产置入上市公司
不存在实质性法律障碍和风险；
（六）在各方均能严格履行相关协议的情况下，标的资产的转移和过户不存
在法律障碍；
（七）中海发展就本次交易已履行了应当履行的信息披露义务，不存在应当
76
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次交易还须获得本法律意见书第三章“本次交易的批准与授权”之
“（三）本次交易尚需取得的境内批准与授权”所述的境内批准和授权后方可生
效并实施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程
序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
77
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表一：中海散运及其下属子公司业务资质情况
序
公司名称 资质证书名称 证书编号 资质内容 发证机构 颁发日期 有效期至
号
国际船舶运输经营许 中华人民共和国交
1 中海散货 MOC-MT00420 国际船舶普通货物运输 2013 年 11 月 26 日 2016 年 11 月 25 日
可证 通运输部
国内沿海及长江中下游普 中华人民共和国交
2 中海散货 水路运输许可证 交直 XK0109 2013 年 7 月 22 日 2018 年 6 月 30 日
通货船运输 通运输部
国内船舶管理业务经 国内沿海散货船海务、机务 中华人民共和国交
3 中海散货 交粤服 XK002 2015 年 12 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
营许可证 管理和安全与防污染管理 通运输部
国际海运辅助业经营
4 中海散货 粤字 MA(12)1001 国际船舶管理业务 广东省交通运输厅 2015 年 7 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
资格登记证
国内沿海及长江中下游普 中华人民共和国交
5 中散上海 水路运输许可证 交直 XK0110 2013 年 3 月 8 日 2017 年 6 月 30 日
通货船运输 通运输部
国际船舶运输经营许 中华人民共和国交
6 中散上海 MOC－MT00445 国际船舶普通货物运输 2015 年 6 月 15 日 2016 年 6 月 14 日
可证 通运输部
国内沿海及长江中下游普 中华人民共和国交
7 银桦航运 水路运输许可证 交直 XK0075 2014 年 4 月 20 日 2019 年 6 月 30 日
通货船运输 通运输部
国内水路运输经营许 国内沿海及长江中下游普 中华人民共和国交
8 京海航运 交直 XK0097 2015 年 9 月 9 日 2020 年 6 月 30 日
可证 通货船运输 通运输部
国内沿海及长江中下游普 中华人民共和国交
9 中海华润 水路运输许可证 交津 XK0111 2013 年 5 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
通货船运输 通运输部
国内沿海及长江中下游普 中华人民共和国交
10 嘉禾航运 水路运输许可证 交直 XK0102 2012 年 3 月 15 日 2016 年 6 月 30 日
通货船运输 通运输部
（沪外）港经证 船员接送；国际、国内航行 上海市交通运输和
11 惠通船舶 港口经营许可证 2013 年 9 月 4 日 2016 年 9 月 3 日
（0474）号 船舶物料、生活品（非食品） 港口管理局
沪交运管许可宝字 上海市宝山区城市
12 惠通船舶 道路运输经营许可证 普通货运 2014 年 12 月 1 日 2018 年 11 月 30 日
310113001095 号 运输交通管理署
国内水路运输经营许 中华人民共和国交
13 中散武汉 交直 XK00351 国内沿海普通货船运输 2015 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
可证 通运输部
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
公司名称 资质证书名称 证书编号 资质内容 发证机构 颁发日期 有效期至
号
国际船舶运输经营许 中华人民共和国交
14 中散武汉 MOC－MT00490 国际船舶普通货物运输 2016 年 1 月 14 日 2017 年 1 月 13 日
可证 通运输部
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表二：中海散运及其下属子公司承租物业情况
房屋所有权证号（仅适用于境
序 租赁
承租方 出租方 地址 内物业）/物业参考编号（仅适 租赁期限 租金 用途
号 面积
用于境外物业）
中石化中海船舶
上海市大连路 277
燃料供应有限公 1,489.6 平 2015 年 1 月 1 日至
1 中海散运 号 1 号楼四层、五 沪房虹字第 00134 号 104,272 元/月 办公
司上海物资分公 方米 2017 年 12 月 31 日
层、2 号楼底层
司
海珠区滨海中路
广州海运（集团） 137.20 平方 2015 年 1 月 1 日至
2 中海散运 308 号 11 楼自编 穗房地证字第 0525839 号 6,860 元/月 办公
有限公司 米 2016 年 12 月 31 日
D/E 室
广州海运（集团） 海珠区滨海中路 1,505.00 平 2015 年 1 月 1 日至
3 中海散运 穗房地证字第 0525839 号 135,841.3 元/月 办公
有限公司 308 号 21 楼全层 方米 2016 年 12 月 31 日
广州海运（集团） 海珠区滨海中路 1,505.00 平 2015 年 1 月 1 日至
4 中海散运 穗房地证字第 0525839 号 135,841.3 元/月 办公
有限公司 308 号 22 楼全层 方米 2016 年 12 月 31 日
广州海运（集团） 海珠区滨海中路 1,505.00 平 2015 年 1 月 1 日至
5 中海散运 穗房地证字第 0525839 号 135,869.1 元/月 办公
有限公司 308 号 23 楼全层 方米 2016 年 12 月 31 日
海珠区滨海中路
广州海运（集团） 60.00 平方 2015 年 1 月 1 日至
6 中海散运 308 号 M3(24)楼 穗房地证字第 0525839 号 5,416 元/月 办公
有限公司 米 2016 年 12 月 31 日
自编 A1 室
海珠区滨海中路
广州海运（集团） 737.28 平方 2015 年 1 月 1 日至
7 中海散运 308 号 M3(24)楼 穗房地证字第 0525839 号 66,554.27 元/月 办公
有限公司 米 2016 年 12 月 31 日
A2IJK 单元
海珠区滨海中路
广州海运（集团） 489.56 平方 2015 年 1 月 1 日至
8 中海散运 308 号 M3(24)楼 穗房地证字第 0525839 号 44,187.69 元/月 办公
有限公司 米 2016 年 12 月 31 日
南面
9 中海散运 广州海运（集团） 海珠区滨海中路 1,505.00 平 穗房地证字第 0525839 号 2015 年 1 月 1 日至 135,841.3 元/月 办公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
房屋所有权证号（仅适用于境
序 租赁
承租方 出租方 地址 内物业）/物业参考编号（仅适 租赁期限 租金 用途
号 面积
用于境外物业）
有限公司 308 号 25 楼全层 方米 2016 年 12 月 31 日
广州海运（集团） 海珠区滨海中路 1,505.00 平 2015 年 1 月 1 日至
10 中海散运 穗房地证字第 0525839 号 135,841.3 元/月 办公
有限公司 308 号 28 楼全层 方米 2016 年 12 月 31 日
中国（上海）自由
上海自贸区联合 2014 年 5 月 1 日至
11 中散上海 贸易区业盛路 188 36.3 平方米 正在办理 3,754 元/月 办公
发展有限公司 2016 年 4 月 30 日
号 A－535 室
17,997.1 元/月
武汉市武昌区中 （承租期超过
武汉惠川房地产 北路 255 号东信 163.61 平方 2015 年 9 月 9 日至 一年，次年租金
12 中散武汉 武房商证昌字第 013011753 号 办公
开发有限公司 资本大厦第 10 层 米 2017 年 10 月 9 日 在上一个年度
2 号房 的基础上增加
6%
中石化中海船舶
上海市大连路 277
燃料供应有限公 174.00 平方 2016 年 1 月 1 日至
13 银桦航运 号、72 幢东楼四 沪房虹字第 00134 号 13,050 元/月 办公
司上海物资分公 米 2017 年 12 月 31 日
层 421 室
司
广州市海珠区滨
广州海运（集团） 260.41 平方 2014 年 12 月 1 日至
14 京海航运 江中路 308 号 M3 穗房地证字第 0525839 号 18,228.7 元/月 办公
有限公司 米 2016 年 11 月 30 日
楼自编 C 室
广州市南沙区环
广州市南沙光华 房屋租赁登记备案证明：穗租 2014 年 10 月 1 日至
15 京海航运 市大道中富汇街 5 56.4 平方米 1,770 元/月 办公
房地产开发公司 备 2014B1500116508 号 2016 年 12 月 31 日
号 302 之二
北京市石景山区
北京首钢华夏国 八角东路 65 号融 77.52 平方 2014 年 6 月 1 日至
16 京海航运 X 京房权证石字第 141398 号 11,435 元/月 办公
际贸易有限公司 科创意中心 A 座 米 2017 年 5 月 30 日
1902A 室
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
房屋所有权证号（仅适用于境
序 租赁
承租方 出租方 地址 内物业）/物业参考编号（仅适 租赁期限 租金 用途
号 面积
用于境外物业）
房产证津字第 114031006020
天津市开发区新 号、房产证津字第
新世界葡萄酒（天 城西路 52 号 879.77 平方 114031006021 号、房产证津字 2015 年 5 月 15 日至
17 中海华润 88,200 元/月 办公
津）有限公司 7-408、409、410、 米 第 11431006022 号、房产证津 2016 年 5 月 14 日
411 室 字第 11431006023 号、房产证
津字第 11431006024 号
沪房地杨字（2014）第 009743
号、沪房地杨字（2014）第
010001 号、沪房地杨字（2014）
第 009837 号、沪房地杨字
上海市杨浦区昆 （2014）第 009830 号、沪房地
上海申能燃料有 679.35 平方 2015 年 4 月 1 日至
18 嘉禾航运 明路 518 号 A 座 杨字（2014）第 009997 号、沪 322,350 元/季 办公
限公司 米 2025 年 3 月 31 日
17 楼 房地杨字（2014）第 009836 号、
沪房地杨字（2014）第 010002
号、沪房地杨字（2014）第
009999 号、沪房地杨字（2014）
第 009832 号
中海发展股份有 上海市宝山区蕴 4,464.69 平 沪房地宝字（2004）第 015392 2015 年 7 月 1 日至 办公、
19 惠通船舶 190,000 元/年
限公司 川路 5268 号 方米 号 2025 年 6 月 30 日 厂房
中海散货
香港九龙葵涌葵
运输（香 中海荣泰有限公 5,549 平方 2016 年 1 月 1 日至
20 昌路 51 号九龙贸 D2161133、D2161288 194,215 港元/月 办公
港）有限公 司 呎 2016 年 12 月 31 日
易中心二座 32 楼
司
CENTRE POINT
POINTPIPER
181-185 5,240 平方 2015 年 10 月 22 日至
21 香港海宝 INVESTMENT C5443902 209,600 港元/月 办公
LTD
GLOUCESTER 呎 2018 年 10 月 21 日
ROAD
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房屋所有权证号（仅适用于境
序 租赁
承租方 出租方 地址 内物业）/物业参考编号（仅适 租赁期限 租金 用途
号 面积
用于境外物业）
WANCHAI
HONG KONG
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附表三：中海散运及其下属子公司自有船舶
中文 船舶
序号 所属公司 船旗 所有权证书/注册证明书编号 船舶国籍证书号 抵押情况
船名 类型
1 中海散运 九龙峰 散货船 中国 090013000005 090013000005 无
2 中海散运 莲花峰 散货船 中国 090012000049 090012000049 无
3 中海散运 光明峰 散货船 中国 090013000004 090013000004 无
4 中海散运 神农峰 散货船 中国 090013000014 090013000014 无
5 中散武汉 嘉诚山 散货船 中国 090015000034 090015000034 无
6 中海散运 嘉信山 散货船 中国 090013000008 090013000008 无
7 中海散运 嘉祥山 散货船 中国 090012000045 090012000045 无
8 中海散运 嘉和山 散货船 中国 090012000047 090012000047 无
9 中海散运 嘉安山 散货船 中国 090013000003 090013000003 无
10 中海散运 嘉永山 散货船 中国 090013000011 090013000011 无
11 中海散运 嘉宁山 散货船 中国 090012000048 090012000048 无
12 中海散运 嘉顺山 散货船 中国 090013000012 090013000012 无
13 中海散运 翠屏峰 散货船 中国 090013000013 090013000013 无
14 中海散运 日观峰 散货船 中国 090013000023 090013000023 无
15 中海散运 月观峰 散货船 中国 090013000024 090013000024 无
16 中海散运 玉柱峰 散货船 中国 090013000020 090013000020 无
17 中海散运 芙蓉峰 散货船 中国 090013000026 090013000026 无
18 中海散运 云密峰 散货船 中国 090013000019 090013000019 无
19 中海散运 凤凰峰 散货船 中国 090013000021 090013000021 无
20 中海散运 玉霄峰 散货船 中国 090013000022 090013000022 无
21 中海散运 宝月岭 散货船 中国 090013000031 090013000031 已抵押
22 中海散运 宝日岭 散货船 中国 090013000034 090013000034 已抵押
23 中海散运 宝祥岭 散货船 中国 090013000035 090013000035 已抵押
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
24 中海散运 宝安岭 散货船 中国 090014000007 090014000007 已抵押
25 中海散运 宝星岭 散货船 中国 090014000019 090014000019 已抵押
26 中海散运 宝宁岭 散货船 中国 090014000020 090014000020 已抵押
27 中海散运 宝辰岭 散货船 中国 090015000014 090015000014 已抵押
28 中海散运 宝广岭 散货船 中国 090015000012 090015000012 已抵押
29 中海散运 宝达岭 散货船 中国 090015000013 090015000013 已抵押
30 中海散运 宝和岭 散货船 中国 090015000022 090015000022 无
31 中海散运 宝源岭 散货船 中国 090015000023 090015000023 无
32 中海散运 宝仁岭 散货船 中国 090015000025 090015000025 已抵押
33 中海散运 宝德岭 散货船 中国 090015000027 090015000027 无
34 中海散运 安国山 散货船 中国 090112000194 090112000194 无
35 中海散运 安民山 散货船 中国 090112000191 090112000191 无
36 中海散运 安强山 散货船 中国 090112000190 090112000190 无
37 中海散运 安惠山 散货船 中国 090112000192 090112000192 无
38 中海散运 安诚山 散货船 中国 090112000304 090112000304 无
39 中海散运 安永山 散货船 中国 090112000302 090112000302 无
40 中海散运 安裕山 散货船 中国 090112000301 090112000301 无
41 中海散运 安盛山 散货船 中国 090113000011 090113000011 无
42 中海散运 安隆山 散货船 中国 090113000010 090113000010 无
43 中海散运 安华山 散货船 中国 090113000042 090113000042 无
44 中海散运 安悦山 散货船 中国 090113000047 090113000047 无
45 中海散运 安绣山 散货船 中国 090113000018 090113000018 无
46 中散上海 云龙峰 散货船 中国 010013000119 010013000119 无
47 中散上海 集贤峰 散货船 中国 010013000170 010013000170 无
48 中散上海 朝阳峰 散货船 中国 010013000167 010013000167 无
49 中散上海 安茂山 散货船 中国 010012000248 010012000248 无
50 中散上海 安锦山 散货船 中国 010012000230 010012000230 无
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
51 中散上海 安顺山 散货船 中国 010012000184 010012000184 无
52 中散上海 安康山 散货船 中国 010013000017 010013000017 无
53 中散上海 安泰山 散货船 中国 010012000221 010012000221 无
54 中散上海 安信山 散货船 中国 010013000016 010013000016 无
55 银桦航运 银桦 1 散货船 中国 010013000204 010013000204 无
56 银桦航运 银桦 2 散货船 中国 010014000078 010014000078 无
57 广州京海 京海昌 散货船 中国 090113000092 090113000092 已抵押
58 中海华润 华润电力 1 散货船 中国 020009000138 020009000138 无
59 中海华润 华润创业 散货船 中国 020001000026 020001000026 无
60 中海华润 华润电力 7 散货船 中国 020013000063 020013000063 已抵押
61 中海华润 中海华润 1 散货船 中国 020013000072 020013000072 已抵押
62 中海华润 华润电力 8 散货船 中国 020013000080 020013000080 已抵押
63 中海华润 华润电力 9 散货船 中国 020013000092 020013000092 已抵押
64 中海华润 华润电力 10 散货船 中国 020014000001 020014000001 已抵押
65 嘉禾航运 嘉禾航运 1 散货船 中国 010012000039 010012000039 已抵押
66 嘉禾航运 嘉禾航运 2 散货船 中国 010012000152 010012000152 已抵押
67 嘉禾航运 振奋 14 散货船 中国 010014000096 010014000096 无
68 嘉禾航运 友谊 20 散货船 中国 010014000099 010014000099 无
嘉惠山航运有限
69 嘉惠山 散货船 香港 HK-3019 —— 已抵押
公司
嘉隆山航运有限
70 嘉隆山 散货船 香港 HK-3067 —— 已抵押
公司
嘉茂山航运有限
71 嘉茂山 散货船 香港 HK-3154 —— 已抵押
公司
嘉盛山航运有限
72 嘉盛山 散货船 香港 HK-3068 —— 已抵押
公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
平安航运有限公
73 中海兴旺 矿砂船 香港 HK-2595 —— 已抵押
司
希望航运有限公
74 中海希望 矿砂船 香港 HK-2581 —— 已抵押
司
吉祥航运有限公
75 中海吉祥 矿砂船 香港 HK-2994 —— 已抵押
司
荣华航运有限公
76 中海荣华 矿砂船 香港 HK-3306 —— 已抵押
司
繁华航运有限公
77 中海繁华 矿砂船 香港 HK-3248 —— 已抵押
司
韶华航运有限公
78 中海韶华 矿砂船 香港 HK-3452 —— 已抵押
司
英华航运有限公
79 中海英华 矿砂船 香港 HK-3529 —— 已抵押
司
年华航运有限公
80 中海年华 矿砂船 香港 HK-3464 —— 已抵押
司
才华航运有限公
81 中海才华 矿砂船 香港 HK-3619 —— 已抵押
司
中海散货运输（香
82 中粮 1 散货船 香港 HK-4018 —— 已抵押
港）有限公司
中海散货运输（香
83 锦霞峰 散货船 香港 HK-4017 —— 已抵押
港）有限公司
中海散货运输（香
84 中海祥和 散货船 香港 HK-4014 —— 已抵押
港）有限公司
中海散货运输（香
85 中海顺和 散货船 香港 HK-4075 —— 已抵押
港）有限公司
中海散货运输（香
86 中海康和 散货船 香港 HK-4099 —— 已抵押
港）有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中海散货运输（香
87 中海泰和 散货船 香港 HK-4169 —— 已抵押
港）有限公司
88 风华航运公司 文德 散货船 香港 HK-3963 —— 已抵押
89 光华航运公司 铭德 散货船 香港 HK-3964 —— 已抵押
90 风华航运公司 风华 散货船 香港 HK-3729 —— 已抵押
91 光华航运公司 光华 散货船 香港 HK-3920 —— 已抵押
92 仁达航运公司 仁达 矿砂船 香港 HK-2755 —— 已抵押
93 义达航运公司 义达 矿砂船 香港 HK-2905 —— 已抵押
94 礼达航运公司 礼达 矿砂船 香港 HK-3216 —— 已抵押
95 智达航运公司 智达 矿砂船 香港 HK-3372 —— 已抵押
兴隆船务有限公
96 兴隆 矿砂船 香港 HK-3152 —— 已抵押
司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表四：中海散运及其下属子公司在建船舶
序 合同船价 载重量
订购方 签署订购合同时间 造船厂 船舶类型 船旗 预计交付时间
号 （万元） （DWT）
1 京海航运 2015 年 3 月 18 日 武昌船舶重工集团有限公司 3480 散货船 6600 中国 合同生效后 13 个月
2 京海航运 2015 年 3 月 18 日 武昌船舶重工集团有限公司 3480 散货船 6600 中国 合同生效后 14 个月
3 京海航运 2015 年 3 月 18 日 武昌船舶重工集团有限公司 3480 散货船 6600 中国 合同生效后 15 个月
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附表五：大连远洋及其下属子公司业务资质情况
序
公司名称 资质证书名称 证书编号 资质内容 发证机构 颁发日期 有效期至
号
国内水路运输经 中华人民共和国
1 大连远洋 交直 XK0039 国内沿海原油、成品油船运输。 2016 年 2 月 4 日 2020 年 6 月 30 日
营许可证 交通运输部
国际船舶运输经 MOC-MT 中华人民共和国
2 大连远洋 国际船舶危险品运输 2016 年 1 月 11 日 2017 年 1 月 10 日
营许可证 00168 交通运输部
管理船舶等级：3000 总吨以上、主推
进动力装置 3000 千瓦以上；500 至 3000
国际船舶管理资 总吨、主推进洞里装置 750 至 3000 千 辽宁省交通厅水
3 大连远洋 VM00122 2016 年 1 月 4 日 2020 年 6 月 30 日
格登记证明书 瓦；未满 500 总吨、主推进动力装置未 路运输管理局
满 750 千瓦。管理船舶种类：油轮。船
舶其他管理
为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船
海员外派机构资 提供配员，代理船员用人单位管理海船 中华人民共和国
4 大连远洋 HYWP04011 2016 年 1 月 15 日 2018 年 3 月 20 日
质证书 事务，代理海船海员申请培训、考试、 海事局
办证等业务
为国内航行中国籍海船提供配员、代理
船员服务机构许 船员用人单位管理海船船员事务，代理 中华人民共和国
5 大连远洋 乙 04021 2016 年 1 月 15 日 2018 年 12 月 22 日
可证 海船船员申请培训、考试、办证（海员 辽宁海事局
证和外国船员证书除外）等业务。
一、船舶机务海务管理：（一）管理船
舶等级：3000 总吨以上、主推进动力
装置 3000 千瓦以上；（二）管理船舶种
大连华昌
国际船舶管理资 类：油轮。二、船舶其他管理：船舶检 辽宁省交通厅水
6 船务有限 VM00162 2014 年 4 月 10 日 2016 年 6 月 30 日
格登记证明书 修和保养；船员招聘、训练、配给和管 路运输管理局
公司
理；船舶买卖、租赁、以及其他船舶资
产管理；保证船舶技术状况和正常航行
的其他船舶管理业务
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
公司名称 资质证书名称 证书编号 资质内容 发证机构 颁发日期 有效期至
号
大连华昌
国际船舶运输经 MOC-MT0046 中华人民共和国
7 船务有限 国际船舶危险品运输 2014 年 8 月 12 日 2018 年 8 月 11 日
营许可证 4 交通运输部
公司
甲级海船船员服务机构：为中国籍国际
大连远洋
航行和国内航行海船提供配员服务，代
对外劳务 船员服务机构许 中华人民共和国
8 甲 04003 理船员用人单位管理海船船员事务，代 2011 年 5 月 18 日 2016 年 5 月 17 日
合作有限 可证 海事局
理海船船员办理申请培训、考试及申领
公司
相关证书
管理船舶等级：3000 总吨以上、主推
大连远洋 进动力装置 3000 千瓦以上；500 至 3000
对外劳务 国际船舶管理资 总吨、主推进洞里装置 750 至 3000 千 辽宁省交通厅水
9 VM00159 2015 年 6 月 22 日 2019 年 6 月 30 日
合作有限 格登记证明书 瓦；管理船舶种类：客船、散货船、气 路运输
公司 体运输船、油轮、化学品船、其他货船；
船舶其他管理
大连远洋
经营范围：为外国籍或港澳台地区籍海
对外劳务 海员外派机构资 中华人民共和国
10 HYWP04004 船提供配员，代理外派海员办理申请培 2012 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日
合作有限 质证书 海事局
训、考试及申领相关证书
公司
国内船舶管理种类及数量：10 艘（含）
大连远洋 以内客船、油船、液化气船、化学品船、
对外劳务 水路运输服务许 散货船和集装箱船。经营范围：船舶机 辽宁省交通厅水
11 辽 VMD00150 2014 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
合作有限 可证 务管理；船舶海务管理；船舶检修、保 路运输管理局
公司 养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；
其他船舶管理服务
深圳中远
龙鹏液化 货物运输：国内沿海、长江中下游液化 中华人民共和国
12 水路运输许可证 交直 XK0055 2013 年 5 月 16 日 2017 年 6 月 30 日
气运输有 气船运输 交通运输部
限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
公司名称 资质证书名称 证书编号 资质内容 发证机构 颁发日期 有效期至
号
深圳中远
龙鹏液化 台湾海峡两岸间 台湾海峡两岸间海上直航不定期货物 中华人民共和国
13 ML0144 2016 年 1 月 20 日 2019 年 1 月 19 日
气运输有 水路运输许可证 运输 交通运输部
限公司
深圳中远
龙鹏液化 国际船舶运输经 MOC-MT0041 中华人民共和国
14 国际船舶危险品运输 2013 年 5 月 30 日 2016 年 5 月 29 日
气运输有 营许可证 6 交通运输部
限公司
大连希云 大连市核定承修
大港口修船中 类别和吨位为船电工程、船舶自动化控 大连市港口与口
15 自动化有 国际航行船舶类 2015 年 6 月 1 日 2016 年 5 月 31 日
外字 O12 号 制工程 岸局
限公司 别和吨位证书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表六：大连远洋及其下属子公司土地使用权情况
序 土地 土地 面积
土地用途 位置 土地使用权证号 终止日期
号 使用权人 性质 （平方米）
1 大连远洋 出让 教育用地 大连高新园区龙王塘街道龙王塘村 19940 高新园区国用（2016）字第 05001 号 2055 年 6 月 23 日
2 大连远洋 出让 教育用地 大连高新园区龙王塘街道龙王塘村 2986.28 高新园区国用（2016）字第 05002 号 2055 年 6 月 23 日
3 大连远洋 出让 教育用地 大连高新园区龙王塘街道龙王塘村 575.4 高新园区国用（2016）字第 05003 号 2055 年 10 月 24 日
4 大连远洋 出让 其他商服用地 中山区顺阳街 1100.8 大国用（2007）第 01128 号 2047 年 7 月 1 日
5 大连远洋 出让 其他商服用地 中山区七七街 29 号 4255 大国用（2007）第 01004 号 2046 年 12 月 13 日
6 大连远洋 出让 仓储 甘井子区大连湾街道大房身村 24751.3 大国用（2009）第 04117 号 2059 年 11 月 29 日
3963.8
7 大连远洋 出让 商服用地 中山区友好广场 6 号-2 层 21 号 （中国有）2011200859 号 2047 年 3 月 29 日
（共有）
8 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11 号-2 层 8 号 （中国有）2011200860 号 2047 年 3 月 29 日
9 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11 号-2 层 7 号 （中国有）2011200861 号 2047 年 3 月 29 日
10 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11A 号-2 层 1 号 （中国有）2011200862 号 2047 年 3 月 29 日
11 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11A 号 1 层 1 号 （中国有）2011200863 号 2047 年 3 月 29 日
12 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11 号 18 层 1 号 （中国有）2011200864 号 2047 年 3 月 29 日
13 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11 号 19 层 1 号 （中国有）2011200865 号 2047 年 3 月 29 日
3629.6
14 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11 号 20 层 1 号 （中国有）2011200866 号 2047 年 3 月 29 日
（共有）
15 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11 号 21 层 1 号 （中国有）2011200867 号 2047 年 3 月 29 日
16 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11 号 22 层 1 号 （中国有）2011200868 号 2047 年 3 月 29 日
17 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11 号 23 层 1 号 （中国有）2011200869 号 2047 年 3 月 29 日
18 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11 号 24 层 1 号 （中国有）2011200870 号 2047 年 3 月 29 日
19 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11 号 25 层 1 号 （中国有）2011200871 号 2047 年 3 月 29 日
20 大连远洋 出让 商服用地 中山区玉光街 11 号 26 层 1 号 （中国有）2011200872 号 2047 年 3 月 29 日
大连希云
21 自动化有 出让 商务金融用地 中山区平阳街 110.2 大国用（2010）第 01042 号 2050 年 3 月 18 日
限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表七：大连远洋及其下属子公司房屋所有权情况
序号 所有权人 位置 面积（平方米） 用途 房产证号
1 大连远洋 旅顺口区海龙路 59-6 号 1268.25 活动中心 大房权证高集字第 2016000008 号
2 大连远洋 旅顺口区龙塘镇小龙塘村 38.22 车间 大房权证高集字 2016000009 号
3 大连远洋 旅顺口区龙塘镇小龙塘村 3280.00 教学楼 大房权证高集字第 2016000010 号
4 大连远洋 旅顺口区龙塘镇小龙塘村 2721.74 教学楼 大房权证高集字第 2016000011 号
5 大连远洋 旅顺口区海龙路 59-8 号 2790.4 教学楼 大房权证高集字第 2016000013 号
6 大连远洋 旅顺口区海龙路 59-5 号 700 食堂 大房权证高集字第 2016000014 号
7 大连远洋 旅顺口区海龙路 59 号 28.8 门卫 大房权证高集字 2016000015 号
8 大连远洋 旅顺口区海龙路 59-2 号 2400 宿舍 大房权证高集字第 2016000016 号
9 大连远洋 旅顺口区海龙路 59-7 号 309.79 锅炉房 大房权证高集字第 2016000017 号
10 大连远洋 旅顺口区龙塘镇小龙塘村 777.50 食堂 大房权证高集字第 2016000018 号
11 大连远洋 甘井子区关东路 200 号-3 8162.62 仓储 （甘国有）2011800645 号
12 大连远洋 甘井子区关东路 200 号-8 38.71 门卫 （甘国有）2011800646 号
13 大连远洋 甘井子区关东路 200 号-7 38.71 门卫 （甘国有）2011800647 号
14 大连远洋 甘井子区关东路 200 号-1 3407.76 办公楼 （甘国有）2011800648 号
15 大连远洋 甘井子区关东路 200 号-6 2071.63 仓储 （甘国有）2011800649 号
16 大连远洋 甘井子区关东路 200 号-4 5378.56 仓储 （甘国有）2011800650 号
17 大连远洋 甘井子区关东路 200 号-2 509.20 仓储 （甘国有）2011800651 号
18 大连远洋 甘井子区关东路 200 号-5 346.50 消防泵房 （甘国有）2011800652 号
19 大连远洋 中山区友好广场 6 号-2 层 21 号 1101.91 停车场 （中国有）2011200859
20 大连远洋 中山区玉光街 11 号-2 层 8 号 80.81 车队 （中国有）2011200860
21 大连远洋 中山区玉光街 11 号-2 层 7 号 98.48 车队 （中国有）2011200861
22 大连远洋 中山区玉光街 11A 号-2 层 1 号 2842.78 停车场 （中国有）2011200862
23 大连远洋 中山区玉光街 11A 号 1 层 1 号 1264.78 员工餐厅 （中国有）2011200863
24 大连远洋 中山区玉光街 11 号 18 层 1 号 1320.60 出租 （中国有）2011200864
车队、工会活动室
25 大连远洋 中山区玉光街 11 号 19 层 1 号 1302.51 （中国有）2011200865
/出租 1905、1906
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序号 所有权人 位置 面积（平方米） 用途 房产证号
26 大连远洋 中山区玉光街 11 号 20 层 1 号 1294.79 办公室 （中国有）2011200866
27 大连远洋 中山区玉光街 11 号 21 层 1 号 1302.51 办公室 （中国有）2011200867
28 大连远洋 中山区玉光街 11 号 22 层 1 号 1302.51 办公室 （中国有）2011200868
29 大连远洋 中山区玉光街 11 号 23 层 1 号 1273.39 办公室 （中国有）2011200869
30 大连远洋 中山区玉光街 11 号 24 层 1 号 1325.91 办公室 （中国有）2011200870
31 大连远洋 中山区玉光街 11 号 25 层 1 号 1346.64 办公室 （中国有）2011200871
32 大连远洋 中山区玉光街 11 号 26 层 1 号 1343.06 办公室 （中国有）2011200872
33 大连远洋 沙河口区南岳街 31 号 183.26 车库 大房权证沙单字第 2000141802
34 大连远洋 西岗区八一路智勇巷 44 号 85.63 商店 大房权证西单字第 2000135575
35 大连远洋 中山区七七街 29 号 1-5 层 3882.22 办公、食堂 大房权证中单字第 1999600065 号
36 大连远洋 中山区七七街 29 号 1-6 层 6266.65 办公 大房权证中单字第 1999600066 号
37 大连远洋 中山区顺阳街 3 号 5-7 层 606.30 办公 大房权证中单字第 2006200208 号
38 大连远洋 中山区顺阳街 3 号 1-3 层 540.10 办公 大房权证中单字第 2006200210 号
39 大连远洋 中山区顺阳街 5-7 号 1 层 466.05 办公 大房权证中单字第 2006200211 号
40 大连远洋 中山区顺阳街 11 号 1182.63 船员招待所 大房权证中单字第 1999600120 号
大连希云自动化
41 中山区平阳街 7 号 227.69 办公 大房权证中单字第 1999600522 号
有限公司
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附表八：大连远洋及其下属子公司承租物业情况
房屋所有权证号（仅适
序 租赁 用于境内物业）/物业
承租方 出租方 地址 租赁期限 租金 用途
号 面积 参考编号（仅适用于境
外物业）
深圳中远龙
深圳市南山区南山大道光彩新天地 106.32 深房地产第 2013 年 8 月 16 日至 9,000
1 鹏液化气运 陈尔鹏 办公
公寓 23B1-B2 平方米 4000242526-7 号 2016 年 8 月 15 日 元/月
输有限公司
Units 3601 and 3602 on the 36th Floor
HOM FU
of West Tower, Shun Tak Centre, Nos. 3,852 2016 年 3 月 17 日至 223,416
2 寰宇船务 LEE CO., A0484465、A0484471 办公
168-200 Connaught Road Central, 平方呎 2018 年 3 月 16 日 港元/月
LTD.
Hong Kong
珠江船务企
香港干诺道西 28 号威胜商业大厦 6 679 平 2015 年 5 月 1 日至 14,380
3 寰宇船务 业（集团）有 B6117753 办公
楼 612 室 方呎 2017 年 4 月 30 日 港元/月
限公司
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附表九：大连远洋及其下属子公司自有船舶
序 中文 船舶 所有权证书 船舶国籍
所属公司 船籍港 船旗 抵押情况
号 船名 类型 /注册证明书编号 证书号
1 大连远洋 连平湖 油船 大连 中国 030005000008 030005000008 无
2 大连远洋 连顺湖 油船 大连 中国 030005000095 030005000095 无
3 大连远洋 连运湖 油船 大连 中国 030006000096 030006000096 无
4 大连远洋 连兴湖 油船 大连 中国 030006000137 030006000137 无
5 大连远洋 连盛湖 油船 大连 中国 030006000150 030006000150 无
6 大连远洋 洋宁湖 油船 大连 中国 030009000008 030009000008 无
7 大连远洋 洋美湖 油船 大连 中国 030001000002 030001000002 无
8 大连远洋 洋丽湖 油船 大连 中国 030001000004 030001000004 无
9 大连远洋 大明湖 油船 大连 中国 030003000340 030003000340 无
10 大连远洋 大源湖 油船 大连 中国 030004000078 030004000078 无
11 大连远洋 大理湖 油船 大连 中国 030005000007 030005000007 无
12 大连远洋 远春湖 油船 大连 中国 030014000009 030014000009 无
13 大连远洋 远秋湖 油船 大连 中国 030015000007 030015000007 无
14 大连远洋 远花湖 油船 大连 中国 030015000010 030015000010 无
15 大连远洋 远月湖 油船 大连 中国 030015000003 030015000003 无
16 华昌公司 远洋湖 油船 大连 中国 030014000004 030014000004 无
17 华昌公司 远山湖 油船 大连 中国 030014000007 030014000007 无
为龙鹏公司对招商银行大连分
18 龙鹏公司 芙蓉源 液化气船 深圳 中国 140010000002 140010000002 行的 3400 万贷款及相应产生的
债务提供抵押担保
为龙鹏公司对招商银行大连分
19 龙鹏公司 百花源 液化气船 深圳 中国 140010000001 140010000001 行 3500 万贷款及相应产生的的
债务提供抵押担保
20 龙鹏公司 同心源 液化气船 深圳 中国 140014000067 140014000067 无
21 龙鹏公司 同德源 液化气船 深圳 中国 140014000068 140014000068 无
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 中文 船舶 所有权证书 船舶国籍
所属公司 船籍港 船旗 抵押情况
号 船名 类型 /注册证明书编号 证书号
COSGREAT 作为共同保证人，为寰宇船务
LAKE COSGREAT 对法国巴黎银行香港支行的债
22 油船 巴拿马 巴拿马 28900-03-CH -
MARITIME （远大湖） 务 提 供 最 高 额 不 超 过
INC. 440,000,000 美元的担保
COSGLORY 作为共同保证人，为寰宇船务
LAKE COSGLORY 对法国巴黎银行香港支行的债
23 油船 巴拿马 巴拿马 28942-03-C -
MARITIME （远荣湖） 务 提 供 最 高 额 不 超 过
INC. 440,000,000 美元的担保
COSBRIGHT 作为共同保证人，为寰宇船务
LAKE COSBRIGHT 对法国巴黎银行香港支行的债
24 油船 巴拿马 巴拿马 29131-03-C -
MARITIME （远明湖） 务 提 供 最 高 额 不 超 过
INC. 440,000,000 美元的担保
作为共同保证人，为寰宇船务
COSGRAND
COSGRAND 对法国巴黎银行香港支行的债
25 LAKE 油船 巴拿马 巴拿马 31417-06-B -
（远盛湖） 务 提 供 最 高 额 不 超 过
MARITIME INC
440,000,000 美元的担保
COSGRACE 作为共同保证人，为寰宇船务
LAKE COSGRACE 对法国巴黎银行香港支行的债
26 油船 巴拿马 巴拿马 31947-06-B -
MARITIME （远惠湖） 务 提 供 最 高 额 不 超 过
INC. 440,000,000 美元的担保
COSMERRY 作为共同保证人，为寰宇船务
LAKE COSMERRY 对法国巴黎银行香港支行的债
27 油船 巴拿马 巴拿马 32394-07-A -
MARITIME （远怡湖） 务 提 供 最 高 额 不 超 过
INC. 440,000,000 美元的担保
COSPEARL 已于 2013 年 12 月 13 日为
LAKE Cospearl Lake Maritime Limited
28 COSPEARL 油船 香港 香港 HK-3877 -
MARITIME 对国家开发银行的债务提供抵
LIMITED 押担保
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 中文 船舶 所有权证书 船舶国籍
所属公司 船籍港 船旗 抵押情况
号 船名 类型 /注册证明书编号 证书号
COSJADE 已于 2013 年 12 月 13 日为
LAKE Cosjade Lake Maritime Limited
29 COSJADE 油船 香港 香港 HK-3876 -
MARITIME 对国家开发银行的债务提供抵
LIMITED 押担保
COSGOLD 已于 2013 年 12 月 13 日为
LAKE Cosgold Lake Maritime Limited
30 COSGOLD 油船 香港 香港 HK-3875 -
MARITIME 对国家开发银行的债务提供抵
LIMITED 押担保
COSGLAD 已于 2013 年 12 月 13 日为
LAKE Cosglad Lake Maritime Limited
31 COSGLAD 油船 香港 香港 HK-3873 -
MARITIME 对国家开发银行的债务提供抵
LIMITED 押担保
COSRICH 已于 2013 年 12 月 13 日为
LAKE Cosrich Lake Maritime Limited
32 COSRICH 油船 香港 香港 HK-3874 -
MARITIME 对国家开发银行的债务提供抵
LIMITED 押担保
COSFLYING 已于 2013 年 12 月 13 日为
LAKE Cosflying Lake Maritime
33 COSFLYING 油船 香港 香港 HK-4265 -
MARITIME Limited 对中国进出口银行的债
LIMITED 务提供抵押担保
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表十：大连远洋及其下属子公司在建船舶
合同船价 船舶
序号 订购方 订购合同签署时间 船名 造船厂 厂建编号 船旗 预计交付时间
（万美元） 类型
1 寰宇船务 2013 年 12 月 31 日 远腾湖 大连中远川崎 DE015 9150 油船 香港 2016 年 12 月
2 寰宇船务 2013 年 12 月 25 日 远智湖 大船重工 T300k-63 9050 油船 香港 2016 年 10 月
3 寰宇船务 2013 年 12 月 25 日 远尊湖 大船重工 T300k-64 9050 油船 香港 2017 年 1 月
4 寰宇船务 2013 年 12 月 25 日 远誉湖 大船重工 T300k-68 9150 油船 香港 2017 年 5 月
5 寰宇船务 2013 年 12 月 25 日 远旺湖 大船重工 T300k-69 9150 油船 香港 2017 年 11 月
6 大连远洋 2014 年 6 月 11 日 连欢湖 广船国际 14121008 3760 油船 中国 2016 年 11 月
7 寰宇船务 2014 年 6 月 11 日 连喜湖 广船国际 14121009 3666 油船 香港 2017 年 2 月
8 寰宇船务 2014 年 6 月 11 日 连乐湖 广船国际 14121010 3666 油船 香港 2017 年 4 月
9 大连远洋 2015 年 6 月 26 日 —— 大船重工 P72K-1 5238.5 油船 中国 2017 年 11 月
10 大连远洋 2015 年 6 月 26 日 —— 大船重工 P72K-2 5238.5 油船 中国 2018 年 3 月
11 寰宇船务 2015 年 6 月 26 日 —— 大船重工 P72K-3 4380 油船 香港 2018 年 6 月
12 寰宇船务 2015 年 6 月 26 日 —— 大船重工 P72K-4 4380 油船 香港 2018 年 9 月
13 寰宇船务 2015 年 6 月 26 日 —— 大船重工 P72K-5 4380 油船 香港 2018 年 12 月
14 寰宇船务 2015 年 6 月 26 日 —— 大船重工 T300K-77 9200 油船 香港 2018 年 4 月
15 寰宇船务 2015 年 6 月 26 日 —— 大船重工 T300K-78 9200 油船 香港 2018 年 8 月
16 寰宇船务 2015 年 6 月 29 日 —— 大连中远川崎 DE045 8650 油船 香港 2017 年 8 月
