中海发展：2015年年度股东大会会议资料2016-04-20
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二〇一六年五月二十日
目录
会议议程…………………………………………………………………4
会议须知…………………………………………………………………7
议案一、《关于公司二〇一五年度财务情况的议案》…………………8
议案二、 关于公司二〇一五年度利润分配的预案》…………………10
议案三、 关于公司二〇一五年度董事会工作报告的议案》…………12
议案四、 关于公司二〇一五年度监事会工作报告的议案》…………13
议案五、 关于公司二〇一五年度独立董事履职报告的议案》………14
议案六、 关于公司二〇一五年度报告的议案》………………………15
议案七、 关于公司续聘二〇一六年度境内外审计机构的议案》……16
议案八、《关于公司二〇一六年度董事、监事薪酬的议案》…………18
议案九、 关于聘任孙家康先生为公司执行董事的议案》……………19
议案十、 关于公司符合重大资产重组条件的议案》…………………21
议案十一、 关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》………22
议案十二、 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》…………26
议案十三、《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》………………………………27
议案十四、《关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议
案》………………………………………………………………………28
议案十五、《关于公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议（修订）
的议案》…………………………………………………………………29
议案十六、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》…………………………30
议案十七、《关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议
2
案》………………………………………………………………………32
议案十八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组有关事宜的议案》……………………………………………………33
议案十九、《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承
诺的议案》………………………………………………………………35
附件 1：公司二〇一五年度董事会工作报告…………………………38
附件 2：公司二〇一五年度监事会工作报告…………………………44
附件 3：公司二〇一五年度独立董事履职报告………………..……..48
3
中海发展股份有限公司 2015 年年度股东大会议程
时间：2016 年 5 月 20 日（星期五）下午 2:00 正
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：许立荣董事长（或受推举的董事）
————————————————————————
会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累计投票议案，审议：
1、关于公司二〇一五年度财务情况的议案；
2、关于公司二〇一五年度利润分配的预案；
3、关于公司二〇一五年度董事会工作报告的议案；
4、关于公司二〇一五年度监事会工作报告的议案；
5、关于公司二〇一五年度独立董事履职报告的议案；
6、关于公司二〇一五年度报告的议案；
7、关于公司续聘二〇一六年度境内外审计机构的议案，包括：
7.01、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇
一六年度境内审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
7.02、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二〇一六年度
境外审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
7.03、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇
一六年度内部控制审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
8、关于公司二〇一六年度董事、监事薪酬的议案；
9、关于聘任孙家康先生为公司执行董事的议案；
4
特别决议案，非累计投票议案，审议：
10、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
11、关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案，包括：
11.01、本次交易的整体方案；
11.02、本次重大资产出售方案的交易对方；
11.03、本次重大资产出售方案的标的资产；
11.04、本次重大资产出售方案的交易方式；
11.05、本次重大资产出售方案的交易价格；
11.06、本次重大资产出售方案的期间损益安排；
11.07、本次重大资产出售方案的债权债务处置；
11.08、本次重大资产出售方案的相关资产办理权属转移的合同
义务和违约责任；
11.09、本次重大资产购买方案的交易对方；
11.10、本次重大资产购买方案的标的资产；
11.11、本次重大资产购买方案的交易方式；
11.12、本次重大资产购买方案的交易价格；
11.13、本次重大资产购买方案的期间损益安排；
11.14、本次重大资产购买方案的债权债务处置；
11.15、本次重大资产购买方案的相关资产办理权属转移的合同
义务和违约责任；
11.16、本次重大资产重组决议的有效期；
12、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
13、关于《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案；
14、关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议案；
5
15、关于公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议（修订）的议
案；
16、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案；
17、关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议案；
18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有
关事宜的议案；
19、关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的
议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年年度股
东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大
会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第一至第九项议案（包括其子议案）应获得由出席年度
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过，第十
至第十九项议案（包括其子议案）应获得由出席年度股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，本公司控股股东
-中国海运（集团）总公司及其关联人需对第十一至十九项议案（包
括其子议案）回避表决。
七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
7
中海发展 2015 年年度
股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司二〇一五年度财务情况的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准
则和香港一般采纳的会计准则编制了 2015 年度财务报告，并聘请天
职国际会计师事务所和天职香港会计师事务所进行了审计。2016 年 3
月 7 日公司召开年度第一次董事会审计委员会对上述财务报告进行
了初审，并同意提交董事会审议。
经 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 集 团 2015 年 度 实 现 营 业 收 入 为
12,776,528,952.78 元（境外口径营业额为 12,212,973,000 元），归属于
母公司所有者的净利润为 389,685,678.20 元，截至 2015 年 12 月 31
日的归属于母公司的股东权益为 25,697,205,499.22 元。境内外口径在
所有重大方面无差异。
会计师事务所认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港
一般采纳的会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公
司 2015 年 12 月 31 日的财务状况、2015 年度的经营成果和现金流量，
并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出具了无保留意
见的审计报告。
该议案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议，按照中国会计
准则编制的财务报告已包含在公司 2015 年年度报告中并已在上海证
券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东
8
审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
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中海发展 2015 年年度
股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司二〇一五年度利润分配的预案
各位股东：
经审计，本公司 2015 年度实现税后净利 462,449,153.73 元，其
中归属于母公司所有者的净利润为 389,685,678.20 元，不提取盈余公
积 ， 年 末 盈 余 公 积 为 2,877,436,346.44 元 ， 年 末 未 分 配 利 润 为
11,324,130,735.94 元。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报
境内外股东，保持本公司现金分红政策的连续性，建议 2015 年度本
公司利润分配预案如下：
按照本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体
股东依每 10 股派含税现金股息人民币 1.00 元，预计分红总额为人民
币 4.03 亿元，股息分派率为 103.5%。
公司在派发现金红利时，将按照中国证监会和国家税务总局的规
定对 A 股股东和 H 股股东按股东属性差异化代扣代缴个人及企业所
得税。A 股股东的红利以人民币派发，H 股股东的红利按年度股东大
会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币
派发。
该方案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议，本公司独立董
事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
10
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
11
中海发展 2015 年年度
股东大会材料三
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司二〇一五年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上海证券交
易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》
的有关规定，以及公司二〇一五年度董事会工作情况，公司 董事会编
制了公司二〇一五年度董事会工作报告，对公司董事会二〇一五工作
情况进行了总结。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
附件 1：中海发展股份有限公司二〇一五年度董事会工作报告
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中海发展 2015 年年度
股东大会材料四
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司二〇一五年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了二〇一五年
度监事会工作报告。该报告对监事会二〇一五年度的工作情况进行了
回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发
表了意见。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
监事会
二〇一六年五月二十日
附件 2：中海发展股份有限公司二〇一五年度监事会工作报告
13
中海发展 2015 年年度
股东大会材料五
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司二〇一五年度独立董事履职报告的议案
各位股东：
本公司董事会五位独立董事，王武生先生、阮永平先生、叶承智
先生、芮萌先生和张松声先生，根据中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》，按照《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——
独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制了《中海发
展独立董事二〇一五年度履职报告》。
王武生等五位先生在二〇一五年度的工作中，严格按照《公司法》
和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维
护全体股东的合法权益。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
附件 3：中海发展股份有限公司二〇一五年度独立董事履职报告
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中海发展 2015 年年度
股东大会材料六
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司二〇一五年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2015 年修订)的要求，根据
上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》
的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限
公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中海发展股份有限公
司 2015 年年度报告。
该报告已经公司 2016 年第三次董事会会议审议，中海发展股份
有限公司 2015 年年度报告已在香港联交所网站、上海证券交易所网
站和本公司网站刊登。中海发展股份有限公司 2015 年年度报告摘要
已在公司指定的境内媒体《中国证券报》、《上海证券报》上进行了刊
登。
现提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
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中海发展 2015 年年度
股东大会材料七
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司续聘二〇一六年度境内外审计机构的议案
各位股东：
经本公司 2014 年年度股东大会批准，公司聘请天职国际会计师
事务所(简称 “天职国际”）和天职香港会计师事务所（简称“天职香
港”）作为公司 2015 年度境内外审计机构。就 2015 年度审计，公司
分别向天职国际支付审计费用人民币 215 万元（包括内控审计费人民
币 80 万元），向天职香港支付审计费用人民币 165 万元。
在 2015 年度的财务审计及内部控制审计过程中，天职国际和天
职香港遵循独立、客观的审计执业准则，顺利完成了公司委托的 2015
年度各项审计任务。
董事会及董事会审计委员会建议：
1、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一
六年度境内审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
2、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二〇一六年度境
外审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
3、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一
六年度内部控制审计机构，并授权董事会决定其年度酬金。
该议案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议，本公司独立董
事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
16
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
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中海发展 2015 年年度
股东大会材料八
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司二〇一六年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
经公司 2016 年第三次董事会会议审议，董事会建议公司董事、
监事 2016 年度的薪酬标准如下：
1、股东方董事、监事：不在本公司领取薪酬；
2、管理层董事：按照高级管理人员的考核领取薪酬，除此外不
额外领取董事薪酬；
3、独立董事、独立监事：境内独立董事薪酬维持人民币 15 万元
/年（税前）不变，境外独立董事薪酬标准维持人民币 30 万元/年（税
前）不变，如聘请独立监事，其薪酬按照独立董事标准执行；
4、职工监事：按照职工领取薪酬，其标准由公司内部管理制度
规定，不在此议案之列。
本议案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议，本公司独立董
事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
18
中海发展 2015 年年度
股东大会材料九
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于聘任孙家康先生为公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，董事
会建议聘任孙家康先生为本公司执行董事。
孙家康先生简历如下：
孙家康先生，1960 年 3 月生，56 岁。孙先生现任中国远洋海运
集团有限公司副总经理、党组成员。孙先生同时为中国远洋控股股份
有限公司（其 A 股于上海证券交易所上市（股份代号：601919），其
H 股于香港联交所主板上市（股份代号：1919））执行董事，孙先生
于 2013 年 9 月至 2016 年 3 月任中远国际控股有限公司（其 H 股于
香港联交所主板上市（股份代号：0517））执行董事及董事会主席。
孙先生历任天津远洋航运处副处长，中集总部三部、二部经理，中国
远洋运输（集团）总公司运输部总经理、总裁助理、新闻发言人，中
远香港集团副总裁，中远太平洋董事会副主席兼董事总经理，中国远
洋副总经理、副书记，中远集装箱运输有限公司总经理、副书记，中
国远洋运输（集团）总公司副总经理、党组成员、董事会秘书等职，
拥有 30 余年的航运业工作经历。在集装箱运输、码头、租箱、物流
业务的管理方面以及企业管理、资本运作、大型上市公司运作方面有
着丰富的经验。孙先生毕业于大连海事大学交通运输规划与管理专业，
硕士，高级工程师。
19
孙先生的聘任已经公司 2016 年第二次董事会会议审议，本公司
独立董事对聘任孙先生为本公司执行董事发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
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中海发展 2015 年年度
股东大会材料十
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
本公司拟将其下属散货运输业务板块及油气运输业务板块实施
重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管
理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资
产重组的条件，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事
项的自查论证，公司董事会认为：公司本次重大资产重组符合前述相
关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。
该议案已经公司2015年第十二次董事会会议审议，现将本议案提
交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
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中海发展 2015 年年度
股东大会材料十一
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司本次重大资产重组方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：将本公司持有的中海散货运输有限公司（以
下简称“中海散运”）100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公
司（以下简称“中远集团”）或其指定的全资子公司中远散货运输（集
团）有限公司（以下简称“中散集团”）；
2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋
运输有限公司（以下简称“大连远洋”）100%股权。
上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获
得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则
本次交易其他各项内容均不予实施。本次重大资产出售及重大资产购
买以下合称为“本次重大资产重组”。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公
司中散集团。
22
（2）标的资产
本公司持有的中海散运100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）于2016年3
月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权
所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通
评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值
为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为
539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案
程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的
交易价格将按照履行备案程序后的评估值调整。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或
其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有，拟出售标的资产受让
方应以等额现金向本公司支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原
因造成的权益减少，由本公司承担，本公司应以等额现金向拟出售标
的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日
期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售
标的公司按相关约定继续享有或承担。
23
拟出售标的公司即中海散运因实施内部散运整合产生的对本公
司和/或本公司全资子公司的债务应由中远集团和/或其指定的全资子
公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本公司应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配
合拟出售标的资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记
手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
（2）标的资产
中远集团持有的大连远洋100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于2016年3月8日出具的《中国远洋运输(集团)总公司
拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》
（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的
评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格
为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备
案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产
的交易价格将按照经备案的评估值调整。
（5）期间损益安排
24
拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或
其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有；拟购买标的资产因亏
损或其他任何原因造成的权益减少，由中远集团承担，中远集团应以
等额现金向本公司补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基
准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计
确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买
标的公司按相关约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，
配合本公司办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的直接损失。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日
起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所
需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
以上议案提请公司股东大会审议并进行逐项表决。
鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团正在实
施重组，根据相关规定将本次重大资产购买的交易对方中远集团和本
次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为
中海发展的关联方，本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运
（集团）总公司及其关联人需对本项议案（及子议案）回避表决。
25
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事
对该项议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。
请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
26
中海发展 2015 年年度
股东大会材料十二
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于截至董事会召开日（2016
年 3 月 29 日），本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团
正在实施重组，根据相关规定将本次重大资产重组购买的交易对方中
远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中
散集团视为中海发展的关联方，本次交易构成关联交易。
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事
对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议，本公司控股股
东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
27
中海发展 2015 年年度
股东大会材料十三
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组
管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海发展股份有限
公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事
对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司
及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
28
中海发展 2015 年年度
股东大会材料十四
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议案
各位股东：
根据本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的审计、评估结
果，公司拟与中远集团、中散集团签署附条件生效的《中海发展股份
有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有
限公司之资产购买及出售协议》，对拟出售标的资产及拟购买标的资
产的交易价格予以最终确定。
《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远
散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》已在上海证券交
易所网站和本公司网站刊登。
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事
对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司
及其关联人需对本项议案回避表决。
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二〇一六年五月二十日
29
中海发展 2015 年年度
股东大会材料十五
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于公司签订附生效条件的
盈利预测补偿协议（修订）的议案
各位股东：
根据本次重组拟购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与中远
集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议（修订）》，对中远集团承
诺的拟购买标的资产的预测净利润数予以最终确定。
《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司盈利预
测补偿协议（修订）》已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事
对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司
及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
30
中海发展 2015 年年度
股东大会材料十六
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出
审慎判断认为：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股
东大会、有权国有资产监管机构、商务部等有权监管机构审批，上述
报批事项已在《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交
易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出
特别提示。
2、拟购买标的资产交易对方持有的标的公司权益产权清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利
行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强
独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
31
董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事
对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司
及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司
董事会
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中海发展 2015 年年度
股东大会材料十七
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议案
各位股东：
经对本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响的测算，本次
重大资产重组后预计 2016 年扣除非经常性损益后的基本每股收益和
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均高于 2015 年预计的
扣除非经常性损益后基本每股收益，因此本次重大资产重组并未摊薄
公司每股收益，有利于提高公司盈利能力。
该议案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议，现将本议案提
交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司
及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
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中海发展 2015 年年度
股东大会材料十八
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关
事宜的议案
各位股东：
为更好地完成公司本次重大资产重组各项工作，董事会拟提请股
东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事
宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、
政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大
资产重组的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等
相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资
产重组有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产重组涉及的有关政府审批、工商变更登记
等必要的手续；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方
案及其他申报文件进行相应调整；
5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，
并提交上海证券交易所；
34
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，
办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有
效。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的所有批准，
则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使，且该
等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司 2015 年第十二次董事会会议审议，现将本议案
提交本次股东大会，请各位股东审议。
本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议
案回避表决。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
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中海发展 2015 年年度
股东大会材料十九
中海发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公
告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，
结合公司经营实际，经公司与控股股东中国海运（集团）总公司（以
下简称“中国海运”）协商，拟豁免中国海运于2011年6月15日出具
的《关于避免同业竞争承诺函》（以下简称“原承诺函”）所述部分
承诺事项。
一、控股股东中国海运原承诺内容
为进一步避免中国海运及其控制的企业与本公司产生同业竞争
事宜，公司控股股东中国海运于2011年6月15日出具《关于避免同业
竞争承诺函》，进一步作出承诺事项如下：
“1、中国海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、
散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。
2、对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和
油轮，中国海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重
组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或
36
将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促
进中海发展持续、稳定的发展。
3、对于中国海运控股子公司中国海运（香港）控股有限公司（以
下简称“中海香港控股”）通过融资租赁方式租入的散货轮和油轮（该
等船舶将陆续于2011年和2012年租赁到期），中国海运承诺，待中海
香港控股办理完毕融资租赁船舶的所有权收购手续后，在5年内选择
合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产
在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置。
4、在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对
外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场
化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或
者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经
营管理，以避免同业竞争。”
二、原承诺履行情况及豁免的原因和影响
截止目前，中国海运已将其下属所有油运资产注入本公司，并已
将其控制的非本公司从事的散运业务委托给本公司全资子公司中海
散运经营管理，但该等散运资产尚未注入本公司，亦尚未完成对外处
置。
鉴于本公司拟实施重大资产重组，包括重大资产出售，即将本公
司持有的完成内部散运整合后的中海散运100%股权出售给中远集团
或其指定的全资子公司中散集团；同时，本公司拟以现金方式向中远
集团购买其所持有的大连远洋运输公司改制完成后的大连远洋100%
股权。本次重大资产重组完成后，本公司将成为专业从事油气运输的
上市公司，而不再从事散货运输业务。因此，继续要求中国海运将散
37
运资产注入本公司，将不再符合本公司未来业务发展规划和定位的需
要。
据此，根据《监管指引4号》的要求，经综合考虑上述承诺情况
以及公司经营发展战略及实际情况，并对该承诺履行的可行性、必要
性进行分析后，公司认为，继续按照原承诺履行将不利于上市公司的
业务发展，不利于维护上市公司及股东利益；同时考虑到公司本次重
大资产重组能否实施以及能否在原承诺履行到期日（即2016年6月15
日）之前实施亦存在不确定性，公司拟有条件地豁免原承诺函的部分
内容，具体如下：
如果本次重大资产重组实施完成，则豁免原承诺函中第1项、第2
项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、第4项中关于
散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营相关承诺的履行；如
果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，
履行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内。
该议案已经公司2015年第十二次董事会会议审议，本公司独立董
事对该项议案发表了同意的独立意见。现将本议案提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司
及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
38
附件 1：中海发展股份有限公司二〇一五年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年，国际、国内航运业深度调整，中海发展股份有限公司（以下简称“本
公司”，连同其附属公司，简称“本集团”）所在的油轮运输及干散货运输面临不
同境遇。本公司董事会审时度势，坚持“战略引领、创新驱动”的工作总基调，继
续深化“大客户、大合作、大服务”战略，积极创新经营理念与模式，稳步推进转
型发展，在市场营销、成本管控、安全管理、管理提升、资本运营等各方面均取
得了新的突破，保持了整体稳健发展的态势。
一、2015 年公司经营情况
报告期内，本集团完成货物运输量 1.84 亿吨，同比增长 1.1%；运输周转量
4,709 亿吨海哩，同比增长 9.5%；实现营业收入人民币 127.77 亿元，同比增加
3.6%；营业成本人民币 104.23 亿元，同比下降 5.0%，归属于母公司所有者的净
利润为人民币 3.90 亿元，基本每股盈利人民币 0.0980 元。
2015 年，本集团完成油品运输周转量约 1,677 亿吨海哩，同比下降 12.0%，
实现营业收入约人民币 60.88 亿元，同比增长 10.6%；完成干散货运输周转量约
3,032.0 亿吨海哩，同比增长 26.6%，实现营业收入约人民币 61.34 亿元，同比下
降 9.5%。此外，2015 年，本公司 LNG 运输业务步入收获期，埃克森美孚项目 3
艘 LNG 船陆续投入营运，该 3 搜船舶共完成 13 个航次，完成运量 99 万吨、周
转量 43 亿吨海里，实现净利润约 713 万美元，按权益法计算，实现投资收益人
民币 1,333 万元。
二、董事会日常工作情况
1、董事会的会议召开情况
本公司董事会 2015 年共召开 12 次董事会会议，共审议 55 项议案，具体如
下：
于 2015 年 1 月 8 日召开 2015 年第一次董事会会议，审议：
（1）关于提前赎回“中海转债”的议案
于 2015 年 1 月 15 日召开 2015 年第二次董事会会议，审议：
（1）关于提前报废“宁安 2”等 10 艘船舶的议案
于 2015 年 1 月 29 日召开 2015 年第三次董事会会议，审议：
（1）关于发布本公司 2014 年年度业绩预告的议案
（2）关于提前报废“安平 3”等 23 艘船舶的议案
于 2015 年 2 月 11 日召开的 2015 年第四次董事会会议，审议：
（1）关于新建 4 艘 VLCC 油轮的议案
于 2015 年 3 月 27 日召开 2015 年第五次董事会会议，审议：
（1）关于推荐本公司第八届董事会成员的议案
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（2）关于公司二〇一四年度总经理报告的议案
（3）关于公司二〇一四年度财务报告的议案
（4）关于公司二〇一四年度利润分配的预案
（5）关于公司二〇一四年度董事会报告的议案
（6）关于公司二〇一四年度独立董事履职报告的议案
（7）关于公司二〇一四年度报告全文、摘要及业绩报告的议案
（8）关于公司二〇一四年度内部控制自我评价报告的议案
（9）关于公司二〇一四年度社会责任报告的议案
（10）关于公司续聘二〇一五年度境内外审计机构的议案
（11）关于 2015 年度新增对外担保额度的议案
（12）关于京海航运建造 3 艘 6,600 吨级散货船的议案
（13）关于与中远散运设立合资公司的议案
（14）关于修改《公司章程》的议案
于 2015 年 4 月 28 日召开 2015 年第六次董事会会议，审议：
（1）关于本公司二〇一五年第一季度报告的议案
（2）关于向关联方租赁散货船的议案
（3）关于本公司二〇一五年度董事、监事薪酬的议案
（4）关于本公司二〇一五年度高级管理人员薪酬的议案
（5）关于由中海散运为广州发展航运有限公司提供担保的议案
（6）关于处置闲置房产的议案
（7）关于召开本公司 2014 年度股东大会的议案
于 2015 年 6 月 30 日召开 2015 年第七次董事会会议，审议：
（1）关于选举公司新一届董事会董事长和副董事长的议案
（2）关于选举公司新一届董事会专门委员会委员的议案
（3）关于新建 2+2 艘 Aframax 型油轮的议案
于 2015 年 8 月 28 日召开 2015 年第八次董事会会议，审议：
（1）关于公司二〇一五年上半年度总经理报告的议案
（2）关于公司二〇一五年上半年度财务报告的议案
（3）关于公司二〇一五年半年度报告及中期业绩报告的议案
（4）关于执行董事苏敏女士辞职的议案
（5）关于中海散运独资设立“海进江”航运公司的议案
于 2015 年 9 月 29 日召开 2015 年第九次董事会会议，审议：
（1）关于与中国海运(集团)总公司签署《2016-2018 年度海运物料供应和
服务协议》的议案
（2）关于与中海集团财务有限责任公司签署《2016-2018 年度金融服务框
架协议》的议案
（3）关于聘任杨吉贵先生为公司执行董事的议案
（4）关于聘任张松声先生为公司独立非执行董事的议案
（5）关于收购上海浦远持有的中海浦远 49%股权的议案
（6）关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案
40
于 2015 年 10 月 28 日召开 2015 年第十次董事会会议，审议：
（1）关于本公司 2015 年第三季度报告的议案
（2）关于中国矿运建造 10 艘 40 万吨级矿砂船的议案
（3）关于天津中海华润航运有限公司提前报废处置“华润电力 16”轮的议
案
于 2015 年 11 月 9 日召开 2015 年第十一次董事会会议，审议：
（1）关于申请重大资产重组并继续停牌的议案
于 2015 年 12 月 11 日召开 2015 年第十二次董事会会议，审议：
（1）关于公司符合重大资产重组条件的议案
（2）关于公司重大资产重组方案的议案
（3）关于《中海发展股份有限公司资产出售及购买预案》及其摘要的议案
（4）关于公司签订重大资产重组相关协议的议案
（5）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
（6）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案
（7）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的
议案
（8）关于公司下属散运资产内部整合的议案
（9）关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案
（10）关于授权管理层研究股权激励方案的议案
（11）关于公司暂不召开股东大会的议案
2、董事会组成及会议出席情况如下：
参加董事会情况
董事姓名 职务 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
许立荣 董事长 12 3 9 0 0
张国发 副董事长 12 2 9 1 0
苏敏 执行董事 8 1 6 0 1
黄小文 执行董事 12 3 9 0 0
丁农 执行董事 12 3 9 0 0
刘锡汉 执行董事 6 0 5 1 0
俞曾港 执行董事 12 3 9 0 0
杨吉贵 执行董事 0 0 0 0 0
韩骏 执行董事 12 2 9 0 1
邱国宣 执行董事 12 2 9 0 1
张军 独立非执行董事 6 0 5 1 0
王武生 独立非执行董事 12 3 9 0 0
阮永平 独立非执行董事 12 3 9 0 0
叶承智 独立非执行董事 12 3 9 0 0
王国樑 独立非执行董事 6 1 5 0 0
41
芮萌 独立非执行董事 6 1 4 1 0
张松声 独立非执行董事 0 0 0 0 0
3、董事出席股东大会的情况
参加股东大会情况
董事姓名 职务 本年应出席/列席 实际出席/
股东大会次数 列席次数
许立荣 董事长 2 0
张国发 副董事长 2 0
苏敏 执行董事 1 0
黄小文 执行董事 2 0
丁农 执行董事 2 0
刘锡汉 执行董事 1 0
俞曾港 执行董事 2 0
杨吉贵 执行董事 1 0
韩骏 执行董事 2 2
邱国宣 执行董事 2 0
张军 独立非执行董事 1 0
王武生 独立非执行董事 2 2
阮永平 独立非执行董事 2 1
叶承智 独立非执行董事 2 0
王国樑 独立非执行董事 1 0
芮萌 独立非执行董事 2 1
张松声 独立非执行董事 1 0
4、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规
定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授
权的各项工作任务。
5、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会
于报告期内，本公司的审计委员会由三名独立非执行董事组成，由阮永平先
生担任主任委员。审计委员会的主要职责是：审查公司财务报告，审核境内外独
立审计师的聘用，审核并批准与审计相关的服务及监督公司内部财务报告程序和
管理政策等。审计委员会每年至少召开三次会议，审阅本公司采用的会计政策、
内部控制制度框架的有效性以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及相关信息
的完整性、公平性和准确性。
2015 年，审计委员会共召开了 4 次会议，每次会议均有专门的记录员记录
会议情况，会议通过的所有事项都按照有关规定存档。
审计委员会于报告期内就履行半年度及年度业绩以及检讨内部控制体系的
职责以及履行《企业管制常规守则》所列的其他职责时所做的工作报告如下：
审计委员会审议了公司 2014 年度财务报告、公司 2014 年度持续性关联交易
情况报告、公司 2014 年度内部控制评价报告、关于聘用公司 2015 年度境内外审
42
计机构、公司 2015 年中期财务报告等议案，形成了审计委员会关于公司 2014
年度财务报告的意见书、关于公司 2014 年度利润分配预案的意见书、关于公司
2015 年中期财务报告的意见书。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，
公司管理层不得参与，于 2015 年，审计委员会与外聘审计师共举行了 3 次会议。
审计委员会在向董事会递交季度、中期及全年业绩报告前，将先行审阅；在审阅
时，审计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、
上市规则及法律之规定。在外部审计师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计
委员会之间不存在异议。
（2）薪酬与考核委员会
于报告期内，本公司的薪酬与考委员会由四名独立非执行董事组成，由叶承
智先生担任主任委员。本公司薪酬与考核委员会已采纳企业管治常规守则的条文，
其主要职责如下：
(a)就本公司执行董事及高级管理人员之薪酬提供建议，以寻求董事会及股
东大会之批准；及
(b)审议董事及高级管理人员之薪酬构成，并就薪资、花红（包括奖励）提
出建议。
2015 年，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，委员们审核了董事和高级管理
人员的薪酬，考核了 2014 年度工作计划的实施情况，并且以市场情况、公司经
营效益及其所履行的职责等作为确定董事及高级管理人员 2015 年度酬金的依据。
（3）战略委员会
公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资项目决策、财务预
算以及投资项目的战略计划进行研究并向董事会提出建议。于报告期内，公司董
事会战略委员会由 9 位董事组成，其中 7 位执行董事和 2 位独立非执行董事，许
立荣先生担任主任委员。独立董事叶承智先生及芮萌先生以丰富的航运及金融等
领域的专业知识和工作经验，为公司可持续发展发展建言献策，发挥智囊和参谋
的作用。
2015 年该委员会共召开了 3 次会议，主要审阅了公司提前赎回中海转债、
为附属公司提供若干融资担保及重大收购及出售事项等事宜。
（4）提名委员会
于报告期内，本公司提名委员会由 4 位董事组成，其中 1 位执行董事和 3
位独立非执行董事，独立董事王武生先生担任主任委员。
2015 年召开了 2 次会议，审议关于聘任公司执行董事及独立非执行董事等
事宜，并将有关议案提请董事会审议。
三、内部控制制度的完善情况
本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活
动，全面加强内部管理体系的建设工作。公司董事会负责建立健全并有效实施内
部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公
司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制
43
的有效性。
为加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，根据国家
财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制
基本规范》和《企业内部控制配套指引》，本公司自 2011 年 3 月起开始实施内部
控制体系建设。
2014-2015 年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，
继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有
效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，
促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。目前，2015 年度的内控手册更新
工作已经基本完成。
四、深入推进信息披露，不断加强投资者关系管理，切实回报股东
2015 年，本公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披
露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切
实保障投资者的知情权。
2015 年，本公司在 A 股市场发布临时公告 89 项，在 H 股市场发布公告 68
项。确保按照监管要求真实、准确、完整、及时地披露应告知资本市场及投资者
的所有事项。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报境内外股东，
公司从 2000 年以来 13 个会计年度派发现金股利，截至 2014 年度累计每股分红
人民币 2.30 元，分红总额为人民币 77.28 亿元，累计派息率为 35.8%。
五、履行社会责任情况
本公司深知企业身处保障能源、资源运输的重要行业，为此不断完善企业的
社会责任观，加强与股东、客户、环境、员工和社区等内外部利益相关方的沟通
与合作，积极承担社会责任，争做优秀企业公民。2015 年，中海发展创造的每
股社会贡献值为 0.91 元（每股收益 0.10 元/股+每股税收贡献 0.08 元/股+每股薪
酬贡献 0.44 元/股+每股债息贡献 0.29 元/股+每股社会捐赠 0.00 元/股-每股社会成
本 0.00 元/股）。
2016 年，对于中海发展来说是极具历史意义的一年。公司将传承历史、开
创未来，向着成为“更具规模化、更具全球化、更具竞争力、更具价值”的优秀
企业前行。我们将紧紧抓住改革重组的历史机遇，以高度的责任感、使命感和担
当精神，坚持战略引领、创新驱动，努力把企业建设成为国家战略优秀的践行者，
投资者更信任的经营主体，客户更好的服务提供商，供应商更好的合作伙伴，广
大员工更好的事业发展平台，向投资者交出一份满意的业绩答卷。
44
附件 2：中海发展股份有限公司二〇一五年度监事会工作报告
（一）监事会工作情况：
1、公司监事会二〇一五年度共召开了七次监事会会议，情况如
下：
序列 日期 审议内容
1.关于公司二〇一四年度监事会工作报告的议案
2.关于公司二〇一四年度总经理报告的议案
3.关于公司二〇一四年度财务报告的议案
4.关于公司二〇一四年度利润分配的预案
5.关于公司二〇一四年度报告的议案
6.关于公司二〇一四年度内部控制自我评价报告的议案
一 2015 年 3 月 27 日
7.关于公司二〇一四年度社会责任报告的议案
8.关于二〇一五年度新增对外担保额度的议案
9.关于与中远散运设立合资公司的议案
10.关于修改《公司章程》的议案
11.关于新建 4 艘 VLCC 油轮的议案
12.关于提前二批次报废“宁安 2”等 10 艘船舶和“安平
3”等 23 艘船舶的议案
1.关于推荐本公司第八届监事会监事的议案
2.关于本公司二〇一五年第一季度报告的议案
3.关于向关联方租赁散货船的议案
二 2015 年 4 月 28 日 4.关于本公司二〇一五年度董事、监事薪酬的议案
5.关于公司高管人员 2015 年度薪酬的议案
6.关于由中海散运为广州发展航运有限公司提供担保的
议案
1.关于选举公司新一届监事会主席的议案
三 2015 年 6 月 30 日
2.关于新建 2+2 艘 Aframax 型油轮的议案
1.关于公司二〇一五年上半年度总经理报告的议案
2.关于公司二〇一五年上半年度财务报告的议案
四 2015 年 8 月 27 日 3.关于公司二〇一五年半年度报告及中期业绩报告的议
案
4.关于中海散运独资设立“海进江”航运公司的议案
1.关于与中国海运(集团)总公司签署《2016-2018 年度海
运物料供应和服务协议》的议案
五 2015 年 9 月 29 日 2.关于与中海集团财务有限责任公司签署《2016-2018 年
度金融服务框架协议》的议案
3.关于收购上海浦远持有的中海浦远 49%股权的议案
1.关于本公司 2015 年第三季度报告的议案
六 2015 年 10 月 28 日
2.关于中国矿运建造 10 艘 40 万吨级矿砂船的议案
45
3.关于天津中海华润航运有限公司提前报废处置“华润电
力 16”轮的议案
1.关于公司符合重大资产重组条件的议案
2.关于公司重大资产重组方案的议案
3.关于《中海发展股份有限公司资产出售及购买预案》及
七 2015 年 12 月 11 日
其摘要的议案
4.关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承
诺的议案
2、公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所
赋予的职权，重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员
履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。
3、公司监事会列席了 2015 年度所有董事会现场会议。听取了《关
于公司 2014 年度财务报告的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配的
预案》、《关于公司 2014 年度报告正文及年报摘要的议案》、《关于与
中远散运就淡水河谷项目设立合资公司的议案》、《关于公司重大资产
重组方案的议案》等有关议案报告。通过列席会议，了解了公司经营
情况、发展状况以及重大决策的过程。
4、公司监事会出席了公司 2015 年股东周年大会。在会上报告了
2014 年度监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况以及董事
会成员和高级管理人员履职情况发表了独立意见。
（二）对公司二〇一五年度的工作，监事会发表如下意见：
1、公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司
能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董
事、经理及其它高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决
46
议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和
《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、报告期内，尽管航运市场持续低迷，特别是干散货运输市场
创历史新低，但公司总体保持盈利，财务状况良好，管理规范，内控
制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司
2015 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天
职香港和天职国际会计师事务所所出具的审计报告是客观公正的。
3、报告期内，公司资产处置价格合理，在交易活动中，未发现
内幕交易；关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市
场价格原则，协商确定，公平交易，未损害股东的权益或造成公司资
产流失。
4、报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的
要求，结合公司实际，完善公司制度，加强公司治理，公司股东大会、
董事会以及相应的专门委员会、监事会和总经理负责的管理层协调运
转，有效制衡，加之实施内部控制管理体系，使公司内部管理运作进
一步规范、管理水平不断提升。
5、公司各项重大事项以及重大投资项目的决策，符合国家有关
法定程序，符合公司投资者特别是公众投资者的根本利益。
6、在报告期内，公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真执
行股东大会和董事会的决议，对募集资金进行了专户存放和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使
47
用募集资金的情形。对于公司募集的可转债，公司于 2015 年按照法
定程序将尚未转股的“中海转债”全部赎回，此举改善了公司资产负
债率，优化公司资本结构，降低了公司的财务费用，符合公司及公司
股东的整体利益。对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条款足
额支付计息年度利息。
48
附件 3：中海发展股份有限公司二〇一五年度独立董事履职
报告
各位股东：
我们作为中海发展股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）的独立
董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）－独立董事年度报告期
间工作指引》规定的格式和要求编制、披露《中海发展股份有限公司独立非执行
董事 2015 年度履职报告》如下。
一、独立董事的基本情况
我们作为本公司第八届董事会独立董事（连续任职均未超过六年），熟悉上
市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立董事职责所必需的工作
经验和资格，在此，我们重申，与中海发展股份有限公司不存在任何影响独立性
的关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我
们再次承诺，在任职期间如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将主动辞
去独立董事职务。
2015 年内，本公司董事会由 13 名董事组成，其中股东董事 6 名、管理层董
事 2 名、独立董事 5 名。独立董事的人数符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关独立董事人数的要求，且分别
具有金融、航运、财务、法律的专业背景和工作经验，并经证监机构核实确认符
合任职要求。独立董事王武生、阮永平和叶承智分别在公司董事会下设的提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会中担任主任委员职务。
我们五位独立非执行董事简历等相关情况如下：
王武生
1951 年 3 月生，65 岁，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会主
任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，及上海市金茂律师事务所高
级合伙人、律师。王先生曾任中华人民共和国交通运输部交通法律事务中心特聘
法律顾问，于 2012 年 1 月加入本公司任独立非执行董事。
阮永平
1973 年 9 月生，42 岁，博士，会计学教授，博士生导师，现任本公司独立
非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，
华东理工大学会计学系系主任，中国注册会计师协会会员，中国财务成本研究会
理事。于 1995 年至 1998 年，阮先生于暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士
学位；于 1998 年至 2001 年，阮先生任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先
后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于 2001 年至
2005 年，阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，
获管理学博士学位；从 2005 年至目前，阮先生在华东理工大学商学院会计学系
49
从事教学科研工作，任会计学系主任、教授，博士生导师，公司财务研究所所长，
国家创新基金财务评审专家。目前，阮先生同时兼任上海斯米克控股股份有限公
司(002162)、广州智光电气股份有限公司(002169)和上海姚记扑克股份有限公司
(002605)（三者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事，并曾于 2008
年 12 月至 2015 年 1 月任中顺洁柔纸业股份有限公司(002511)（为一家于深圳证
券交易所上市的公众公司）的独立董事。阮先生于 2014 年 3 月加入本公司任独
立非执行董事。
叶承智
1953 年 8 月生，62 岁，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委
员会主任委员、战略委员会委员，和记港口集团有限公司董事总经理及盐田国际
集装箱码头有限公司主席。叶先生亦为 Hutchison Port Holdings Management Pte.
Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人－经理，股份编号 NS8U）执行
董事、Hyundai Merchant Marine Co., Ltd.（于韩国上市，股份编号 11200）外部
董事、中远太平洋有限公司（于香港上市，股份编号 1199）独立非执行董事及
Westports Holdings Berhad（于马来西亚上市，股份编号 5246）非独立非执行董
事。叶先生创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000 年至 2001 年）。
叶先生曾任贸易通电子贸易有限公司（于香港上市，股份编号 536）之非执行董
事。叶先生拥有超过 30 年航运业的经验，并持有文学士学位。叶先生于 2014
年 6 月加入本公司任独立非执行董事。
芮萌
1967 年 11 月生，48 岁，博士，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委
员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员，中欧国
际工商学院金融与会计学教授。芮萌博士于 1990 年获得北京国际关系学院国际
经济学士学位，1993 年获得美国俄克拉何马州立大学获得经济学硕士学位，1995
年及 1997 年在美国休斯顿大学分别获得工商管理硕士学位及财务金融博士学位。
芮萌博士是中欧国际工商学院金融与会计学教授，教学与研究领域主要集中在金
融学方面，在国际知名的期刊上发表了 60 多篇文章，并为多家知名媒体的智库。
芮萌博士是专业的特许财务分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，芮萌博士
曾在香港中文大学以及香港理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身
教授。他曾担任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与
金融研究中心高级研究员，香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大
学公司会计专业硕士(MACC)项目主任，香港中文大学公司高级会计专业硕士
(EMPACC)项目主任。芮萌博士在教学和研究领域曾多次获奖，如 2004 至 2009
连续六年获得香港中文大学优秀教学奖。2013 获得中欧国际工商学院优秀研究
奖。芮萌博士是香港联合交易所考试委员会委员；美国金融协会、国际财务管理
协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员；香港商业估值师协会顾问委员
会委员；上海证券交易所高级金融专家、香港金融研究中心访问学者与亚洲发展
银行的访问学者；现任香港金融工程师协会的副会长。芮先生于 2015 年 6 月加
入本公司任独立非执行董事。
50
张松声
1954 年 12 月于新加坡出生，61 岁，现任本公司独立非执行董事、董事会战
略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。张先生 1979 年毕业于英国格拉斯哥大
学，拥有船舶设计及海事工程一等荣誉学位，张先生现任新加坡太平船务集团董
事总经理、香港胜狮货柜企业有限公司（一家于联交所主板上市之公司，股份代
号：00716）主席兼首席行政总监，新加坡中华总商会前任会长、前新加坡官委
议员、并曾担任新加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会长、中国远洋控股
股份有限公司的独立非执行董事（2008 年 6 月至 2014 年 5 月）和中海集装箱运
输股份有限公司的独立非执行董事（2013 年 6 月至 2015 年 5 月）。张先生目前
担任新加坡工商联合总会(SBF)主席、坦桑尼亚联合共和国驻新加坡荣誉领事、
新加坡海事学院董事会主席、通商中国董事、The Standard Steamship Owners’
Protection and Indemnity Association(Asia) Ltd 主席。张先生于 2015 年 12 月加入
本公司任独立非执行董事。
二、独立董事年度履职概况
我们五位独立非执行董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守候选
时的声明和承诺，认真履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法维护全体股东的合法权
益。
1、出席董事会会议和股东大会情况
2015 年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公司在召开上
述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审阅，充分保证我们有时
间进行深入分析和了解相关问题。在董事会上，我们认真审议每项议案，积极参
与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的各
项议案行使了表决权，维护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真听
取与会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们在
履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。
2015 年度，公司共召开了 12 次董事会会议（其中 9 次会议以通讯方式召开）
和 2 次股东大会。在公司 2014 年度股东大会上，我们按规定向股东报告了独立
董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了该
报告。
2015 年，独立董事出席上述会议的出席率如下：
应参加 亲自出席 委托出席 缺席出席
姓名 董事会会议 董事会会议 董事会会议 董事会会议
╱股东大会次数 ╱股东大会 ╱股东大会 ╱股东大会
（次） （次） （次） （次）
张军 6/1 5/0 1/0 0/1
王武生 12/2 12/2 0/0 0/0
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阮永平 12/2 12/1 0/0 0/1
叶承智 12/2 12/0 0/0 0/2
王国樑 6/1 6/0 0/0 0/1
芮萌 6/2 5/1 1/0 0/1
张松声 0/1 0/0 0/0 0/1
（注：独立董事张军、王国樑已于 2015 年 6 月 18 日卸任。）
2、董事会专门委员会的工作情况
(1)于报告期内，公司董事会战略委员会由 9 位董事组成，其中 7 位执行董
事和 2 位独立非执行董事，董事长许立荣先生担任主任委员。独立非执行董事叶
承智先生及芮萌先生以丰富的航运及金融等专业知识和工作经验，为公司可持续
发展发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。2015 年该委员会共召开了 3 次会
议，主要 审阅了公司提前赎回中海转债、为附属公司提供若干融资担保及重大收
购及出售事项等事宜。
(2)审计委员会 4 位委员，全部由独立非执行董事组成，由阮永平先生担任
主任委员。2015 年该委员会共召开了 4 次会议，主要审议了公司 2014 年度财务
报告、公司 2014 年度持续性关联交易情况报告、公司 2014 年度内部控制评价报
告、关于聘用公司 2015 年度境内外审计机构、公司 2015 年中期财务报告等议案，
审阅了公司采用的会计政策、内控制度有效性以及相关财务事宜，并出具有关意
见供董事会参考，以确保公司财务报表及相关信息的完整性、公平性和准确性。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，
公司管理层不得参与，于 2015 年，审计委员会与外聘审计师共举行了 3 次会议。
审计委员会在向董事会递交季度、中期及全年业绩报告前，将先行审阅；在审阅
时，审计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼 顾须遵守会计师政策、
上市规则及法律之规定。在外部审计师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计
委员会之间不存在异议。
(3)薪酬与考核委员会 4 位委员，全部由独立董事组成，由叶承智先生担任
主任委员。2015 年，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，委员们审核了董事和高
级管理人员的薪酬，考核了 2014 年度工作计划的实施情况，并且以市场情况、
公司经营效益及其所履行的职责等作为确定董事及高级管理人员 2015 年度酬金
的依据。
(4)本公司提名委员会由 4 位董事组成，其中 1 位执行董事和 3 位独立非执
行董事，独立董事王武生先生担任主任委员。2015 年召开了 2 次会议，审议关
于聘任公司执行董事及独立非执行董事等事宜，并将有关议案提请董事会审议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，认真审慎地
履行职。
52
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本公司制定并执行了《中海发展关联交易管理办法》，依法合规地开展关联
交易业务。如按 规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董事和
大股东回避表决，由非 关联董事或中小股东投票批准实施，独立董事均发表审核
声明和独立意见，从根本上杜绝了大股东违规进行关联交易的情况发生。
2、对外担保及资金占用情况
本公司严格履行公司《章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对
外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中海发展股份有限公司防范控
股东及关联方资金占用管理办法》。经核查，截止目前公司未发生任何违规担保
的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对
募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年，提名委员会召开了 2 次会议，分别审议了《关于聘任第八届董事
会董事的议案》和《关于聘任杨吉贵、张松声为公司董事的议案》，并提请董事
会审议，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本公司作为央企控股的上市公司，目前尚未建立股权激励机制。然而，为激
励公司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业绩挂钩的
激励机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015 年，由于 2015 年国际油品运输市场运价回升，公司相关营业收入同比
有较大幅度增长；同时，公司 进一步加大各项成本控制力度，尤其是在燃油费及
人工成本等方面成效明显，因此本公司 2015 年度经营业绩较 2014 年度有所改善。
为此，本公司于 2016 年 1 月底，按照香港和上海两地《上市规则》的有 关规定，
对公司业绩改善及其原因等情况发布了相关公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本年度，公司未发生更换境内外审计机构的情况。
53
7、现金分红及其他投资者回报情况
本公司自 2000 年至 2011 年度，连续 12 年进行现金分红，累计派发红利 76.07
亿元人民币（含税）。
2012 年国内外航运市场持续低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年实
现归属于母公司的净利润人民币 7,374 万元，每股收益为 0.0217 元，考虑到 2013
年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏紧，公司董事
会建议 2012 年度不进行利润分配。为此，本公司于 2013 年 4 月 22 日召开了「2012
年度现金分红说明会」，公司高管通过网络平台与投资者进行了在线交流，使广
大投资者更全面深入的了解了公司现金分红等具体情况。
2013 年，由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求的情况依然比较严
重，运价水平持续低迷，2013 年归属于母公司的净亏损为约人民币 22.34 亿元，
为此公司董事会建议 2013 年度不进行利润分配，该提议获得于 2014 年 6 月 6
日召开的年度股东大会批准。
2014 年，公司实现归属于母公司所有者净利润人民币 3.11 亿元，董事会建
议向全体股东按每 10 股派发现金分红人民币 0.3 元（含税），上述建议已获于
2015 年 6 月 18 日召开的 2014 年年度股东大会批准，并于 2015 年 7 月实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运（集团）总公司积极履行承诺，曾于 2001 年 5
月 23 日向公司作出不竞争承诺，即不从事与本公司存在竞争的业务；不支持下
属受控制企业开展与本公司竞争的业务。2011 年 6 月 15 日，控股股东除了将继
续履行之前已作的承诺之外，又进一步作出了不竞争的承诺。自承 诺至今，没有
发生违背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市 规则、
披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行
信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者
关系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提
高公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
2012 年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作
的通知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围内
全面推进内部控制建设工作。
2012-2013 年，本公司进一步推进内部控制规范体系建设工作。一是扩大内
54
部控制体系覆盖面，于 2012 年将中海发展下属四家境内控股子公司纳入内控规
范体系建设范围；二是根据内部架构和业务流程的变化，并考虑到本公司全资附
属公司中海油运的成立，相应调整内控设计，及时更新制度与流程。三是实施内
部控制管理层自我评价，对内部控制体系的有效性进行评估测试，根据评估测试
情况进一步完善内控手册相关内容。本公司推进内部控制规范体系建设工作相关
成果体现于 2012 版《中海发展内部控制手册》、2013 版《中海发展内部控制手
册》及《中海发展风险管理手册》中。
2014-2015 年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，
继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有
效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，
促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。目前，2015 年度的内控手册更新
工作已经基本完成。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。
公司按照《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议
事规则》，并作为《公司章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的
各项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，
对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公
司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立董事和有关中介机构的沟
通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一
步促进上市公司规范运作起到积极的作用。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们五位独立董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，
符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进
的事项。在 2015 年度，我们对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提
出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的
业绩回报广大股东。
四、总体评价和建议
2015 年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议时，
通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解公司
的生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事 会会议及董事会
专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，
为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规
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的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
2016 年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律
法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公司
独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的
积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立董事：
王武生 阮永平
叶承智 芮萌
张松声
二〇一六年三月二十九日
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