中海发展:独立董事关于公司关联交易的专项意见(大远物料+金融)2016-04-29
中海发展股份有限公司
独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司(以下简称“公司”)全体独立董事参加了公司于 2016
年 4 月 28 日召开的二〇一六年第四次董事会会议。
全体独立董事承诺独立履行了职责,未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
作为公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,我们审议了下列关联交易:
1、公司本次重大资产重组完成后的全资子公司大连远洋运输有限公司(以
下简称“大连远洋”)与公司的关联人中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中
远集团”)签署《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协议》。协议生效后,
中远集团及其附属公司将按该协议的条件和条款,按公平合理市场价格和正常商
业条款,向大连远洋和/或附属公司提供海运物料和服务,或接受大连远洋和/或
附属公司所提供的海运物料和服务。
2、大连远洋与公司的关联人中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务”)
签署《2016-2018 年度金融服务框架协议》。该协议生效后,中远财务将按该协议
的条件和条款,按公平合理市场价格和正常商业条款,向大连远洋和/或附属公
司提供金融财务服务。
就第一项交易,我们向公司管理层进行了问询,我们了解到,大连远洋及其
下属公司作为专业从事油气运输的公司,一直以来与中远集团之间存在着紧密的
业务关系。本次重组完成后,大连远洋作为公司下属从事油气运输板块的重要公
司之一,大连远洋与中远集团签署《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协
议》对公司的核心业务和持续稳定的营运均十分重要且必要,协议项下交易的条
款和条件,是按正常商业条款进行的。中远集团作为跨地区、跨行业和跨国经营
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的大型航运集团企业,具有强大的实力、丰富的工作经验和完善的服务体系,公
司利用这些优势,能取得更好的发展。本公司全体董事一致认为:本次关联交易
及相应协议的条款为按正常商业条款进行、相应协议的条款属公平合理、符合公
司与股东的整体利益,不存在损害公司和独立股东利益的情形。
就第二项交易,我们向公司管理层进行了问询,我们了解到,本次重组实施
前,中远财务已为大连远洋提供多年金融服务,根据《2016-2018 年度金融服务
框架协议》,中远财务将按照市场公允价格为交易基准为大连远洋持续发展融资。
由于中远财务熟悉大连远洋业务,在市场资金面偏紧、外部融资渠道受限的情况
下,大连远洋可以更多地通过中远财务拓宽融资渠道,更为及时有效地获得所需
资金。
综上,我们认为,上述两项关联交易是交易各方在公平协商的基础上按照市
场价格为交易基准订立的,对公司而言,协议项下交易的条款和条件,是按正常
商业条款,同时,是按对独立股东而言公平合理的条款进行的,因此不存在损害
公司及全体股东合法权益的行为,体现了公平、公正、公开的原则。
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(此页无正文,为《中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易专项意见》
的签字页)
独立董事:
王武生
签字:____________
阮永平
签字:____________
叶承智
签字:____________
芮萌
签字:____________
张松声
签字:____________
二〇一六年四月二十八日
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