中海发展股份有限公司

              独立董事关于公司关联交易的专项意见

    中海发展股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事参加了公司于 2016

年 4 月 28 日召开的二〇一六年第四次董事会会议。

    全体独立董事承诺独立履行了职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与

公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们审议了下列关联交易：

    1、公司本次重大资产重组完成后的全资子公司大连远洋运输有限公司（以

下简称“大连远洋”）与公司的关联人中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中

远集团”）签署《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协议》。协议生效后，

中远集团及其附属公司将按该协议的条件和条款，按公平合理市场价格和正常商

业条款，向大连远洋和/或附属公司提供海运物料和服务，或接受大连远洋和/或

附属公司所提供的海运物料和服务。

    2、大连远洋与公司的关联人中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）

签署《2016-2018 年度金融服务框架协议》。该协议生效后，中远财务将按该协议

的条件和条款，按公平合理市场价格和正常商业条款，向大连远洋和/或附属公

司提供金融财务服务。

    就第一项交易，我们向公司管理层进行了问询，我们了解到，大连远洋及其

下属公司作为专业从事油气运输的公司，一直以来与中远集团之间存在着紧密的

业务关系。本次重组完成后，大连远洋作为公司下属从事油气运输板块的重要公

司之一，大连远洋与中远集团签署《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协

议》对公司的核心业务和持续稳定的营运均十分重要且必要，协议项下交易的条

款和条件，是按正常商业条款进行的。中远集团作为跨地区、跨行业和跨国经营

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的大型航运集团企业，具有强大的实力、丰富的工作经验和完善的服务体系，公

司利用这些优势，能取得更好的发展。本公司全体董事一致认为：本次关联交易

及相应协议的条款为按正常商业条款进行、相应协议的条款属公平合理、符合公

司与股东的整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

    就第二项交易，我们向公司管理层进行了问询，我们了解到，本次重组实施

前，中远财务已为大连远洋提供多年金融服务，根据《2016-2018 年度金融服务

框架协议》，中远财务将按照市场公允价格为交易基准为大连远洋持续发展融资。

由于中远财务熟悉大连远洋业务，在市场资金面偏紧、外部融资渠道受限的情况

下，大连远洋可以更多地通过中远财务拓宽融资渠道，更为及时有效地获得所需

资金。

    综上，我们认为，上述两项关联交易是交易各方在公平协商的基础上按照市

场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常

商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害

公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。




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（此页无正文，为《中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易专项意见》

的签字页）




独立董事：

王武生

签字：____________



阮永平

签字：____________



叶承智

签字：____________



芮萌

签字：____________



张松声

签字：____________

                                                二〇一六年四月二十八日




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