股票简称：中海发展         股票代码：600026         公告编号：临 2016-022



                      中海发展股份有限公司
            日常关联交易公告—金融服务框架协议


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


重要内容提示：
 本公司重大资产重组拟购买标的公司大连远洋运输有限公司拟与中远财务
    有限责任公司签订《2016-2018 年度金融服务框架协议》及确定 2016-2018
    年度交易金额上限。
 此项关联交易需提交本公司股东大会审议。
 协议生效后，中远财务有限责任公司将为大连远洋运输有限公司及其附属公
    司提供金融财务服务。本公司董事认为，金融服务框架协议的各项交易及其
    交易限额符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影
    响。
 《2016-2018 年度金融服务框架协议》是严格按照商业化原则签署，并无其
    他附加条件。


一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）于2016年4月28日与中远财
务有限责任公司（以下简称“中远财务”）签订《2016-2018年度金融服务框架协
议》。鉴于根据中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公
司”）拟向中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）受让其持有的
大连远洋100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，大连远洋将成
为本公司下属全资子公司，须按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行相应的审批程序。本公司于2016
年4月28日召开二〇一六年第四次董事会会议，审议并通过了《关于本次重大资
产重组后新增金融服务日常关联交易的议案》。鉴于本公司控股股东中国海运（集

                                    1
团）总公司（以下简称“中国海运”）与中远集团正在实施重组，根据相关规定将
《2016-2018年度金融服务框架协议》的交易对方中远财务视为本公司的关联方，
于董事会会议上，执行董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、
杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对该项议案回避表决，其余五名非关联董事
皆投赞成票。
     本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予
以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市
场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常
商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害
公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
     根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，《2016-2018年度金融服务框架协议》构成公司的日常关联交
易（或持续性关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。
公司董事会将把《2016-2018年度金融服务框架协议》提交公司股东大会审议，
中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。


     （二）本次日常关联交易预计金额和类别
     《2016-2018年度金融服务框架协议》预计2016-2018年交易上限如下：


                                              关联交易上限额
          项目
                               第一年             第二年               第三年

     每日最高存款结余
                        3,000,000,000 元人   3,500,000,000 元人   4,000,000,000 元人
1.   （包括应计利息及
                               民币                 民币                 民币
         手续费）

     每日最高未偿还贷
                        600,000,000 元人民   1,000,000,000 元人   1,500,000,000 元人
2.   款结余（包括应计
                                币                  民币                 民币
     利息及手续费）

     外汇买卖当年累计
3                        100,000,000 美元    100,000,000 美元     100,000,000 美元
           金额



     在《2016-2018年度金融服务框架协议》项下结算业务、其他业务相关手续


                                         2
费所构成的关联交易发生额，根据公司目前的测算，手续费金额较低，公司将按
照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，根据手续费的实际发生金额，在适用的情况下履行披露和相关批准程序
义务。


二、关联方介绍和关联关系
    甲方：中远财务有限责任公司，其基本情况如下：
名称               中远财务有限责任公司
法定代表人         孙月英
成立日期           1994年2月23日
统一社会信用代码   91110000101130330X
注册资本           160,000万元
住址               北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层
                   对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
                   务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
                   理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
                   与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
                   案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
主要经营业务
                   从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债
                   券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（企业依法自主选择经
                   营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                   项目的经营活动）
                   截止2015年年末经审计的合并口径财务状况为：
经营情况           总资产297亿元，归属于母公司所有者权益26亿元，营业收入6.59
                   亿元，归属母公司所有者净利润4.47亿元。


    中远财务公司长期为大连远洋提供金融服务，具有良好的履约能力。
    截至本公告出具之日，中国海运持有本公司38.56%股份（包括其附属公司通
过资产管理计划持有的本公司股份），为本公司的控股股东。鉴于本公司控股股
东中国海运与中远财务的控股股东中远集团正在实施重组，前述重组完成后，中
远财务将成为本公司的关联方。
    乙方：大连远洋远洋运输有限公司，其基本情况如下：
名称               大连远洋运输有限公司
法定代表人         朱建辉
成立日期           1978年1月1日
统一社会信用代码   912102001184172667
注册资本           6,378,152,557.36元
住址               北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层
                   进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过
主要经营业务
                   驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管

                                      3
                    理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳
                    台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领
                    相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证
                    和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船
                    员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动。（以下限分公司经
                    营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防
                    护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑
                    油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储
                    存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务（依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


    本公司本次重大资产重组完成后，大连远洋将成为本公司下属全资子公司。


三、日常关联交易的主要内容和定价政策
    （一）服务项目
    根据《2016-2018 年度金融服务框架协议》，中远财务将为大连远洋及其附属
公司提供如下服务：
    1、存款服务；
    2、贷款及融资租赁服务；
    3、结算服务；
    4、外汇买卖服务；以及
    5、经中国银行业监督管理委员会批准中远财务可从事的其他业务。


    （二）交易的定价政策
    1、关于存款服务：甲方向乙方及其附属公司提供相关存款服务所使用之利
率基准，不得低于中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限，亦不得低于
境内独立商业银行内地提供同类存款服务之利率；
    2、关于贷款服务：甲方向乙方及其附属公司提供相关贷款、委托贷款服务
所使用之利率基准，不得高于中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限，
亦不得高于境内独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。
    3、关于结算服务：甲方向乙方其附属公司提供的结算服务，甲方暂不收取
任何费用。如果甲方有必要向乙方收取服务费，则应符合中国人民银行或银行业
监督管理委员会就结算服务规定的收费标准，不高于一般境内商业银行向乙方提
供结算服务所收取的手续费及甲方向中远集团成员单位提供结算服务的手续费


                                       4
的平均水平，且不得高于甲方向其他中远集团成员单位提供类似服务所收取的费
用。
    4、关于外汇买卖服务：甲方向乙方其附属公司提供的外汇买卖服务收取的
费用，应不高于且不低于当时一般境内商业银行就类似服务向乙方所收取的费
用。
    5、关于其他服务：除上述所列甲方现时为乙方提供的金融财务服务外，甲
方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，甲方将向乙
方提供新的金融财务服务。甲方向乙方提供该等服务所收取的手续费应符合中国
人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，且不高于境
内商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费及甲方向其他集团成
员单位提供同种类金融服务的手续费。


       （三）2016-2018 年度交易额上限
    有关 2016-2018 年的每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）、每日最
高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）、外汇买卖当年累计金额的上限如
上述“（二）本次日常关联交易预计金额和类别”列表所示。


       （四）期限及终止
    《2016-2018 年度金融服务框架协议》将于下列条件全部满足后生效：（1）
双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； 2）中海发展股东大会批准本协议；
（3）中海发展本次重大资产重组完成资产交割。
    《2016-2018 年度金融服务框架协议》生效后，协议期限从自 2016 年 1 月 1
日开始至 2018 年 12 月 31 日止，为期三年。


四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    于本次重组实施前，中远财务已为大连远洋提供多年金融服务，根据
《2016-2018 年度金融服务框架协议》，中远财务将按照市场公允价格为交易基准
为大连远洋持续发展融资。
    由于中远财务熟悉大连远洋业务，在市场资金面偏紧、外部融资渠道受限的
情况下，大连远洋可以更多地通过中远财务拓宽融资渠道，更为及时有效地获得


                                        5
所需资金。


五、备查文件目录
   1、董事会会议决议；
   2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
   3、《2016-2018 年度金融服务框架协议》。


   特此公告。




                                              中海发展股份有限公司
                                                             董事会
                                             二〇一六年四月二十八日




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