中海发展：收购报告书摘要2016-05-06
证券简称：中海发展 证券代码：600026 公告编号：临 2016-026
中海发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中海发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中海发展
股票代码：600026
收购人名称：中国远洋海运集团有限公司
收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
签署日期：2016 年 5 月 5 日
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人在中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）
拥有权益的股份。
3、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在中海发展拥有权益。
4、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
5、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输（集团）
总公司、中国海运（集团）总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有
限公司，导致收购人间接取得中国海运（集团）总公司持有的中海发展38.56%
的股份。
6、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革[2015]165号文件批
复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约
收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。
7、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和
对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ........................................................ 1
第二节 收购人介绍 .................................................. 2
一、收购人的基本情况 ............................................ 2
二、收购人的控股股东及实际控制人 ................................ 2
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............ 3
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 ............ 4
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................... 4
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情况.. 5
第三节 收购决定及收购目的 .......................................... 6
一、收购目的 .................................................... 6
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的处置计划 ................. 6
三、本次收购所需履行的相关程序和时间 ............................ 7
第四节 收购方式 .................................................... 8
一、收购人持有上市公司股份的情况 ................................ 8
二、本次交易的基本情况 .......................................... 9
三、本次交易尚需获得的批准 ...................................... 9
四、权利限制 .................................................... 9
第一节释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/中国远洋海运 指 中国远洋海运集团有限公司
上市公司/中海发展 指 中海发展股份有限公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
大连远洋 指 大连远洋运输有限公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
本报告书摘要 指 《中海发展股份有限公司收购报告书
摘要》
本次交易/本次收购 指 国务院国有资产监督管理委员会将持
有的中国远洋运输（集团）总公司、中
国海运（集团）总公司全部国有权益无
偿划转至中国远洋海运集团有限公司，
导致收购人间接取得持有的中海发展
38.56%的股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
人民币 指 中国的法定货币
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第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人：许立荣
注册资本：1,100,000万元
统一社会信用代码: 91310000MA1FL1MMXL
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2016年2月5日
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；
海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、
集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；
通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；
从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，股权投资基金。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
出资人名称：国务院国资委
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
电话：021-65966666
二、收购人的控股股东及实际控制人
中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，
国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人。
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国远洋海运为 2016 年 2 月 5 日新设立公司，成立时间较短，目前尚未开
展实质性的经营业务。中国远洋海运的经营范围是：国际船舶运输、国际海运辅
助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；
自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；
通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。
在国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国
远洋海运之后，中国远洋海运主营业务将整合中远集团和中国海运优势资源，打
造以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物
流供应链服务集团。中国远洋海运将围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全
球公司”四个战略维度，着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社
会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航
运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。
中国远洋海运在本次交易前未有下属子公司。
（二）最近三年财务状况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》第四十条第三款规定，如果该法人或其他组织成立不足一年或者是
专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人自成立之日起至本报告书摘要签署之日不足一年，且收购人控股股东、
实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构。
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四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
收购人自成立之日起至本报告书摘要签署之日，未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区居留权
许立荣 董事长 中国 中国 否
万敏 董事兼总经理 中国 中国 否
刘章民 董事 中国 中国 否
何庆源 董事 中国香港 中国 否
钟瑞明 董事 中国香港 中国香港 否
徐冬根 董事 中国 中国 否
王海民 董事 中国 中国 否
张善民 监事 中国 中国 否
郝文义 监事 中国 中国 否
孙月英 总会计师 中国 中国 否
孙家康 副总经理 中国 中国 否
叶伟龙 副总经理 中国 中国 否
黄小文 副总经理 中国 中国 否
丁农 副总经理 中国 中国 否
王宇航 副总经理 中国 中国 否
俞曾港 副总经理 中国 中国 否
徐爱生 纪检组组长 中国 中国 否
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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近 5 年未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情况
中国远洋海运为新设立公司，本次交易前不存在在境内、境外上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
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第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系中国远洋海运通过无偿划转取得中国海运 100%股权，进而间接
持有中海发展 38.56%的股份。
为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，优化资源配置，积极落实重组
整合工作，同时为进一步聚焦航运主业，加快打造具有国际竞争力的世界一流航
运企业，充分发挥协同效应，确保重组红利充分释放，国务院国资委将持有的中
远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运。作为重组后的母公司，
中国远洋海运拥有国家授权投资机构资格。
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的处置计划
本次收购后，中国海运成为收购人的全资子公司。根据中海发展于 2015 年
7 月 10 日披露的《中海发展股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，
中国海运（包括其下属公司）于 2015 年 7 月 9 日以资管方式通过上海证券交易
所证券交易系统增持中海发展 7,000,000 股 A 股股份。本次增持后，中国海运（包
括其下属公司）持有中海发展 A 股股份 1,543,924,595 股，约占中海发展已发行
总股本的 38.29%。中国海运（包括其下属公司）拟在未来 6 个月内（自 2015 年
7 月 9 日起算）根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，通过上海证券交易
所交易系统以合适的价格继续增持本公司股份，拟增持股份的金额不低于人民币
1.51 亿元（包括此次增持），并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有
的中海发展股份。
根据中海发展于 2016 年 1 月 7 日披露的《中海发展股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划完成的公告》，自 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 5 日，
中国海运（包括其下属公司）以资管方式通过上海证券交易所证券交易系统累计
增持中海发展 A 股股份 17,706,998 股，增持金额为人民币 15,127 万元，增持均
价为人民币 8.54 元，累计增持股份占中海发展总股本的 0.44%。在增持计划实施
前，中国海运持有中海发展股份 1,536,924,595 股，占中海发展总股本的 38.12%，
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增持计划完成后，中国海运（包括其下属公司）持有中海发展股份 1,554,631,593
股，占公司总股本的 38.56%。
截至 2016 年 1 月 6 日，中国海运已完成《中海发展股份有限公司关于控股
股东增持公司股份的公告》中的增持计划。在本次增持计划实施期间，中国海运
依据承诺未减持其所持有的中海发展股份，并承诺在增持完成后六个月内不减持
其持有的中海发展股份。
除上述外，收购人暂无其他未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1. 中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全
部权益划入事宜已获得国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公
司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165 号）
文批准。
2. 2016 年 5 月 3 日，中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团
与中国海运的全部权益划入事宜的产权登记变更申请已经获得国务院
国资委审核通过，相关产权变更登记工作已完成。
3. 就本次无偿划转事宜，中远集团及中国海运已经取得中国境内反垄断审
查部门的批准。
4. 就本次无偿划转事宜，香港证券及期货事务监察委员会已同意豁免中国
远洋海运就本次无偿划转事宜就中海发展的股份进行要约收购。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《上市公司收购管理
办法》规定期限内提出异议。
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第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，中国远洋海运未持有上市公司股份。中国海运持有中海发展
1,554,631,593 股股份（其中中国海运直接持有 1,536,924,595 股，中国海运及其
下属企业持有的资产管理计划持有 17,706,998 股），持股比例为 38.56%。
国务院国资委
100%
中国海运
38.56%
中海发展
注：中国海运直接持有中海发展 38.12%的股份，并通过中国海运及其下属企业持
有的资产管理计划持有中海发展 0.44%的股份。
本次交易完成后，中国远洋海运与上市公司的控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国远洋海运
100%
中国海运
38.56%
中海发展
注：中国海运直接持有中海发展 38.12%的股份，并通过中国海运及其下属企业持
有的资产管理计划持有中海发展 0.44%的股份。
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二、本次交易的基本情况
根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）
总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165 号）批复，本次交易是国务院国资委
以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运。本次交易完成后，
中国远洋海运通过中国海运间接控制中海发展股份（其中中国海运直接持有
1,536,924,595 股，中国海运及其下属企业持有的资产管理计划持有 17,706,998
股）（占总股本的 38.56%）。
三、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要第
三节三、（二）部分。
四、权利限制
截至本报告书摘要签署之日，本次交易所涉及的中国海运持有的中海发展
1,554,631,593 股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
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（本页无正文，为《中海发展股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：中国远洋海运集团有限公司（签章）
法定代表人：许立荣（签章）
日期：2016 年 5 月 5 日
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