中海发展：五矿证券有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告2016-05-31
五矿证券有限公司
关于
中海发展股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称： 中海发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中海发展
股票代码： 600026
二〇一六年五月
目录
声明 ........................................................................................................................................................ 3
释义 ........................................................................................................................................................ 4
一、对《收购报告书》内容的核查 .................................................................................................... 5
二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查 ........... 5
三、对收购人主体资格及基本情况的核查 ........................................................................................ 6
四、对收购人股权及控制关系的核查 ................................................................................................ 8
五、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查............................................................. 8
六、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..................................................................... 9
七、对收购人的授权批准程序的核查 ................................................................................................ 9
八、对收购人对上市公司后续计划的核查 ...................................................................................... 10
九、对上市公司影响分析的核查 ...................................................................................................... 11
十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 ........................... 15
十一、对收购人与上市公司之间重大交易的核查........................................................................... 15
十二、对收购前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ....................................... 16
十三、财务顾问结论意见 .................................................................................................................. 17
2-2-2
声明
本声明所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号－上市公司收购报告书》等相关法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的本财务
顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、收购人已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口
头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
3、本报告不构成对中海发展的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人以及其他机构就本次收购发
布的相关公告。
2-2-3
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
《五矿证券有限公司关于中海发展股份有限
本报告／本报告书 指
公司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问 指 五矿证券有限公司
收购人/中国远洋海运 指 中国远洋海运集团有限公司
上市公司/中海发展 指 中海发展股份有限公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
大连远洋 指 大连远洋运输有限公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
收购报告书 指 中海发展股份有限公司收购报告书
国务院国有资产监督管理委员会将持有的中
国远洋运输（集团）总公司、中国海运（集团）
本次交易/本次收购 指 总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海
运集团有限公司，导致收购人间接取得持有的
中海发展 38.56%的股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
收购办法 指 上市公司收购管理办法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
16 号准则 指
则第 16 号——上市公司收购报告书
人民币 指 中国的法定货币
2-2-4
一、对《收购报告书》内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必
要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真
实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本报告提供的一切资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人
提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内
容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《16 号准则》的要求。
二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上
市公司股份的核查
（一）本次收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购中海发展的目的进行了陈述：
本次收购系中国远洋海运通过无偿划转取得中国海运 100%股权，进而间接
持有中海发展 38.56%的股份。为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，优
化资源配置，积极落实重组整合工作，同时为进一步聚焦航运主业，加快打造具
有国际竞争力的世界一流航运企业，充分发挥协同效应，确保重组红利充分释放，
国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海
运。作为重组后的母公司，中国远洋海运拥有国家授权投资机构资格。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，本次收购与收购人既定战略和现状相符，有利于提高上市公司持续盈利能力，
有利于维护社会公众股东的利益。
（二）对收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权
益股份的计划的核查
本次收购后，中国海运成为收购人的全资子公司。根据中海发展于 2015 年
7 月 10 日披露的《中海发展股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，
2-2-5
中国海运（包括其下属公司）于 2015 年 7 月 9 日以资管方式通过上海证券交易
所证券交易系统增持中海发展 7,000,000 股 A 股股份。本次增持后，中国海运（包
括其下属公司）持有中海发展 A 股股份 1,543,924,595 股，约占中海发展已发行
总股本的 38.29%。中国海运（包括其下属公司）拟在未来 6 个月内（自 2015 年
7 月 9 日起算）根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，通过上海证券交易
所交易系统以合适的价格继续增持本公司股份，拟增持股份的金额不低于人民币
1.51 亿元（包括此次增持），并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有
的中海发展股份。
根据中海发展于 2016 年 1 月 7 日披露的《中海发展股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划完成的公告》，自 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 5 日，
中国海运（包括其下属公司）以资管方式通过上海证券交易所证券交易系统累计
增持中海发展 A 股股份 17,706,998 股，增持金额为人民币 15,127 万元，增持均
价为人民币 8.54 元，累计增持股份占中海发展总股本的 0.44%。在增持计划实施
前，中国海运持有中海发展股份 1,536,924,595 股，占中海发展总股本的 38.12%，
增持计划完成后，中国海运（包括其下属公司）持有中海发展股份 1,554,631,593
股，占公司总股本的 38.56%。
截至 2016 年 1 月 6 日，中国海运已完成《中海发展股份有限公司关于控股
股东增持公司股份的公告》中的增持计划。在本次增持计划实施期间，中国海运
依据承诺未减持其所持有的中海发展股份，并承诺在增持完成后六个月内不减持
其持有的中海发展股份。
除上述外，收购人暂无其他未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份的计划。
三、对收购人主体资格及基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人中国远洋海运基本信息如下：
公司名称： 中国远洋海运集团有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人： 许立荣
注册资本： 1,100,000万元
统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
2-2-6
成立日期： 2016年2月5日
经营范围： 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术
的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；
自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程
装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与
技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件
相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
出资人名称： 国务院国资委
通讯地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
电话： 021-65966666
2、收购人的控股股东及实际控制人
中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，
国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人。
（二）对收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据收购人出具的声明，收购人不存在：（1）负有到期未清偿的且处于持续
状态的数额较大的债务的情形；（2）最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；（3）最近三年也没有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人
的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中
国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（三）对收购人财务状况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》第四十条第三款规定，如果该法人或其他组织成立不足一年或者是
专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年，且收购人控股股东、实
际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央
企业，在国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中
国远洋海运之后，中国远洋海运主营业务将整合中远集团和中国海运优势资源，
2-2-7
打造以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性
物流供应链服务集团。收购人熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
经核查，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对收购人股权及控制关系的核查
中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，
国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人。
本次交易前，中国远洋海运未持有上市公司股份。中国海运持有中海发展
1,554,631,593 股股份（其中中国海运直接持有 1,536,924,595 股，中国海运及其
附属公司通过兴业全球基金－上海银行－中国海运（集团）总公司、中金公司－
建设银行－中金瑞和集合资产管理计划以及国泰君安证券资管－兴业银行－国
泰君安君享新利六号集合资产管理计划分别持有 8,641,504 股、7,000,000 股、及
2,065,494 股），持股比例为 38.56%。
本次交易完成后，中国远洋海运与上市公司的控制关系如下：
2-2-8
五、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查
根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）
总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165 号）批复，本次收购方式是由于国务
院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运，导致中
国远洋海运间接持有上市公司的股份，本次交易中，收购人无需支付现金或其他
资产。
经核查，本次收购资金来源、收购方式符合法律法规规定。
六、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购是由于国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海
运整体划入中国远洋海运，导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份，不涉及
以证券支付收购价款。
七、对收购人的授权批准程序的核查
（一）本次收购已履行的法律程序：
1、中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部
权益划入事宜已获得国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海
运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165 号）文批准。
2、2016 年 5 月 3 日，中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团
与中国海运的全部权益划入事宜的产权登记变更申请已经获得国务院国资委审
核通过，相关产权变更登记工作已完成。
3、就本次无偿划转事宜，中远集团及中国海运已经取得中国境内反垄断审
查部门的批准。
4、就本次无偿划转事宜，香港证券及期货事务监察委员会已同意豁免中国
远洋海运就本次无偿划转事宜就中国远洋的股份进行要约收购。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序：
本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《上市公司收购管理
办法》规定期限内提出异议。
2-2-9
经核查，本财务顾问认为，收购人已就本次收购相关事项履行了必要的内部
审议和批准程序。
八、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查并经收购人出具说明，目前，上市公司主要从事油运业务、LNG 运
输业务和散运业务。鉴于中海发展正在实施重大资产重组，上市公司重组完成后，
上市公司的散运业务相关资产将被全部出售，同时购买从事油运业务、LNG 运
输等业务的大连远洋 100%股权，中海发展及其下属子公司主营业务将变更为油
气运输业务。
除上述事项外，截至《中海发展股份有限公司收购报告书》签署之日，中国
远洋海运暂无其他在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划；但本次收购完成后，中国远洋海运将深入推进中远集
团和中国海运的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司主
营业务进行进一步调整的可能。
（二）对上市公司的重组计划的核查
经核查并经收购人出具说明，除上述上市公司重大资产重组事项外，截至《中
海发展股份有限公司收购报告书》签署之日，中国远洋海运暂无其他在未来 12
个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，亦无上市公司拟购买或置换资产的重组计划；但本次收购完成后，中
国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合，不排除根据战略需要
及业务重组进展对上市公司进行进一步资产和业务重组的可能。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划的核查
经核查并经收购人出具说明，中海发展二〇一六年第二次董事会会议审议通
过了关于聘任孙家康先生为公司执行董事的议案，聘任事宜将提交上市公司
2015 年年度股东大会审议批准后方可生效。
除上述事项及上述上市公司重大资产重组事项可能产生的上市公司董事会
成员或高级管理人员的变更情况外，截至《中海发展股份有限公司收购报告书》
签署之日，中国远洋海运暂无其他对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的
具体计划；与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默
契，上市公司董事、高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来
2-2-10
若对上市公司董事会或高管人员进行调整，收购人将按照法律法规规定的程序进
行，并履行相应的信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查
经核查并经收购人出具说明，截至《中海发展股份有限公司收购报告书》签
署之日，中国远洋海运暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查并经收购人出具说明，除上述上市公司重大资产重组事项产生的上市
公司现有员工聘用的变动情况外，截至《中海发展股份有限公司收购报告书》签
署之日，中国远洋海运暂无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。
（六）对上市公司分红政策进行调整计划的核查
经核查并经收购人出具说明，截至《中海发展股份有限公司收购报告书》签
署之日，中国远洋海运暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查并经收购人出具说明，除上述上市公司重大资产重组事项外，截至《中
海发展股份有限公司收购报告书》签署之日，中国远洋海运暂无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划；但本次收购完成后，中国远洋海运将深入推
进中远集团和中国海运的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对上
市公司业务和组织结构进行进一步调整的可能。
九、对上市公司影响分析的核查
本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中
国远洋海运，导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份，本次收购对于上市公
司的影响核查如下：
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，为保证未来
上市公司的独立运作，中国远洋海运已承诺，将继续保持上市公司资产独立、业
务独立、财务独立、机构独立以及人员独立，继续使上市公司具有面向市场的独
立经营能力。
2-2-11
具体承诺事项如下：
“本次无偿划转完成后，在本集团直接或间接持有中海发展控股股权期间，
其自身并通过中远集团、中国海运将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方
面与中海发展保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，
损害上市公司和其他股东的合法权益。本集团及本集团控制的其他企业保证不以
任何方式占用上市公司及子公司的资金。”
（二）关于同业竞争的核查
1、本次收购前后的同业竞争情况：
经核查，本次交易前，中国远洋海运为新设立公司，与上市公司不存在同业
竞争的情况。
经核查，本次交易后，中国远洋海运拥有中远集团和中国海运的 100%权益。
目前，上市公司主要从事油运业务、LNG 运输业务和散运业务。中远集团
下属全资子公司大连远洋同样从事油运业务和 LNG 运输等业务；而中远集团下
属全资子公司中远散货运输（集团）有限公司同样从事干散货运输业务。
鉴于中海发展正在实施重大资产重组，上市公司重组完成后，上市公司的散
运业务将被全部出售，同时购买从事油运业务、LNG 运输等业务的大连远洋
100%股权，中海发展及其下属子公司主营业务将变更为油气运输业务，且为中
国海运下属唯一专业从事油气运输业务的平台。
上市公司于 2010 年承租一艘散货船（即“爱德华”轮），租期自交船之日起
不少于 120 个月，但不超过 122 个月零 15 天。该散货船目前由中海散运实际经
营，上市公司及中海散运正在与船东就租船人变更为中海散运或其下属子公司事
宜进行沟通，拟于上市公司重大资产出售及购买的交易交割前完成变更事宜。
根据大连远洋提供的文件及大连远洋的说明，大连远洋目前承租两艘散货船
（即“艾维亚”轮和“帕维亚”轮），租期自 2011 年 8 月 30 日起七年；从租赁
期限的第五年开始，船东每年有一次选择是否终止租赁合同的权利；大连远洋已
将该等散货船转租给第三方。鉴于大连远洋并未实际从事散运业务，前述大连远
洋存在船舶租赁协议的情形不会影响上市公司重大资产出售及购买的交易完成
后主要从事油气运输业务的定位。
综上，上市公司重组完成后，中国海运及其控制的其他企业、中远集团及其
控制的企业均不从事油气运输的相关业务，上市公司与中国远洋海运及其控制的
2-2-12
其他企业不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
中国远洋海运已出具了承诺函，具体承诺事项如下：
“1、在本集团直接或间接持有中海发展控股股权期间，除下述第四项情形
外，本集团及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中海发展及其子公
司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中海发展及其子
公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中
海发展及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或
间接的参与中海发展及其子公司现有主营业务。
2、如本集团及本集团控制的公司可能在将来与中海发展在主营业务方面发
生实质性同业竞争或与中海发展发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集
团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本集团和本集团控制的公
司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中海发展。
3、本集团不会利用从中海发展了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与
中海发展现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、鉴于中海发展控股股东中国海运曾于 2011 年 6 月 15 日出具《关于避免
同业竞争承诺函》（以下简称“原承诺函”），承诺在 5 年内将下属散运资产及油
轮资产注入中海发展。考虑到中海发展正在进行重大资产重组，本次重大资产重
组完成后，中海发展将主要从事油气运输业务，不再从事散货运输业务，中国海
运于 2015 年 12 月 11 日出具《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》（以
下称“新承诺函”）并提请中海发展股东大会豁免其于原承诺函中关于散货运输
相关的避免同业竞争部分承诺事项，即：如果本次重大资产重组实施完成，则原
承诺函中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、关于散运资产注入或
对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行；如果本次重大资产重组
未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产
重组终止公告发布之日起一年内，具体情况详见中海发展于 2015 年 12 月 12 日
发布的《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的公告》（公
告编号：临 2015-083）。前述豁免事项尚须中海发展股东大会审议通过。
另，根据中海发展本次重大资产重组方案，中远集团拟将其持有的大连远洋
100%股权转让给中海发展，本次重组完成后，本集团及所控制的其他企业（即
除中海发展及其下属企业外）均不从事油气运输业务。
本集团就上述事项进一步承诺如下：
2-2-13
如果中海发展本次重大资产重组未能实施且中海发展股东大会审议通过上
述中国海运豁免避免同业竞争部分承诺，则本集团及其下属控制企业（包括中国
海运）将继续履行原承诺函中承诺事项，履行期限延长至自本次重大资产重组终
止公告发布之日起一年内。
5、如出现因本集团或本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发展
及其他股东的权益受到损害的情况，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）关于关联交易的核查
1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次交易前，中国远洋海运为新设立公司，与上市公司不存在关联交易的情
况。
2、本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，中国远洋海运将间接持有中海发展 38.56%的股份，上市
公司及其子公司与中国远洋海运及下属企业之间的业务将构成关联交易。
为确保本次收购完成后，充分保护上市公司、特别是中小投资者的利益，规
范和减少关联交易，中国远洋海运出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体承诺事项如下：
“1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的
关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式
进行处理，遵循市场化定价原则，遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和中
海发展的公司章程、关联交易制度的规定。
2、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来
可能发生的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本集团将
根据有关法律、法规和规范性文件以及中海发展的公司章程、关联交易制度的规
定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中海发展签订关联交易
协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要
求履行交易程序及信息披露义务。
3、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团所控制的其他企
业；本集团将在合法权限范围内促成本集团所控制的其他企业履行规范与上市公
司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。”
2-2-14
十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排
的核查
根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）
总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165 号）批复，本次收购方式是由于国务
院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运，导致中
国远洋海运间接持有上市公司的股份。
经核查，涉及股份未设定其他权利。
十一、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易的核查
经核查，本报告书签署之日前 24 个月内，中国远洋海运及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体
情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员交易的核查
经核查，本报告书签署之日前 24 个月内，中国远洋海运及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至《中海发展股份有限公司收购报告书》签署之日，中国远洋海
运不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不
存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至《中海发展股份有限公司收购报告书》签署之日，中国远洋海
运不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
2-2-15
十二、对收购前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）对收购人前六个月买卖情况的核查
经核查，本报告书签署之日前 6 个月内，中国远洋海运不存在买卖上市公司
上市交易股份的行为。
（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情
况的核查
本报告书签署之日前 6 个月内，中国远洋海运的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
收购人监事郝文义在自查期间，累计买入中海发展股票 0 股；累计卖出中海
发展股票 10,000 股，交易价格区间为 6.87 元/股-6.88 元/股，期末持股数量为 0
股。
收购人监事郝文义直系亲属在自查期间，累计买入中海发展股票 2,000 股，
交易价格为 6.85 元/股；累计卖出中海发展股票 3,600 股，交易价格区间为 6.78
元/股-6.86 元/股，期末持股数量为 0 股。
就上述交易情况，郝文义出具情况声明与承诺如下：
“除上述买卖中海发展股票的情形外，本人及直系亲属在自查期间不存在其
他买卖中海发展股票的情况。
本人及直系亲属以上买卖中海发展股票的行为完全是基于对二级市场的判
断而进行的操作，系独立的行为，与本次收购事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中海
发展股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。”
除上述买卖中海发展股票的情形外，不存在其他直接或者间接方式买卖中海
发展股票的情况。此次买卖中海发展股票的行为完全是基于对二级市场的判断而
进行的操作，系独立的行为，与本次收购事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形；亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市
场操纵等被禁止的交易行为。
2-2-16
十三、财务顾问结论意见
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的
基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披
露，收购报告书符合《收购办法》、《16 号准则》等有关法律法规的要求，所披
露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，
具备本次上市公司收购所需的资金实力，收购人具备经营管理并规范运作上市公
司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页以下无正文）
2-2-17
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于中海发展股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
财务顾问主办人（签字）：
五矿证券有限公司
2016 年 月 日
2-2-18
