中海发展：收购报告书2016-05-31
中海发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中海发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中海发展
股票代码：600026
收购人名称：中国远洋海运集团有限公司
收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
签署日期：2016 年 5 月 5 日
4-2-1
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在中海发展股份有限公司拥有权益的股份。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在中海发展拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
5、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输（集团）
总公司、中国海运（集团）总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有
限公司，导致收购人间接取得中国海运（集团）总公司持有的中海发展38.56%
的股份。
6、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革[2015]165号文件批
复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约
收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
4-2-2
第一节 目录
第一节 释义 .......................................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍 .............................................................................................................. 6
一、 收购人的基本情况 .................................................................................................... 6
二、 收购人的控股股东及实际控制人............................................................................. 6
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................................... 6
四、 最近三年财务状况 .................................................................................................... 7
五、 收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 ..................................... 7
六、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................... 7
七、 收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情况............... 8
第三节 收购决定及收购目的 .............................................................................................. 9
一、 收购目的 .................................................................................................................... 9
二、 收购人未来 12 个月内对上市公司权益的处置计划 ............................................... 9
三、 本次收购所需履行的相关程序和时间................................................................... 10
第四节 收购方式 ................................................................................................................ 11
一、 收购人持有上市公司股份的情况........................................................................... 11
二、 本次交易的基本情况 .............................................................................................. 12
三、 本次交易尚需获得的批准....................................................................................... 12
四、 权利限制 .................................................................................................................. 12
第五节 收购资金来源 ........................................................................................................ 13
第六节 后续计划 ................................................................................................................ 14
一、 对上市公司主营业务的调整计划........................................................................... 14
二、 对上市公司的重组计划........................................................................................... 14
三、 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ........................................... 14
四、 对上市公司章程条款进行修改的计划................................................................... 15
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ....................................................... 15
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划................................................................... 15
4-2-3
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 15
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................ 16
一、 对上市公司独立性的影响....................................................................................... 16
二、 关于同业竞争 .......................................................................................................... 16
三、 关于关联交易 .......................................................................................................... 18
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 20
一、 与上市公司及其关联方的资产交易....................................................................... 20
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ................................................... 20
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................... 20
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ....................................................... 20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................................. 21
一、 收购人前六个月买卖情况....................................................................................... 21
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况 ........... 21
第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................ 22
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................................ 23
第十二节 备查文件 ................................................................................................................ 27
一、 备查文件 .................................................................................................................. 27
二、 备置地点 .................................................................................................................. 27
4-2-4
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/中国远洋海运 指 中国远洋海运集团有限公司
上市公司/中海发展 指 中海发展股份有限公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
大连远洋 指 大连远洋运输有限公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
收购报告书/本报告书 指 中海发展股份有限公司收购报告书
本次交易/本次收购 指 国务院国有资产监督管理委员会将持
有的中国远洋运输（集团）总公司、中
国海运（集团）总公司全部国有权益无
偿划转至中国远洋海运集团有限公司，
导致收购人间接取得持有的中海发展
38.56%的股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
人民币 指 中国的法定货币
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第二节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
公司名称： 中国远洋海运集团有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人： 许立荣
注册资本： 1,100,000万元
统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2016年2月5日
经营范围： 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术
的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；
自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程
装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与
技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件
相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
出资人名称： 国务院国资委
通讯地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
电话： 021-65966666
二、 收购人的控股股东及实际控制人
中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，
国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人。
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一） 收购人从事的主要业务
中国远洋海运为 2016 年 2 月 5 日新设立公司，成立时间较短，目前尚未开
展实质性的经营业务。中国远洋海运的经营范围是：国际船舶运输、国际海运辅
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助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；
自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；
通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。
在国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国
远洋海运之后，中国远洋海运主营业务将整合中远集团和中国海运优势资源，打
造以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物
流供应链服务集团。中国远洋海运将围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全
球公司”四个战略维度，着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社
会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促
进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。
中国远洋海运在本次交易前未有下属子公司。
（二） 最近三年财务状况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》第四十条第三款规定，如果该法人或其他组织成立不足一年或者是
专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年，且收购人控股股东、实
际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构。
四、 收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
收购人自成立之日起至本报告书签署之日，未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他国家或
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
许立荣 董事长 中国 中国 否
万敏 董事兼总经理 中国 中国 否
刘章民 董事 中国 中国 否
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是否取得其他国家或
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
何庆源 董事 中国香港 中国 否
钟瑞明 董事 中国香港 中国香港 否
徐冬根 董事 中国 中国 否
王海民 董事 中国 中国 否
张善民 监事 中国 中国 否
郝文义 监事 中国 中国 否
孙月英 总会计师 中国 中国 否
孙家康 副总经理 中国 中国 否
叶伟龙 副总经理 中国 中国 否
黄小文 副总经理 中国 中国 否
丁农 副总经理 中国 中国 否
王宇航 副总经理 中国 中国 否
俞曾港 副总经理 中国 中国 否
徐爱生 纪检组组长 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、 收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况
中国远洋海运为新设立公司，本次交易前不存在在境内、境外上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
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第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购系中国远洋海运通过无偿划转取得中国海运 100%股权，进而间接
持有中海发展 38.56%的股份。
为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，优化资源配置，积极落实重组
整合工作，同时为进一步聚焦航运主业，加快打造具有国际竞争力的世界一流航
运企业，充分发挥协同效应，确保重组红利充分释放，国务院国资委将持有的中
远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运。作为重组后的母公司，
中国远洋海运拥有国家授权投资机构资格。
二、 收购人未来12个月内对上市公司权益的处置计划
本次收购后，中国海运成为收购人的全资子公司。根据中海发展于 2015 年
7 月 10 日披露的《中海发展股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，
中国海运（包括其下属公司）于 2015 年 7 月 9 日以资管方式通过上海证券交易
所证券交易系统增持中海发展 7,000,000 股 A 股股份。本次增持后，中国海运（包
括其下属公司）持有中海发展 A 股股份 1,543,924,595 股，约占中海发展已发行
总股本的 38.29%。中国海运（包括其下属公司）拟在未来 6 个月内（自 2015 年
7 月 9 日起算）根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，通过上海证券交易
所交易系统以合适的价格继续增持本公司股份，拟增持股份的金额不低于人民币
1.51 亿元（包括此次增持），并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有
的中海发展股份。
根据中海发展于 2016 年 1 月 7 日披露的《中海发展股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划完成的公告》，自 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 5 日，
中国海运（包括其下属公司）以资管方式通过上海证券交易所证券交易系统累计
增持中海发展 A 股股份 17,706,998 股，增持金额为人民币 15,127 万元，增持均
价为人民币 8.54 元，累计增持股份占中海发展总股本的 0.44%。在增持计划实施
前，中国海运持有中海发展股份 1,536,924,595 股，占中海发展总股本的 38.12%，
增持计划完成后，中国海运（包括其下属公司）持有中海发展股份 1,554,631,593
股，占公司总股本的 38.56%。
4-2-9
截至 2016 年 1 月 6 日，中国海运已完成《中海发展股份有限公司关于控股
股东增持公司股份的公告》中的增持计划。在本次增持计划实施期间，中国海运
依据承诺未减持其所持有的中海发展股份，并承诺在增持完成后六个月内不减持
其持有的中海发展股份。
除上述外，收购人暂无其他未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份的计划。
三、 本次收购所需履行的相关程序和时间
（一） 本次收购已履行的相关程序
1. 中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部
权益划入事宜已获得国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司
与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165 号）文
批准。
2. 2016 年 5 月 3 日，中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团
与中国海运的全部权益划入事宜的产权登记变更申请已经获得国务院
国资委审核通过，相关产权变更登记工作已完成。
3. 就本次无偿划转事宜，中远集团及中国海运已经取得中国境内反垄断审
查部门的批准。
4. 就本次无偿划转事宜，香港证券及期货事务监察委员会已同意豁免中国
远洋海运就本次无偿划转事宜就中海发展的股份进行要约收购。
（二） 本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《上市公司收购管理
办法》规定期限内提出异议。
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第四节 收购方式
一、 收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，中国远洋海运未持有上市公司股份。中国海运持有中海发展
1,554,631,593 股股份（其中中国海运直接持有 1,536,924,595 股，中国海运及其
附属公司通过兴业全球基金－上海银行－中国海运（集团）总公司、中金公司－
建设银行－中金瑞和集合资产管理计划以及国泰君安证券资管－兴业银行－国
泰君安君享新利六号集合资产管理计划分别持有 8,641,504 股、7,000,000 股、及
2,065,494 股），持股比例为 38.56%。
本次交易完成后，中国远洋海运与上市公司的控制关系如下：
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二、 本次交易的基本情况
根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）
总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165 号）批复，本次交易是国务院国资委
以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运。本次交易完成后，
中国远洋海运通过中国海运间接控制中海发展股份（其中中国海运直接持有
1,536,924,595 股，中国海运及其下属企业持有的资产管理计划持有 17,706,998
股）（占总股本的 38.56%）。
三、 本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书“第三节收
购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）
本次收购完成尚需履行的相关程序”。
四、 权利限制
截至本报告书签署之日，本次交易所涉及的中国海运持有的中海发展
1,554,631,593 股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
4-2-12
第五节 收购资金来源
根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）
总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165 号）批复，本次收购方式是由于国务
院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运，导致中
国远洋海运间接持有上市公司的股份，本次交易中，收购人无需支付现金或其他
资产。
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第六节 后续计划
一、 对上市公司主营业务的调整计划
目前，上市公司主要从事油运业务、LNG 运输业务和散运业务。鉴于中海
发展正在实施重大资产重组，上市公司重组完成后，上市公司的散运业务相关资
产将被全部出售，同时购买从事油运业务、LNG 运输等业务的大连远洋 100%股
权，中海发展及其下属子公司主营业务将变更为油气运输业务。
除上述事项外，截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无其他在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；但
本次收购完成后，中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合，
不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行进一步调整的可
能。
二、 对上市公司的重组计划
除上述上市公司重大资产重组事项外，截至本报告书签署之日，中国远洋海
运暂无其他在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，亦无上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
但本次收购完成后，中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整
合，不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司进行进一步资产和业务重组
的可能。
三、 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
中海发展二〇一六年第二次董事会会议审议通过了关于聘任孙家康先生为
公司执行董事的议案，聘任事宜将提交上市公司 2015 年年度股东大会审议批准
后方可生效。
除上述事项及上述上市公司重大资产重组事项可能产生的上市公司董事会
成员或高级管理人员的变更情况外，截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无
其他对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的具体计划；与其他股东之间就
董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，上市公司董事、高级管理
人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若对上市公司董事会或高管人
4-2-14
员进行调整，收购人将按照法律法规规定的程序进行，并履行相应的信息披露义
务。
四、 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
除上述上市公司重大资产重组事项产生的上市公司现有员工聘用的变动情
况外，截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无其他对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述上市公司重大资产重组事项外，截至本报告书签署之日，中国远洋海
运暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划；但本次收购完成后，
中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合，不排除根据战略需
要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行进一步调整的可能。
4-2-15
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中
国远洋海运，导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份，本次收购对于上市公
司的影响分析如下。
一、 对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，为保证未来
上市公司的独立运作，中国远洋海运已承诺，将继续保持上市公司资产独立、业
务独立、财务独立、机构独立以及人员独立，继续使上市公司具有面向市场的独
立经营能力。
具体承诺事项如下：
“本次无偿划转完成后，在本集团直接或间接持有中海发展控股股权期间，
其自身并通过中远集团、中国海运将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方
面与中海发展保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，
损害上市公司和其他股东的合法权益。本集团及本集团控制的其他企业保证不以
任何方式占用上市公司及子公司的资金。”
二、 关于同业竞争
（一） 本次收购前后的同业竞争情况
本次交易前，中国远洋海运为新设立公司，与上市公司不存在同业竞争的情
况。
本次交易后，中国远洋海运拥有中远集团和中国海运的 100%权益。
目前，上市公司主要从事油运业务、LNG 运输业务和散运业务。中远集团
下属全资子公司大连远洋同样从事油运业务和 LNG 运输等业务；而中远集团下
属全资子公司中远散货运输（集团）有限公司同样从事干散货运输业务。
鉴于中海发展正在实施重大资产重组，上市公司重组完成后，上市公司的散
4-2-16
运业务将被全部出售，同时购买从事油运业务、LNG 运输等业务的大连远洋
100%股权，中海发展及其下属子公司主营业务将变更为油气运输业务，且为中
国海运下属唯一专业从事油气运输业务的平台。
上市公司于 2010 年承租一艘散货船（即“爱德华”轮），租期自交船之日起
不少于 120 个月，但不超过 122 个月零 15 天。该散货船目前由中海散运实际经
营，上市公司及中海散运正在与船东就租船人变更为中海散运或其下属子公司事
宜进行沟通，拟于上市公司重大资产出售及购买的交易交割前完成变更事宜。
根据大连远洋提供的文件及大连远洋的说明，大连远洋目前承租两艘散货船
（即“艾维亚”轮和“帕维亚”轮），租期自 2011 年 8 月 30 日起七年；从租赁
期限的第五年开始，船东每年有一次选择是否终止租赁合同的权利；大连远洋已
将该等散货船转租给第三方。鉴于大连远洋并未实际从事散运业务，前述大连远
洋存在船舶租赁协议的情形不会影响上市公司重大资产出售及购买的交易完成
后主要从事油气运输业务的定位。
综上，上市公司重组完成后，中国海运及其控制的其他企业、中远集团及其
控制的企业均不从事油气运输的相关业务，上市公司与中国远洋海运及其控制的
其他企业不存在同业竞争。
（二） 关于避免同业竞争的承诺
中国远洋海运已出具了承诺函，具体承诺事项如下：
“1、在本集团直接或间接持有中海发展控股股权期间，除下述第四项情形
外，本集团及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中海发展及其子公
司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中海发展及其子
公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中
海发展及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或
间接的参与中海发展及其子公司现有主营业务。
2、如本集团及本集团控制的公司可能在将来与中海发展在主营业务方面发
生实质性同业竞争或与中海发展发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集
团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本集团和本集团控制的公
司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中海发展。
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3、本集团不会利用从中海发展了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与
中海发展现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、鉴于中海发展控股股东中国海运曾于 2011 年 6 月 15 日出具《关于避免
同业竞争承诺函》（以下简称“原承诺函”），承诺在 5 年内将下属散运资产及油
轮资产注入中海发展。考虑到中海发展正在进行重大资产重组，本次重大资产重
组完成后，中海发展将主要从事油气运输业务，不再从事散货运输业务，中国海
运于 2015 年 12 月 11 日出具《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》（以
下称“新承诺函”）并提请中海发展股东大会豁免其于原承诺函中关于散货运输
相关的避免同业竞争部分承诺事项，即：如果本次重大资产重组实施完成，则原
承诺函中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、关于散运资产注入或
对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行；如果本次重大资产重组
未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产
重组终止公告发布之日起一年内，具体情况详见中海发展于 2015 年 12 月 12 日
发布的《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的公告》（公
告编号：临 2015-083）。前述豁免事项尚须中海发展股东大会审议通过。
另，根据中海发展本次重大资产重组方案，中远集团拟将其持有的大连远洋
100%股权转让给中海发展，本次重组完成后，本集团及所控制的其他企业（即
除中海发展及其下属企业外）均不从事油气运输业务。
本集团就上述事项进一步承诺如下：
如果中海发展本次重大资产重组未能实施且中海发展股东大会审议通过上
述中国海运豁免避免同业竞争部分承诺，则本集团及其下属控制企业（包括中国
海运）将继续履行原承诺函中承诺事项，履行期限延长至自本次重大资产重组终
止公告发布之日起一年内。
5、如出现因本集团或本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发展
及其他股东的权益受到损害的情况，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
三、 关于关联交易
（一） 本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次交易前，中国远洋海运为新设立公司，与上市公司不存在关联交易的情
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况。
（二） 本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，中国远洋海运将间接持有中海发展 38.56%的股份，上市
公司及其子公司与中国远洋海运及下属企业之间的业务将构成关联交易。
为确保本次收购完成后，充分保护上市公司、特别是中小投资者的利益，规
范和减少关联交易，中国远洋海运出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体承诺事项如下：
“1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的
关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式
进行处理，遵循市场化定价原则，遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和中
海发展的公司章程、关联交易制度的规定。
2、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来
可能发生的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本集团将
根据有关法律、法规和规范性文件以及中海发展的公司章程、关联交易制度的规
定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中海发展签订关联交易
协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要
求履行交易程序及信息披露义务。
3、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团所控制的其他企
业；本集团将在合法权限范围内促成本集团所控制的其他企业履行规范与上市公
司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。”
4-2-19
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司的资产交易
本报告书签署之日前 24 个月内，中国远洋海运及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况。
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，中国远洋海运及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，中国远洋海运不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，中国远洋海运不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
4-2-20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人前六个月买卖情况
本报告书签署之日前 6 个月内，中国远洋海运不存在买卖上市公司上市交易
股份的行为。
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
本报告书签署之日前 6 个月内，中国远洋海运的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
收购人监事郝文义在自查期间，累计买入中海发展股票 0 股；累计卖出中海
发展股票 10,000 股，交易价格区间为 6.87 元/股-6.88 元/股，期末持股数量为 0
股。
收购人监事郝文义直系亲属在自查期间，累计买入中海发展股票 2,000 股，
交易价格为 6.85 元/股；累计卖出中海发展股票 3,600 股，交易价格区间为 6.78
元/股-6.86 元/股，期末持股数量为 0 股。
就上述交易情况，郝文义出具情况声明与承诺如下：
“除上述买卖中海发展股票的情形外，本人及直系亲属在自查期间不存在其
他买卖中海发展股票的情况。
本人及直系亲属以上买卖中海发展股票的行为完全是基于对二级市场的判
断而进行的操作，系独立的行为，与本次收购事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中海
发展股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。”
4-2-21
第十节 收购人的财务资料
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是
专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年，且收购人控股股东、实
际控制人为国务院国资委，为根据国务院授权履行出资人职责的政府机构。
4-2-22
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当
披露而未披露的其他重大信息。
4-2-23
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国远洋海运集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
2016 年月日
4-2-24
财务顾问声明
财务顾问法定代表人或授权代表人声明如下：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
五矿证券经纪有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：
财务顾问主办人：
2016 年月日
4-2-25
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
【】负责人：
经办律师：
2016 年月日
4-2-26
第十二节 备查文件
一、 备查文件
（一） 收购人的工商营业执照；
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身
份证明；
（三） 收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四） 与本次收购有关的法律文件，包括行政划转（变更、合并）的决定以及
做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等；
（五） 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（六） 在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖
该上市公司股份的说明；
（七） 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有
或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（八） 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；
（九） 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
（十） 财务顾问意见；
（十一） 法律意见书；
（十二） 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、 备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。
4-2-27
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 中海发展股份有限公司 上市公司所在地 上海
股票简称 中海发展 股票代码 600026
收购人名称 中国远洋海运集团有限公 收购人注册地 中国（上海）自由
司 贸易试验区民生路
628 号
拥有权益的股份 增加√ 有无一致行动人 有 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 无 √
□
收购人是否为上 是 □ 收购人是否为上市公 是 □
市公司第一大股 否√ 司实际控制人 否√
东
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境 是 □
内、境外其他上市 否√ 内、外两个以上上市 否√
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家 公司的控制权 回答“是”，请注明
数 公司家数
收购方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
有权益的股份数 持股数量： 0股
量及占上市公司 持股比例： 0%
已发行股份比例
本次收购股份的
数量及变动比例 变动数量：1,554,631,593 股
变动比例：38.56%
与上市公司之间 是 □ 否√
是否存在持续关
联交易
4-2-28
与上市公司之间 是√否□
是否存在同业竞 上市公司已开展重大资产重组，目前重组方案已经过董事会审议。上市
争或潜在同业竞 公司重组完成后，上市公司与中国远洋海运及其控制的其他企业将不存
争 在实质性的同业竞争。中国远洋海运已出具了关于避免同业竞争的承诺
函。
收购人是否拟于 是 □ 否√
未来 12 个月内继
续增持
收购人前 6 个月是 是 □ 否√
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办 是 □ 否√
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是√否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露 是 □ 否 □
资金来源； 不适用，本次收购为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计 是√否 □
划
是否聘请财务顾 是 √ 否 □
问
本次收购是否需 是√否 □
取得批准及批准 本次收购已经取得国务院国资委和中国境内反垄断审查部门的批准，且
进展情况 香港证券及期货事务监察委员会同意豁免中国远洋海运集团就本次无
偿划转事宜就中海发展的股份进行要约收购，尚需中国证监会对本次豁
免要约收购申请未在《上市公司收购管理办法》规定期限内提出异议。
收购人是否声明 是 □ 否√
放弃行使相关股
份的表决权
4-2-29
（本页无正文，为《中海发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
4-2-30
