中海发展:总经理办公会议事决策规则2016-07-29
中海发展股份有限公司
总经理办公会议事决策规则
第一章 总则
第一条 为完善中海发展股份有限公司(以下简称“公司”)治
理结构,规范总经理办公会议事程序,保证经理层依法行使职权、
履行职责、承担义务,提升议事效率,根据《中国远洋海运集团
有限公司总经理工作规则》(中国远洋海运规章 第 16 号)和《中
海发展股份有限公司章程》,制定本规则。
第二条 总经理办公会是公司经理层对董事会授权下的公司
经营管理中的重要事项进行决策和处理的重要途径。在实行总经
理负责制的前提下,坚持依法议事、权责统一的原则,以达到互
相协调、科学决策、高效运行的管理目标。
第三条 公司总经理办公室负责处理总经理办公会日常事务
工作。
第二章 议事原则
第四条 总经理办公会议事遵循以下原则:
(一)对董事会负责的原则。经理层应根据法律、行政法规
和本公司章程的规定,严格依照董事会的授权行使职权,并履行
诚信和勤勉的义务。经理层履行职务时,不得变更董事会会议决
议或超越经理层的职权范围。
1
(二)总经理负责制的原则。总经理办公会由总经理主持召
开。当总经理办公会就审议事项无法形成多数意见的,由总经理
决定。
(三)依法议事科学决策的原则。各职能部室在分管领导的
指导下,认真开展议题决策的前期调研和论证工作,研究探索市
场规律,结合公司实际,分析评估议题的潜在风险和预期收益,
就议事项目提出明确建议意见,以增强总经理办公会决策的科学
性,避免决策失误。
(四)分工负责高效议事的原则。总经理和经理层成员履行
各自职责,拟提交总经理办公会审议的议题必须经由各职能部室
相关负责人和各分管领导审阅同意。
(五)积极审慎原则。重大投资项目、重大资产处置项目必
须提交立项报告,前期风险评估、合法性审查、研究决策记录或
会议纪要,确保程序完善。对于重大项目论证不充分、意见不一
致的可以重新论证,再次提交总经理办公会审议。
第五条 审议有关职工工资、福利、安全生产以及企业改制、
劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的议题,应事先将方案
交公司职代会或职工代表联席会议审议、表决,视必要邀请职工
代表列席会议;研究决定生产经营中的重大问题和制定涉及职工
切身利益的重要规章制度时,应事先听取工会的意见和建议。
第三章 议事职权
第六条 总经理办公会审议公司经营管理中的重大事项。
(一)讨论审议公司的中长期战略发展规划和投融资计划;
2
(二)讨论审议公司年度经营目标、年度经营计划、年度固
定资产投资计划、年度股权投资计划,新造船项目和老旧船淘汰
项目;
(三)讨论审议公司年度财务预算方案和决算方案;
(四)讨论审议公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案;
(五) 讨论审议公司税后利润分配和弥补亏损方案;
(六)讨论审议公司增加或减少注册资本的方案以及发行企
业债券的方案;
(七)讨论审议公司的内部改革、重组方案;
(八)讨论审议公司机构设置方案、公司编制定员等有关机
构和员工管理方面的重要规章制度;
(九)讨论审议公司的整体薪酬分配策略;
(十)根据董事会授权,审批公司重大投资方案、重大资产
处置方案、咨询服务、对外捐赠或赞助、一年期以上的船舶租赁
业务等;
(十一)讨论审议公司全资、参股、控股企业涉及股东权益
的议案。公司派出董事在会前须将有关事项报总经理办公会,并
按照总经理办公会决议进行表决;
(十二)讨论审议公司资产核销事宜,国有资产转让方案;
(十三)讨论审议公司资金融资项目;
(十四)讨论审议公司对外担保事项;
(十五)讨论审议公司重大会计政策和会计估计变更;
(十六)讨论审议公司生产经营其他方面的重大事项;
3
(十七)总经理认为需要提交总经理办公会审议的事项。
以上项目为董事会授权外事项或须报公司董事会、股东审批
的,总经理办公会审议决定后,按规定程序上报批准后实施。如
上级有新规定,按照上级规定执行。
第七条 对于完成规范建设董事会的全资、控股和参股子公
司董事会授权范围内的有关决策事项,按照公司有关授权规定执
行,不受本议事规则相关规定的限制。
第四章 会议举行和议题准备
第八条 总经理办公会由总经理决定召开,副总经理有提议
权。总经理办公会原则上每月举行一次,与公司领导碰头会一起
召开。总经理可根据议题情况,减少或增加总经理办公会的次数。
第九条 总经理办公会由总经理主持,总经理因故不能主持,
可委托 1 名副总经理主持。
第十条 总经理办公会的组成人员:公司领导班子成员,总
经理助理级领导。其他需列席人员可根据会议议题确定。
第十一条 总经理办公会应有半数以上人员参加方能召开,
组成人员因故不能参加的,应事先向总经理或会议主持人请假。
第十二条 总经理办公会议题由总经理确定。其他公司领导、
总经理助理级领导和各部门提交的议题,需经总经理同意后,方
可列入总经理办公会议题。
第十三条 总经理办公室负责规范会前审阅程序,未经公司
分管领导审阅同意、且未经公司主要领导审阅的事项,不得擅自
列入总经理办公会议题。
4
第十四条 总经理办公室负责安排确定总经理办公会会议时
间、议题及议题顺序,提前将时间、地点和议题等主要事项通知
全体与会人员,给予与会人员充足时间对议题内容进行审阅。
第十五条 列入总经理办公会审议的议题,由议题的发起部
门负责议题材料,材料包括请示原由和请示内容、利弊分析,涉
及固定资产和股权投资项目,必须进行经济可行性分析和财务评
估、税务评估、风险报告。需要相关部门会签的议题,应由部门
会签,并经分管和相关领导审阅同意。
第十六条 总经理办公室负责征求因故未参加会议的公司领
导的意见并在会上转达,转达意见写进会议记录,会后请未参加
会议领导签字确认。
第五章 议题审议、记录和督办
第十七条 总经理办公会对列入会议的议题,逐项进行审议。
总经理办公会所有与会人员有权充分发表意见。会议发言要言简
意赅、重点突出、观点鲜明。
第十八条 总经理办公会对每项审议的议题,在充分听取各
方面意见和建议后,由总经理或会议主持人做出决定。
第十九条 总经理办公室负责会议记录,会议记录包括下列
内容:
(一)会议召开的日期、地点、主持人姓名;
(二)出、列席会议人员的姓名;
(三)会议议程;
(四)出席会议人员发言要点;
5
(五)所议事项的决定或结论。
第二十条 会议记录应如实记录参会领导的发言和意见(包
括对列席人员意见或建议的评价)等情况,并经参会领导签字确
认。
第二十一条 总经理办公室根据会议记录,并经议题主汇报
部门负责人确认后,整理形成总经理办公会纪要和决议单,送交
有关领导和部门实施执行。
第二十二条 总经理办公室负责总经理办公会档案管理,应
将会前研究、会议议题、会议记录、办公会决议单纳入档案管理,
永久保存。
第二十三条 总经理办公室负责总经理办公会决定事项落实
情况和投资项目后评估完成情况的跟踪督办工作,每年向总经理
汇报决定事项落实情况和投资项目后评估完成情况。
第六章 议事纪律
第二十四条 参加总经理办公会人员,应遵守保密制度,保
守公司秘密,对会议研究决定事项的过程和内容不得违规对外泄
露。
第二十五条 总经理办公会实行回避制度,在讨论涉及与会
人员本人或其近亲属相关事项时,该人员应主动回避。
第七章 附 则
第二十六条 本规则经总经理办公会讨论通过,并经董事会
批准之日起施行。
6
第二十七条 本规则中所称“以上”、“以下”,均包括本数。
第二十八条 本规则未尽事项,按照公司相关规定执行。
第二十九条 本规则由总经理办公室负责解释。本规则的修
改需总经理办公会通过,报董事会审定。
7