中海发展股份有限公司
              总经理办公会议事决策规则


                       第一章    总则
    第一条 为完善中海发展股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范总经理办公会议事程序，保证经理层依法行使职权、
履行职责、承担义务，提升议事效率，根据《中国远洋海运集团
有限公司总经理工作规则》（中国远洋海运规章 第 16 号）和《中
海发展股份有限公司章程》，制定本规则。
    第二条 总经理办公会是公司经理层对董事会授权下的公司
经营管理中的重要事项进行决策和处理的重要途径。在实行总经
理负责制的前提下，坚持依法议事、权责统一的原则，以达到互
相协调、科学决策、高效运行的管理目标。
    第三条 公司总经理办公室负责处理总经理办公会日常事务
工作。


                     第二章 议事原则
    第四条 总经理办公会议事遵循以下原则：
    （一）对董事会负责的原则。经理层应根据法律、行政法规
和本公司章程的规定，严格依照董事会的授权行使职权，并履行
诚信和勤勉的义务。经理层履行职务时，不得变更董事会会议决
议或超越经理层的职权范围。



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    （二）总经理负责制的原则。总经理办公会由总经理主持召
开。当总经理办公会就审议事项无法形成多数意见的，由总经理
决定。
    （三）依法议事科学决策的原则。各职能部室在分管领导的
指导下，认真开展议题决策的前期调研和论证工作，研究探索市
场规律，结合公司实际，分析评估议题的潜在风险和预期收益，
就议事项目提出明确建议意见，以增强总经理办公会决策的科学
性，避免决策失误。
    （四）分工负责高效议事的原则。总经理和经理层成员履行
各自职责，拟提交总经理办公会审议的议题必须经由各职能部室
相关负责人和各分管领导审阅同意。
    （五）积极审慎原则。重大投资项目、重大资产处置项目必
须提交立项报告，前期风险评估、合法性审查、研究决策记录或
会议纪要，确保程序完善。对于重大项目论证不充分、意见不一
致的可以重新论证，再次提交总经理办公会审议。
    第五条 审议有关职工工资、福利、安全生产以及企业改制、
劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的议题，应事先将方案
交公司职代会或职工代表联席会议审议、表决，视必要邀请职工
代表列席会议；研究决定生产经营中的重大问题和制定涉及职工
切身利益的重要规章制度时，应事先听取工会的意见和建议。


                     第三章 议事职权
    第六条 总经理办公会审议公司经营管理中的重大事项。
    （一）讨论审议公司的中长期战略发展规划和投融资计划；
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    （二）讨论审议公司年度经营目标、年度经营计划、年度固
定资产投资计划、年度股权投资计划，新造船项目和老旧船淘汰
项目；
    （三）讨论审议公司年度财务预算方案和决算方案；
    （四）讨论审议公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；
     (五) 讨论审议公司税后利润分配和弥补亏损方案；
    （六）讨论审议公司增加或减少注册资本的方案以及发行企
业债券的方案；
    （七）讨论审议公司的内部改革、重组方案；
    （八）讨论审议公司机构设置方案、公司编制定员等有关机
构和员工管理方面的重要规章制度；
    （九）讨论审议公司的整体薪酬分配策略；
    （十）根据董事会授权，审批公司重大投资方案、重大资产
处置方案、咨询服务、对外捐赠或赞助、一年期以上的船舶租赁
业务等；
    （十一）讨论审议公司全资、参股、控股企业涉及股东权益
的议案。公司派出董事在会前须将有关事项报总经理办公会，并
按照总经理办公会决议进行表决；
    （十二）讨论审议公司资产核销事宜，国有资产转让方案；
    （十三）讨论审议公司资金融资项目；
    （十四）讨论审议公司对外担保事项；
    （十五）讨论审议公司重大会计政策和会计估计变更；
    （十六）讨论审议公司生产经营其他方面的重大事项；
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    （十七）总经理认为需要提交总经理办公会审议的事项。
    以上项目为董事会授权外事项或须报公司董事会、股东审批
的，总经理办公会审议决定后，按规定程序上报批准后实施。如
上级有新规定，按照上级规定执行。
    第七条 对于完成规范建设董事会的全资、控股和参股子公
司董事会授权范围内的有关决策事项，按照公司有关授权规定执
行，不受本议事规则相关规定的限制。


               第四章 会议举行和议题准备
    第八条 总经理办公会由总经理决定召开，副总经理有提议
权。总经理办公会原则上每月举行一次，与公司领导碰头会一起
召开。总经理可根据议题情况，减少或增加总经理办公会的次数。
    第九条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持，
可委托 1 名副总经理主持。
    第十条 总经理办公会的组成人员：公司领导班子成员，总
经理助理级领导。其他需列席人员可根据会议议题确定。
    第十一条 总经理办公会应有半数以上人员参加方能召开，
组成人员因故不能参加的，应事先向总经理或会议主持人请假。
    第十二条 总经理办公会议题由总经理确定。其他公司领导、
总经理助理级领导和各部门提交的议题，需经总经理同意后，方
可列入总经理办公会议题。
    第十三条 总经理办公室负责规范会前审阅程序，未经公司
分管领导审阅同意、且未经公司主要领导审阅的事项，不得擅自
列入总经理办公会议题。
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   第十四条 总经理办公室负责安排确定总经理办公会会议时
间、议题及议题顺序，提前将时间、地点和议题等主要事项通知
全体与会人员，给予与会人员充足时间对议题内容进行审阅。
   第十五条 列入总经理办公会审议的议题，由议题的发起部
门负责议题材料，材料包括请示原由和请示内容、利弊分析，涉
及固定资产和股权投资项目，必须进行经济可行性分析和财务评
估、税务评估、风险报告。需要相关部门会签的议题，应由部门
会签，并经分管和相关领导审阅同意。
   第十六条 总经理办公室负责征求因故未参加会议的公司领
导的意见并在会上转达，转达意见写进会议记录，会后请未参加
会议领导签字确认。


              第五章 议题审议、记录和督办
   第十七条 总经理办公会对列入会议的议题，逐项进行审议。
总经理办公会所有与会人员有权充分发表意见。会议发言要言简
意赅、重点突出、观点鲜明。
    第十八条 总经理办公会对每项审议的议题，在充分听取各
方面意见和建议后，由总经理或会议主持人做出决定。
    第十九条 总经理办公室负责会议记录，会议记录包括下列
内容：
    （一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；
    （二）出、列席会议人员的姓名；
    （三）会议议程；
    （四）出席会议人员发言要点；
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    （五）所议事项的决定或结论。
    第二十条 会议记录应如实记录参会领导的发言和意见（包
括对列席人员意见或建议的评价）等情况，并经参会领导签字确
认。
    第二十一条 总经理办公室根据会议记录，并经议题主汇报
部门负责人确认后，整理形成总经理办公会纪要和决议单，送交
有关领导和部门实施执行。
    第二十二条 总经理办公室负责总经理办公会档案管理，应
将会前研究、会议议题、会议记录、办公会决议单纳入档案管理，
永久保存。
    第二十三条 总经理办公室负责总经理办公会决定事项落实
情况和投资项目后评估完成情况的跟踪督办工作，每年向总经理
汇报决定事项落实情况和投资项目后评估完成情况。


                     第六章 议事纪律
    第二十四条 参加总经理办公会人员，应遵守保密制度，保
守公司秘密，对会议研究决定事项的过程和内容不得违规对外泄
露。
    第二十五条 总经理办公会实行回避制度，在讨论涉及与会
人员本人或其近亲属相关事项时，该人员应主动回避。


                      第七章 附 则
    第二十六条 本规则经总经理办公会讨论通过，并经董事会
批准之日起施行。
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   第二十七条 本规则中所称“以上”、“以下”，均包括本数。
   第二十八条 本规则未尽事项，按照公司相关规定执行。
   第二十九条 本规则由总经理办公室负责解释。本规则的修
改需总经理办公会通过，报董事会审定。




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