国浩律师（上海）事务所


                                     关于


                        中海发展股份有限公司


         重大资产出售及购买暨关联交易实施情况


                                       之


                                 法律意见书




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                                 二〇一六年八月
国浩律师（上海）事务所           法律意见书


                                     释义

中海发展/公司/上市
                   指 中海发展股份有限公司
公司

中远海运                 指 中国远洋海运集团有限公司

中远集团                 指 中国远洋运输（集团）总公司

中散集团                 指 中远散货运输（集团）有限公司

中海集团                 指 中国海运（集团）总公司

香港维利                 指 中海散运（香港）维利有限公司

中发香港                 指 中海发展（香港）航运有限公司

交易对方                 指 中远集团及中散集团的合称

交易各方                 指 中海发展、中远集团及中散集团的合称

中海散运/拟出售标
                  指 中海散货运输有限公司
的公司

大连远洋/拟收购标
                  指 大连远洋运输有限公司
的公司

拟收购资产               指 中远集团持有的大连远洋 100%股权

拟出售资产               指 中海发展持有的中海散运 100%股权

标的资产                 指 拟收购资产及拟出售资产的合称

                     中海发展向中远集团收购大连远洋 100%股权，及中
本次交易/本次重大
                  指 海发展向中远集团或其指定的全资子公司中散集团
资产重组
                     出售中海散运 100%股权

                    中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署 的《中
《资产购买及出售
                 指 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司
框架协议》
                    之资产购买及出售框架协议》

                    中海发展与中远集团、中散集团于 2016 年 3 月 29
《资产购买及出售    日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输
                 指
协议》              （集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之
                    资产购买及出售协议》

                    中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署 的《中
《盈利预测补偿协 指
                    海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司
                                        2
国浩律师（上海）事务所            法律意见书


议》                          之盈利预测补偿协议》

                    中海发展与中远集团于 2016 年 3 月 29 日签署的《中
《盈利预测补偿协
                 指 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司
议（修订）》
                    之盈利预测补偿协议（修订）》

                              《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买报告
《重组报告书》           指
                              书》

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

本所                     指 国浩律师（上海）事务所

                            《国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公
本法律意见书             指 司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之法律
                            意见书》

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》             指 《上海证券交易所股票上市规则》

                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》            指
                              26 号－上市公司重大资产重组申请文件》

                              中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包
中国                     指
                              括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元                       指 如无特别说明，指人民币元




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                          国浩律师（上海）事务所
                         关于中海发展股份有限公司
        重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之法律意见书


致：中海发展股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有限公司（以
下简称“中海发展”）的委托，担任中海发展本次重大资产出售及购买暨关联交易
相关事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等
现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规范
性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2016
年3月29日出具《国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公司重大资产
出售及购买暨关联交易之法律意见书》。
     现本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交
易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就中海发展本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
     对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产
重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，
听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了

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必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其
已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已
将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
     3、本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
     4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。
     5、本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     6、本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。




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                            法律意见书正文

一、本次交易的方案

     本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

    1、重大资产出售：中海发展将其持有的中海散运 100%股权出售给中远集团
或其指定的全资子公司中散集团；

     2、重大资产购买：中海发展向中远集团购买其所持有的大连远洋 100%股权。

    上述两项交易互为条件，同步实施。其中的任何一项内容因未获得中海发展
股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项
内容均不予实施。




二、本次交易的授权与批准

    截至本法律意见书出具之日，中海发展及相关交易主体已就本次重大资产重
组取得了全部所需的授权及批准：

    （一）中海发展的授权与批准

    2015 年 12 月 11 日，中海发展召开二〇一五年第十二次董事会会议，审议
并通过与本次重大资产重组相关的议案。

    2016 年 3 月 29 日，中海发展召开二〇一六年第三次董事会会议，进一步审
议并通过与本次重大资产重组相关的议案。

    2016 年 5 月 20 日，中海发展召开 2015 年年度股东大会，审议并通过本次
与本次重大资产重组相关的议案。

    （二）交易对方的批准与授权

     1、中远集团的批准与授权

    2015 年 12 月 10 日，中远集团召开董事会会议，同意中远集团向中海发展
以现金方式出售其持有的大连远洋 100%股权；同意中远集团和/或其全资子公司
以现金方式购买中海发展持有的中海散运 100%股权。

     2、中散集团的批准与授权
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国浩律师（上海）事务所       法律意见书


    2016 年 3 月 29 日，中散集团股东中远集团作出股东决定，鉴于中远集团拟
决定由其或其指定的中散集团以现金方式购买中海发展持有的中海散运 100%股
权，同意中散集团签署《资产购买及出售协议》等相关文件。

    2016 年 6 月 30 日，中散集团股东中远集团出具股东决定，同意中散集团以
现金方式购买中海发展持有的中海散运 100%股权。

    （三）本次交易的外部批准与授权

     1、国有资产监管机构的批准

    2016 年 5 月 9 日，中远海运按照法律法规规定的权限对中海散运 100%股权
及大连远洋 100%股权的资产评估结果进行了备案。

    2016 年 6 月 3 日，中远海运出具了《关于中海散货运输有限公司及大连远
洋运输有限公司国有股权协议转让事项的批复》（中远海合[2016]330 号），同意
中海发展以协议转让的方式将中海散运 100%股权与中远集团持有的大连远洋
100%股权进行交换，中海散运 100%股权的接收方为中远集团的全资子公司中散
集团，资产交换价格差额以现金方式由一方向另一方补足。

     2、商务部的反垄断审查

    2016 年 4 月 29 日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审查
函[2016]第 48 号），中海发展本次重大资产重组涉及交易即中远集团收购中海散
运股权以及中海发展收购大连远洋股权案已通过商务部反垄断局的经营者集中
反垄断审查。

    综上，经本所律师核查，本次交易已依法取得必要的批准和授权，已取得的
批准和授权合法、有效。交易各方可依法实施本次交易。




三、本次交易的实施情况

    （一）本次交易的对价支付情况

    根据《资产购买及出售协议》的约定及本次交易标的资产的评估备案结果，
拟出售资产的交易价格为533,238.58万元，由中远集团向中海发展支付；拟购买
资产的交易价格为662,940.88万元，由中海发展向中远集团支付；中远集团与中
海发展将拟出售资产交易价款与拟购买资产交易价款相抵，就差额部分由一方向
另一方在《资产购买及出售协议》约定的先决条件全部满足或被交易各方豁免之
日起30个工作日内付清。2016年7月15日，中海发展向中远集团支付了标的资产
交易价款的差额部分即129,702.3万元。
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    根据《资产购买及出售协议》的约定，本次 交易交割日为交易各方按照协议
约定支付完毕本次交易全部价款之日。因此，本所律师认为，本次交易涉及的标
的资产已于2016年7月15日完成交割，自该交割日（即2016年7月15日）起，中海
散运100%股权的权属转移至中散集团，中散集团作为中海散运的股东合法享有
并承担股东权利及义务；并自该交割日起，大连远洋100%股权的权属转移至中
海发展，中海发展作为大连远洋的股东合法享有并承担股东权利及义务。

    （二）本次交易的资产过户情况

    本次交易的标的资产分别为中海散运 100%股权及大连远洋 100%股权，根
据《资产购买及出售协议》的约定，自交割日起 30 日内，中海发展、中远集团
应分别配合办理拟出售资产标的公司、拟收购资产标的公司的工商变更登记手续。

    经本所律师核查，中海散运于 2016 年 8 月 15 日办理完毕股东由中海发展变
更为中散集团涉及的工商变更登记手续，中海散运 100%股权已经过户至中散集
团名下。大连远洋于 2016 年 7 月 25 日办理完毕股东由中远集团变更为中海发展
涉及的工商变更登记手续，大连远洋 100%股权已经过户至中海发展名下。此外，
根据大连远洋现行有效的公司章程及大连市工商行政管理局出具的“（大）工商
核变通内字[2016]第 2016022597 号”《变更登记核准通知书》，大连远洋的公司
名称已于 2016 年 7 月 25 日变更为“大连中远海运油品运输有限公司”。

     本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户。

    （三）相关债权债务处理情况

    根据《资产购买及出售框架协议》及《资产购买及出售协议》的约定，（1）
中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展和/或中海发展全资子公司中发
香港的债务，应由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日清偿完毕；
（2）中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务
（不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务），应由中海集团和/或其指
定的关联方于中海发展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕，中
远集团同意就上述债务承担连带清偿责任，以确保交割完成后中海散运及其子公
司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。

    经 本 所 律 师 核 查 ， 截 至 2016 年 7 月 15 日 ， 中 散 集 团 已 向 中 海 发 展 支 付
6,464,060,537.08元，中海散运及其子公司已向中海发展支付4,087,742,000.00元，
中海散运全资子公司香港维利向中海发展全资子公司中发香港支付
1,093,172,337.79美元。至此，上述债务已全部清偿完毕。




四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


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    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海发展已就本次交易履行
了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与上市公司此前
公告的《重组报告书》等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情形。




五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    2016年5月20日，中海发展召开二〇一五年年度股东大会，同意聘任孙家康
先生担任公司执行董事。

    2016年6月3日，中海发展召开二〇一六年第六次董事会会议，审议了许立荣
先生辞任中海发展执行董事、董事长、董事会战略委员会主席（主任委员）的议
案，并选举执行董事孙家康先生担任中海发展董事长、董事会战略委员会委员及
主任委员；同意聘任陆俊山先生、项永民先生、罗宇明先生、孙晓艳女士、赵金
文先生担任公司副总经理；因任期到期，中海发展不再聘任邱国宣先生、谈伟鑫
先生和庄德平先生为公司副总经理。

    2016年7月20日，中海发展召开职工代表大会，选举徐一飞先生、安志娟女
士为职工监事；原职工监事罗宇明先生、陈秀玲女士不再担任公司职工监事。

    2016年8月5日，中海发展召开二〇一六年第八次董事会会议，同意韩骏先生
辞任公司总经理，并聘任刘汉波先生担任总经理；审议并通过了关于聘任刘汉波
先生担任公司执行董事的议案，截至本法律意见书出具之日，该议案尚须提交公
司股东大会审议。

    根据中海发展的确认并经本所律师核查，除上述人员调整外，本次交易实施
期间，不存在其他相关人员更换和调整的情况。

    本所认为，中海发展的董事、监事、高级管理人员的上述变更属于公司正常
经营需要作出的调整，未对上市公司的经营构成影响，上市公司已及时履行了信
息披露义务。




六、资金占用和关联担保情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中没有
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦没有发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。




                                    9
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七、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    就本次重大资产重组，交易各方签署了《资产购买及出售框架协议》及《资
产购买及出售协议》。前述协议对本次重大资产重组方案、先决条件、交易价格
及支付方式、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、资产交割、保
证与承诺、税费承担、保密及信息披露、违约责任、协议变更、终止及解除、不
可抗力、适用法律及争议解决、协议的生效等内容进行了约定。

     截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，除过渡期损益归属的约定
尚待交割审计后予以履行外，其他均已得到有效履行，未出现违反协议约定的情
形。

    此外，中海发展与中远集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议（修订）》。

    截至本法律意见书出具之日，尚未发生上述协议所约定的中远集团需要向中
海发展进行盈利预测补偿的情形。

    （二）相关承诺的履行情况

    就本次交易，中海集团出具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减
少关联交易等承诺；中远集团及中散集团出具了关于提供的信息真实、准确、完
整等事宜的承诺；中远集团出具了关于标的资产完整性、变更租船人及备用租船
人等事宜的承诺；中海集团与中远集团出具了关于解决中海散运及其子公司对中
海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务问题及资金占用问题的承诺。

    截至本法律意见书出具之日，交易各方按照相关协议及《重组报告书》的要
求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。




八、本次重大资产重组的后续事项

     截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

     1、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

    2、交易各方尚须履行《资产购买及出售协议》项下标的资产过渡期损益归
属的约定。



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国浩律师（上海）事务所          法律意见书


    本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。




九、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、中海发展本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

    2、中海发展本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权，已取得的批
准和授权合法、有效；

     3、中海发展本次重大资产重组所涉及的标的资产已办理完毕工商过户手续；

    4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。

                         ——本法律意见书正文结束——




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