上海市延安中路 1228 号
                                                                                                                    静安嘉里中心办公楼三座 25 层
                                                                                                                                    邮编：200040
                                                                                                                        电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                        传真：（86-21）5298 5492
                                                                                                                              junhesh@junhe.com




                                                  君合律师事务所上海分所

                                                 关于中海发展股份有限公司

                                    2016 年第一次临时股东大会的法律意见书


           致：中海发展股份有限公司


                 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有限公司
           （以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
           司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
           大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件
           （以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特
           别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《中海发展股份有限公司章程》（以下
           简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简
           称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。


                 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
           的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
           规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
           容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。


                 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
           对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，


北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050

上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所   电话: (1-212) 703-8720
           传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (1-212) 703-8702
硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (1-888) 808-2168                                                                                                www.junhe.com
而不对香港法律法规、香港联合交易所有限公司证券上市和交易规则或中国法律、
法规之外的任何法律问题发表意见。


    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用于其他任何目的或用途。


    为出具本法律意见书，本所委派冯诚律师和余芸律师（以下简称“本所律师”）
列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实
进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：


1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
    提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；


2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
    已获得恰当、有效的授权；


4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
    实、准确、完整的；及


5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且
    不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


一、 关于本次股东大会的召集和召开


    1、 根 据 公 司 分 别 于 2016 年 7 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告的《中海发展股份有限公司二〇一六年第七次董
事会会议决议公告》、于2016年8月4日在香港联合交易所有限公司“披露易”网
站（http://www.hkexnews.hk）上公告的《中海发展股份有限公司特别股东大会通
告》以及于2016年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上刊载和公告的《中海发展股份有限公司关于召开
2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司


                                     2
董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开四十五日前以
公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。


    2、 根 据 公 司 分 别 于 2016 年 9 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告的《中海发展股份有限公司关于2016年第一次临
时股东大会增加临时提案的公告》以及于2016年9月2日在香港联合交易所有限公
司“披露易”网站（http://www.hkexnews.hk）上公告的《中海发展股份有限公司
特别股东大会通告》（以下简称“《股东大会补充通知》”），公司控股股东中
国海运（集团）总公司向公司董事会提议将《关于增补第八届董事会董事的议案》
（共五项子议案，包括聘任刘汉波、陆俊山为执行董事，聘任冯波鸣、张炜、林
红华为非执行董事）和《关于聘任翁羿先生为公司监事的议案》作为临时提案增
加至公司2016年第一次临时股东大会进行审议。前述临时提案的提案人资格及递
交程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    3、 《股东大会通知》及《股东大会补充通知》载明了本次股东大会的会议
召开日期和时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、会议
出席对象和会议登记方法等内容，《股东大会通知》及《股东大会补充通知》的
内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    4、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2016
年9月19日下午14:00在上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼召开；除现场
会议外，公司还通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司A股
股东提供网络投票平台，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年9月
19日上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2016年9月19日上午9:15至下午15:00。本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》
的内容一致。


    5、 本次股东大会由公司董事长孙家康先生主持，符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。




                                     3
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格


    1、 根据公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料、参加网
络投票的股东的统计数据和所作的确认，出席本次股东大会现场会议和参加网络
投票的股东及股东代理人共54人，总共代表有表决权的股份数为1,867,722,873股，
占公司股份总数的46.3221%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。


    2、 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会现场会议。


    3、 根据《股东大会通知》及《股东大会补充通知》，本次股东大会召集人
为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。


    基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》及《股东
大会补充通知》的全部议案逐项进行了表决，除已公告增加的临时议案外，本次
股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《股东大会规则》
和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。同时，公司通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统向公司A股股东提供网络投票平台。


    2、 根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的
表决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：


    (1) 审议《关于变更公司名称的议案》，经出席本次股东大会（包括出席现
场会议和参加网络投票，下同）且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持
表决权的98.9835%通过。


    (2) 审议《关于修改公司章程的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案
有表决权的股东及股东代理人所持表决权的98.9475%通过。



                                   4
    (3) 审议《关于为大连远洋运输有限公司及其子公司提供担保的议案》，经
出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
98.9835%通过。


    (4) 审议《关于聘任翁羿先生为公司监事的议案》，经出席本次股东大会且
对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的98.1727%通过。


    (5) 逐项审议《关于增补第八届董事会董事的议案》，其中：


    a. 审议《聘任刘汉波先生为公司执行董事》，经出席本次股东大会且对该
       项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的98.5177%通过；


    b. 审议《聘任陆俊山先生为公司执行董事》，经出席本次股东大会且对该
       项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的98.5173%通过；


    c. 审议《聘任冯波鸣先生为公司非执行董事》，经出席本次股东大会且对
       该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的98.0293%通过；


    d. 审议《聘任张炜先生为公司非执行董事》，经出席本次股东大会且对该
       项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的98.0293%通过；


    e. 审议《聘任林红华女士为公司非执行董事》，经出席本次股东大会且对
       该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的98.0293%通过。


    上述第 1 至 2 项议案为特别决议案，已由出席本次股东大会且对相关议案有
表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。上述第 5 项议案为
累积投票议案。


    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。


四、 结论意见


    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和
召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

                                    5
   本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。


   本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交予公司，一份由本所留档，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


                           （以下无正文）




                                  6