中远海能：独立非执行董事2016年度履职报告2017-03-29
独立非执行董事履职报告
我们作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）的独立董事，现依据《上
市公司定期报告工作备忘录（第五号）－独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制、
披露《独立非执行董事2016年度履职报告》如下，并将在公司年度股东大会上向股东报告。
一、 独立董事的基本情况
我们作为本公司第八届董事会独立董事（连续任职均未超过六年），熟悉上市公司运作的基本
知识和相关法律、法规，具备履行独立董事职责所必需的工作经验和资格，在此，我们重申，
与中远海运能源运输股份有限公司不存在任何影响独立性的关系，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们再次承诺，在任职期间如出现不符合独立董事任
职资格情形的，本人将主动辞去独立董事职务。
截至2016年12月31日，本公司董事会由11名董事组成，其中股东董事4名、管理层董事2名、独
立董事5名。独立董事的人数符合《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》有关独立董事人数的要求，且分别具有金融、航运、财务、法律的专业背景
和工作经验，并经证监机构核实确认符合任职要求。独立董事王武生、阮永平和叶承智分别在
公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会中担任主任
委员职务。我们五位独立董事简历如下：
王武生
1951年3月生，66岁，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员、审计委员会委员，及上海市金茂律师事务所高级合伙人、律师。王先生曾任中华人
民共和国交通运输部交通法律事务中心特聘法律顾问，于2012年1月加入本公司任独立非执行董
事。
阮永平
1973年9月生，43岁，博士，会计学教授，博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会审
计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，华东理工大学会计学系系主任，中
国注册会计师协会会员，中国财务成本研究会理事。于1995年至1998年，阮先生于暨南大学金
融学专业就读，获经济学硕士学位；于1998年至2001年，阮先生任职于广东华侨信托投资公司
证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于2001年至2005
年，阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；
从2005年至目前，阮先生在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任会计学系主任、
教授，博士生导师，公司财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮先生同时兼
任上海斯米克控股股份有限公司(002162)、广州智光电气股份有限公司(002169)和上海姚记扑克
股份有限公司(002605)（三者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事，并曾于2008
年12月至2015年1月任中顺洁柔纸业股份有限公司(002511)（为一家于深圳证券交易所上市的公
众公司）的独立董事。阮先生于2014年3月加入本公司任独立非执行董事。
叶承智
1953年8月生，63岁，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委
员会委员，和记港口集团有限公司董事总经理及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶先生亦
为Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人－经
理，股份编号NS8U）执行董事、Hyundai Merchant Marine Co., Ltd.（于韩国上市，股份编号11200）
外部董事及Westports Holdings Berhad（于马来西亚上市，股份编号5246）非独立非执行董事。
叶先生创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000年至2001年）。叶先生曾任贸易通电
子贸易有限公司（于香港上市，股份编号536）之非执行董事及中远海运港口有限公司（联交所
上市公司，股份代号1199）独立非执行董事。叶先生拥有超过30年航运业的经验，并持有文学
士学位。叶先生于2014年6月加入本公司任独立非执行董事。
芮萌
1967年11月生，49岁，博士，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考
核委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员，中欧国际工商学院金融与会计学教授，美
的集团股份有限公司独立董事。芮萌博士于1990年获得北京国际关系学院国际经济学士学位，
1993年获得美国俄克拉何马州立大学获得经济学硕士学位，1995年及1997年在美国休斯顿大学
分别获得工商管理硕士学位及财务金融博士学位。芮萌博士是中欧国际工商学院金融与会计学
教授，教学与研究领域主要集中在金融学方面，在国际知名的期刊上发表了60多篇文章，并为
多家知名媒体的智库。芮萌博士是专业的特许财务分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，
芮萌博士曾在香港中文大学以及香港理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身教授。
他曾担任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究中心高级研
究员，香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大学公司会计专业硕士(MACC)项目主
任，香港中文大学公司高级会计专业硕士(EMPACC)项目主任。芮萌博士在教学和研究领域曾多
次获奖，如2004至2009连续六年获得香港中文大学优秀教学奖。2013获得中欧国际工商学院优
秀研究奖。芮萌博士是香港联合交易所考试委员会委员；美国金融协会、国际财务管理协会、
美国会计学会、香港证券专业协会的会员；香港商业估值师协会顾问委员会委员；上海证券交
易所高级金融专家、香港金融研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者；现任香港金融工
程师协会的副会长。芮先生于2015年6月加入本公司任独立非执行董事。
张松声
1954年12月于新加坡出生，62岁，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委员会委员、薪酬
与考核委员会委员。张先生1979年毕业于英国格拉斯哥大学，拥有船舶设计及海事工程一等荣
誉学位，张先生现任新加坡太平船务集团董事总经理、香港胜狮货柜企业有限公司（一家于联
交所主板上市之公司，股份代号：00716）主席兼首席行政总监，新加坡中华总商会前任会长、
前新加坡官委议员、并曾担任新加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会长、中远海运控股
股份有限公司的独立非执行董事（2008年6月至2014年5月）和中远海运发展股份有限公司的独
立非执行董事（2013年6月至2015年5月）。张先生目前担任新加坡工商联合总会(SBF)主席、坦
桑尼亚联合共和国驻新加坡荣誉领事、新加坡海事学院董事会主席、通商中国董事、The Standard
Steamship Owners’ Protection and Indemnity Association(Asia) Ltd主席。张先生于2015年12月加入
本公司任独立非执行董事。
二、 独立董事年度履职概况
我们五位独立非执行董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守候选时的声明和承诺，
认真履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响，依法维护全体股东的合法权益。
1、 出席董事会会议和股东大会情况
2016年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公司在召开上述会议前，均能
将有关资料和会议材料提供给我们预先审阅，充分保证我们有时间进行深入分析和了解相
关问题。在董事会上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大
决策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维护公司及全体股东
的合法权益；在股东大会上，认真听取与会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情况
的提问，并将其作为我们在履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了
解，更好地履职。
2016年度，公司共召开了14次董事会会议（其中13次会议以通讯方式召开）和2次股东大
会。在公司2015年年度股东大会上，我们按规定向股东报告了独立董事的年度履职情况，
并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了该报告。
2016年，独立董事出席上述会议的出席率如下：
应参加
董事会 董事会╱ 董事会╱
会议╱股东 股东大会 股东大会 董事会╱
姓名 大会次数 亲自出席 委托出席 股东大会缺席
（次） （次） （次） （次）
王武生 14/2 14/1 0/0 0/1
阮永平 14/2 14/2 0/0 0/0
叶承智 14/2 14/0 0/0 0/2
芮萌 14/2 14/1 0/0 0/1
张松声 14/2 14/0 0/0 0/2
2、 董事会专门委员会的工作情况
于报告期内，
(1) 公司董事会战略委员会由9位董事组成，其中3位执行董事、3位非执行董事和3位独立
非执行董事，董事长孙家康先生担任主任委员。独立非执行董事叶承智先生、张松声
先生及芮萌先生以丰富的航运及金融等专业知识和工作经验，为公司可持续发展发展
建言献策，发挥智囊和参谋的作用。2016年该委员会共召开了1次会议，主要审阅了
公司重大收购及出售事宜。
(2) 审计委员会3位委员，全部由独立非执行董事组成，由阮永平先生担任主任委员。2016
年该委员会共召开了4次会议，主要审议了公司2015年度财务报告、公司2015年度内
部控制评价报告、关于聘用公司2016年度境内外审计机构、公司2016年中期财务报告
等议案，审阅了公司采用的会计政策、内控制度有效性以及相关财务事宜，并出具有
关意见供董事会参考，以确保公司财务报表及相关信息的完整性、公平性和准确性。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，公司管理
层不得参与，于2016年，审计委员会与外聘审计师共举行了3次会议。审计委员会在
向董事会递交中期及全年业绩报告前，将先行审阅；在审阅时，审计委员会不仅注意
会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市规则及法律之规定。在
外部审计师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员会之间不存在异议。
(3) 薪酬与考核委员会5位委员，全部由独立董事组成，由叶承智先生担任主任委员。2016
年，薪酬与考核委员会召开1次会议，委员们审核了董事和高级管理人员的薪酬，考
核了2015年度工作计划的实施情况，并且以其所履行的职责等作为确定董事2016年度
酬金的依据。
(4) 本公司提名委员会由3位董事组成，全部为独立非执行董事，独立董事王武生先生担
任主任委员。2016年召开了4次会议，审议关于聘任公司执行董事及独立非执行董事
等事宜，并将有关议案提请董事会审议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，认真审慎地履行职。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
本公司制定并执行了《中远海运能源运输股份有限公司关联交易管理办法》，依法合规地
开展关联交易业务。如按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董事和
大股东回避表决，由非关联董事或中小股东投票批准实施，独立董事均发表审核声明和独
立意见，杜绝了大股东违规进行关联交易的情况发生。
2、 对外担保及资金占用情况
本公司严格履行公司《章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对外担保行为，
确保公司资金的安全；制定并执行《中远海运能源运输股份有限公司防范控股东及关联方
资金占用管理办法》。经核查，截至目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生大股
东占用公司资金的情况。
3、 募集资金的使用情况
公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立
专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、 高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年，提名委员会召开了4次会议，分别审议了《关于聘任孙家康先生为公司执行董事
的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任刘汉波先生为公司执行董
事、总经理的议案》和《关于聘任陆俊山、冯波鸣、张炜和林红华为公司董事的议案》，
并提请董事会审议，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本公司作为央企控股的上市公司，目前尚未建立股权激励机制。然而，为激励公司经营班
子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业绩挂钩的激励机制，以充分调动
和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
5、 业绩预告及业绩快报情况
2016年，本公司出售了从事干散货运输的全资附属公司－中海散货运输有限公司而产生了
处置收益；此外本集团进一步加大成本控制力度，尤其是在燃油成本控制方面成效明显；
因此本公司2016年度经营业绩较2015年度有所改善。为此，本公司于2017年1月底，按照
香港和上海两地《上市规则》的有关规定，对公司业绩改善及其原因等情况发布了相关公
告。
6、 聘任或者更换会计师事务所情况
本年度，公司未发生更换境内外审计机构的情况。
7、 现金分红及其他投资者回报情况
本公司自2000年至2011年度，连续12年进行现金分红，累计派发红利76.07亿元人民币（含
税）。
2012年国内外航运市场持续低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年实现归属于母公司
的净利润人民币7,374万元，每股收益为人民币0.0217元，考虑到2013年航运市场总体供大
于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏紧，公司董事会建议2012年度不进行利润分
配。为此，本公司于2013年4月22日召开了「2012年度现金分红说明会」，公司高管通过
网络平台与投资者进行了在线交流，使广大投资者更全面深入的了解了公司现金分红等具
体情况。
2013年，由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求的情况依然比较严重，运价水平持
续低迷，2013年归属于母公司的净亏损为约人民币22.34亿元，为此公司董事会建议2013
年度不进行利润分配，该提议获得于2014年6月6日召开的年度股东大会批准。
2014年，公司实现归属于母公司所有者净利润人民币3.11亿元，董事会建议向全体股东按
每10股派发现金分红人民币0.3元（含税），上述建议已获于2015年6月18日召开的2015年
股东周年股东大会批准，并于2015年7月实施完毕。
2015年，公司实现归属于母公司所有者净利润人民币3.90亿元，董事会建议向全体股东按
每10股派发现金分红人民币1.00元（含税），上述建议已获于2016年5月20日召开的2016
年股东周年股东大会批准，并于2016年7月实施完毕。
8、 公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运（集团）总公司积极履行承诺，曾于2001年5月23日向公司作
出不竞争承诺，即不从事与本公司存在竞争的业务；不支持下属受控制企业开展与本公司
竞争的业务。
2016年，国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输（集团）总公司、中国海
运（集团）总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司，中国远洋海运集
团有限公司成为本公司的间接控股股东，中国远洋海运集团有限公司也向本公司作出不竞
争承诺。
自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
9、 信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、
境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地
的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者关系管理工作，加强与境内外
投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提高公司的透明度，切实保障境内外投资
者的知情权。
10、 内部控制的执行情况
2012年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》安排，
本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围内全面推进内部控制建设工
作。
2012-2013年，本公司进一步推进内部控制规范体系建设工作。一是扩大内部控制体系覆盖
面，于2012年将公司下属四家境内控股子公司纳入内控规范体系建设范围；二是根据内部
架构和业务流程的变化，并考虑到本公司全资附属公司中海油运的成立，相应调整内控设
计，及时更新制度与流程。三是实施内部控制管理层自我评价，对内部控制体系的有效性
进行评估测试，根据评估测试情况进一步完善内控手册相关内容。本公司推进内部控制规
范体系建设工作相关成果体现于2012版《中海发展内部控制手册》、2013版《中海发展内
部控制手册》及《中海发展风险管理手册》中。
2014-2015年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，继续完善内部
控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有效性评估，确保内控工
作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，促进公司沿着内部控制规范的
要求稳健发展。
2016年本公司实施重大资产重组后，公司积极推动了制度建设工作，对总部规章制度进行
梳理，共编制了56项新的规章制度；同步启动了能源板块内控体系建设项目。于报告期末
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关要求，结合内部控制的各项目标，
遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，从企业自身发
展状况出发，在本集团内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了比较健全
的内部控制体系。
11、 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。公司按照《公
司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，并作为《公
司章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的各项程序、规则和制度，都得
到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，对有关重大事
项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案
的质量，而且加强了公司与独立董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议
事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。
12、 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们五位独立董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有
关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进的事项。在2016年度，
我们对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的业绩回报广大
股东。
四、 总体评价和建议
2016年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议时，通过与员工会谈、
实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解公司的生产经营和规范运作等方面的
情况；积极参加股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重
大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，
严格按照法律和法规的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
2017年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律法规和《公司章程》
的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公司独立董事的作用，依法维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合和
支持表示敬意和感谢。
独立董事：
王武生 阮永平
叶承智 芮萌
张松声
二〇一七年三月二十八日
