中远海运能源运输股份有限公司
业绩承诺实现情况的说明
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，包含子公司时统称
“本集团”），成立于1994年5月3日，原名为中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”），
中海发展的前身为上海海兴轮船股份有限公司（以下简称“海兴轮船”），由上海海运（集团）
公司于1994年5月重组而成，是国务院证券委员会确定的第二批境外上市试点企业，1994年6
月18日，经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准，海兴轮船于1994年11月1日公开发
行108,000万股H股，并于1994年11月11日在香港联交所上市。1997年上海海运（集团）公司
将其持有的中海发展全部股份转让给中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”），1997
年12月,上海海兴轮船股份有限公司更名为中海发展股份有限公司。1998年6月，中海发展向
股东配售新股4.96亿股。2002年5月，中海发展增发社会公众股（A股）3.5亿股。2005年12
月，中海发展股东会议审议通过《中海发展股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改
革完成后，中海发展总股本仍为33.26亿股，其中，中海集团从原持股份数16.8亿股变更为
15.785亿股，持股比例从50.51%变更为47.46%，为境内有限售条件流通股，境内无限售条件
流通股（A股）4.515亿股，境外上市外资股（H股）12.96亿股。
经中国证监会证监发行字[2007]第150号文核准，中海发展于2007年7月2日公开发行了
2,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额20亿元。该可转换公司债券于
2008年1月2日开始转股，共有人民币1,988,173,000元可转换公司债券转换为公司A股股票，
累计转股78,552,270股，其余11,827,000元可转换公司债券未转股，已由中海发展全部赎回。
转股后，中海发展总股本变更为3,404,552,270股，其中境内有限售条件流通股（A股）157,850
万股，境内无限售条件流通股（A股）530,052,270股，境外上市外资股（H股）12.96亿股。
中海集团持股份数仍为157,850万股，持股比例从47.46%变更为46.36%，为境内有限售条件
流通股（A股）。2008年12月30日，中海集团持有公司的15.785亿股境内有限售条件流通股（A
股）全部上市。
2014年10月15日，中海发展的控股股东中海集团与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武
钢集团”）签署《关于双方所持控股上市公司股票无偿划转之协议》（以下简称“股票划转协
议”），中海集团将其持有的中海发展141,891,900股A股股份无偿划转给武钢集团。中海集团
从原持股份数15.785亿股变更为14.366亿股，综合可转换公司债券转股的影响，持股比例由
46.36%变更为41.26%。
经中国证监会证监发行字[2011]第1152号文核准，中海发展于2011年8月1日公开发行了
3,950万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额39.5亿元。该可转换公司债券
于2012年2月2日开始转股，截至2015年2月9日，累计已有3,915,504,000.00元可转换公司债
券转为公司A股股票，累计转股股数为627,480,591股，其余34,496,000元可转换公司债券未
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转股，已由中海发展全部赎回。转股后，中海发展总股本变更为4,032,032,861股，其中，
境内无限售条件流通股（A股）2,736,032,861股，境外上市外资股（H股）1,296,000,000
股。中海集团从原持股份数15.785亿股变更为16.040亿股，综合可转换公司债券转股的影响，
持股比例46.36%变更为39.78%。
自2015年7月9日至2016年1月5日，中海集团（包括其下属公司）以资管方式通过上海证
券交易所证券交易系统累计增持中海发展A股股份17,706,998股,增持计划完成后，中海集团
（包括其下属公司）持有中海发展股份1,554,631,593股，占中海发展总股本的38.56%。截
至2016年12月31日，中海集团合计持有本公司38.56%股份。
本公司2015年发生重大资产重组，以2015年12月31日为基准日，向中国远洋（集团）总
公司（以下简称“中远集团”）购入大连远洋运输有限公司（后更名为“大连中远海运油品
运输有限公司”），同时，向中远散货运输集团有限公司出售中海散货运输有限公司（以下简
称“中海散运”）。本公司的母公司中海集团与中远集团实施重组，国务院国有资产监督管
理委员会将其持有的中海集团和中远集团全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限
公司。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关
于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）
的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 重大资产重组基本情况
本公司于 2015 年 12 月 11 日召开的 2015 年第十二次董事会会议审议通过了《关于公司
重大资产重组方案的议案》，于 2016 年 3 月 29 日召开 2016 年第三次董事会会议，审议通过
《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》，本次交易购买的资产为中远集团持有的
大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”，前身系大连远洋运输有限公司）
100%股权；同时出售中海散运。
根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准
日，大连油运股东权益账面价值（母公司口径，经审计）为 624,299.58 万元，采用收益法
的评估值为 662,940.88 万元，增值率为 6.19%。购买资产的资产评估报告已按照国家法法
规完成了备案程序。购买大连油运的交易作价经交易各方协商确定为 662,940.88 万元，出
售中海散运的交易对价为 533,238.58 万元。本次交易完成后，本公司将持有大连油运 100%
的股权。
2016 年 3 月 29 日，本公司与中远集团签署了附条件生效的《资产购买及出售协议》和
《盈利预测补偿协议（修订）》。
2016 年 7 月 15 日，本公司与中远集团签署的《资产购买及出售协议》项下约定的本次
重组所有先决条件已经满足，公司按照协议约定向中远集团支付本次重组拟出售资产与拟购
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买资产交易价款之差额部分（人民币 129,702.30 万元），本次重组完成交割。
2016 年 7 月 25 日，大连油运完成其股东由中远集团变更为中海发展的工商变更登记手
续，本次交易拟购买资产已完成过户。此外，根据大连油运现行有效的公司章程及大连市工
商行政管理局出具的“（大）工商核变通内字[2016]第 2016022597 号”《变更登记核准通知
书》，大连油运的公司名称已于 2016 年 7 月 25 日变更为“大连中远海运油品运输有限公司”。
二、 2016 年注入资产利润承诺及实现情况
根据本公司与中远集团于 2016 年 3 月 29 日签署的《盈利预测补偿协议（修订）》，中远
集团确定本公司购买的标的资产 2016 年至 2018 年三年累计预测净利润数为 8.19 亿元。中
远集团承诺，本公司购买的标的资产补偿期间年度合并报表经审计的归属母公司股东的净利
润（以下简称“实际净利润”）不低于前述确定的预测净利润数。
2016 年度，标的资产大连油运合并报表经审计的归属母公司股东的净利润为 7.68 亿元，
达到 2016 年至 2018 年三年累计承诺净利润数的 93.81%。
我们认为，中远集团之 2016 年至 2018 年三年累计承诺净利润数尚在履行过程中。
中远海运能源运输股份有限公司
二○一七年三月二十八日
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